T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/335 Esas
KARAR NO: 2025/1054
DAVA: Öz Sermaye Tespiti
DAVA TARİHİ: 08/04/2025
KARAR TARİHİ: 11/11/2025
KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 24/11/2025
DAVA; Davacılar vekili tarafından hasımsız açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: ...’ın ... Otomotiv Anonim Şirketi’nde sahip olduğu 59.450.653,71 adet nama yazılı payın, ...’in ... Otomotiv Anonim Şirketi’nde sahip olduğu 50.090.066,09 adet nama yazılı payın yeni kurulacak anonim şirkete ayni sermaye olarak konulabilmesi için bilirkişi marifetiyle değer tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;
Dava, 6102 sayılı TTK 342-343 gereğince tespiti istemine ilişkindir.
Mahkememizce İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden ... Otomotiv Anonim Şirketi'nin sicil kayıtlarının Mahkememiz dosyasına gönderildiği görülmüştür.
Mahkememizce düzenlenen tensip tutanağı ile YMM Bağımsız Denetçi ... ve Hukukçu Prof. Dr. ... tarafından inceleme yapılıp rapor ibrazına karar verildiği görülmüştür.
Bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen 23/06/2025 tarihli kök rapor ile; davacı tarafından ibraz edilen ticari defterlerin usulüne uygun bir şekilde tutulduğunu, davacıların, dava dışı şirketteki sermaye taahhütlerini yerine getirdiklerini, defter değeri yöntemine göre 31.03.2025 tarihli bilanço baz alınmak suretiyle 31.03.2025 tarihindeki şirket değerinin 2.210.909.175,40-TL olduğunu, defter değeri yöntemine göre 31.03.2025 tarihli bilanço baz alınmak suretiyle 23.05.2025 tarihinde artırılan sermayeye göre şirket değerinin 4.522.000.000-TL olduğunu, defter değeri yöntemine göre 31.03.2025 tarihli bilanço baz alınmak suretiyle 31.03.2025 tarihinde 1 TL nominal hisse bedelinin aşağıdaki gibi hesaplandığını, 1 TL Nominal Hisse bedeli = Öz sermaye / Ödenmiş Sermaye, 1 TL Nominal Hisse Bedeli = 4.522.106.961 / 432.257.078,46 = 10,46 TL, Defter değeri yöntemine göre 31.03.2025 tarihli bilanço baz alınmak suretiyle 23/05/2025 tarihinde 1 TL nominal hisse bedelinin aşağıdaki gibi hesaplandığı, 1 TL Nominal Hisse bedeli — Öz sermaye / Ödenmiş Sermaye, 1 TL Nominal Hisse Bedeli 4.522.106.961 / 2.500.000.000 = 1,81 TL olduğunu, 31.03.2025 tarihli bilanço baz alınmak suretiyle defter değeri yöntemine göre tespit edilen şirket değerine göre 31.03.2025 ve 23.05.2025 tarihleri itibariyle her bir davacı hissedarın payına karşılık gelen tutarın aşağıdaki tabloda gösterildiği şekilde olduğunu, davacı talebine konu anonim şirket payları nakden değerlendirilebilir, maddi edime ilişkin, amaca uygun ve bilançonun aktif kısmında yer almalarının yanı sıra devredilebilir nitelikte olduğu TTK md. 342 vd.da yer alan unsurları taşıdığını ve ayni sermaye olarak getirilebileceğini bildirmişlerdir.
¸Davacı taraf itirazları irdelenmek üzere ek rapor tanzim edilmesi hususunda dosyanın bilirkişiye tevdiine karar verilmiş olup, Bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen 02/11/2025 tarihli ek rapor ile; Davacı tarafından ibraz edilen ticari defterlerin usulüne uygun bir şekilde tutulduğunu, davacıların, dava dışı şirketteki sermaye taahhütlerini yerine getirdiklerini, defter değeri yöntemine göre 30.06.2025 tarihli bilanço baz alınmak suretiyle 30.06.2025 tarihindeki şirket değerinin 4.605.172.398,06 TL olduğunu, defter değeri yöntemine göre 30.06.2025 tarihli bilanço baz alınmak suretiyle 30.06.2025 tarihinde 1 TL nominal hisse bedelinin aşağıdaki gibi hesaplandığını,
1 TL Nominal Hisse Bedeli= Öz sermaye / Ödenmiş Sermaye,
1 TL Nominal Hisse Bedeli= 4.605.172.398,06 / 2.500.000.000,00 = 1,84 TL 30.06.2025 tarihli bilanço baz alınmak suretiyle defter değeri yöntemine göre, ...'ın ... Otomotiv Anonim Şirketi'nde sahip olduğu hisse senetlerinin 523.262.715,30 adedinin 963.886.026,71 TL olduğunu, bu tutarın yeni kurulacak anonim şirketin sermayesine esas teşkil etmek üzere ayni sermaye olarak konulabileceğini, ...'in ... Otomotiv Anonim Şirketi'nde sahip olduğu hisse senetlerinin 502.548.368,13 adedinin 925.728.769,93 TL olduğunu, bu tutarın yeni kurulacak anonim şirketin sermayesine esas teşkil etmek üzere ayni sermaye olarak konulabileceğini, davacı talebine konu anonim şirket payları nakden değerlendirilebilir, maddi edime ilişkin, amaca uygun ve bilançonun aktif kısmında yer almalarının yanı sıra devredilebilir nitelikte olduğu TTK md. 342 vd.da yer alan unsurları taşıdığını ve ayni sermaye olarak getirilebileceğini bildirmişlerdir.
6102 sayılı TTK'nun 342. maddesinde " üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devronulabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. 128. madde hükmü saklıdır." 343. maddesinde "konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devranılacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliliğin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsil edilmesi gereken pay miktarları ile birlikte Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. " şeklinde düzenlenmiştir.
Dosya kapsamı, mahkememizce alınan ve itibar olunan bilirkişi raporu nazara alınarak 02/11/2025 tarihli heyet raporun TTK'nın 342. Maddesi gereğince onaylanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:
AÇILAN DAVANIN KABULÜNE,
Tespit talebine konu, 02/11/2025 tarihli raporun tespit edilen hisse senetlerinin değerine ilişkin hesaplama uygun kabul edilerek TTK 343. Maddesi hükümleri uyarınca engel bir durum bulunmadığına dair bilirkişi raporunun varlığının TESPİTİNE,
1-Alınması gereken harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
2-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
3-Davacı tarafça yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının talep halinde davacıya iadesine,
Dair, davacının yokluğunda, dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 11/11/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır