T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2018/671
KARAR NO: 2019/348
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 12/07/2018
KARAR TARİHİ: 21/03/2019
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 11/04/2019
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA:
Davacı vekilinin Bakırköy nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 12/07/2018 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ;..., .... ve Tic. Ltd. Şti. ’nin %27 ortağı olduğunu, şirketin kalan % 73 hissesine sahip ... aynı zamanda şirkette herhangi bir payı bulunmayan babası ... ile birlikte şirketin müdürü olduğunu, şirket müdürleri ... ve ... kötü niyetli olarak uzun süredir müvekkili şirketle olan ilişkisini ve bilgi almasını engelleyerek tek başlarına şirketi istedikleri gibi şirketin hak ve menfaatlerine aykırı olarak yönettiklerini, şirketin, davalı şirket yetkililerince bilinçli bir şekilde zarar ediyormuş gibi gösterilerek, müvekkili davacının hak ve menfaatlerini almasının engellendiğini, şirketin her yıl yapılması gereken olağan genel kurul toplantıları yapılmadığını, bu nedenle, 23/02/2018 tarihli ihtarname çekilerek, şirketin 2013, 2014, 2015, 2016 yıllarına ilişkin olağanüstü ve 2017 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının yapılması talep edildiğini, davalılar tarafından gönderilen 02/03/2018 tarihli ve .... yevmiye numaralı cevapla, şirketin 2014 ve 2015 yılları genel kurul toplantılarının yapıldığını, 2016 yılı genel kurulu toplantısının yapılması için bugüne kadar bir taleplerinin olmadığını ve söz konusu yıllara ilişkin toplantı taleplerinin kabul edildiği belirtildiğini, 13/04/2018 tarihli genel kurul toplantısında hiçbir itirazlarının dikkate alınmadığını, ...'ın tek başına istediği kararları aldığını, ...'ın şirket müdürü olması ve yönetimde bulunması nedeniyle, müdürlerin ibrası hususunda oy kullanmaması gerekirken, müvekkilinin karşı oyuna ve itirazına rağmen tek başına kendi oyuyla kendisini ve diğer şirket müdürü babasını ibra ettiğini, 2013,2014, 2015, 2016, 2017 yılları fınansal tablolarının gerçek rakamları ihtiva etmediğini, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 yıllık faaliyet raporlarının önemli gelişmeleri, finansal durumunu, riskleri ve yönetimin değerlendirmesini, kar dağıtım politikasını ve benzeri hususları ihtiva etmediğini ve gerçeğe aykırı olarak düzenlendiğini, 2013,2014,2015 yılına ilişkin belirtilen kar gerçeği yansıtmadığını, 2016, 2017 yıllarının zararla sonuçlandığına ilişkin düzenlenen raporlar ve tabloların da gerçek dışı olduğunu, şirket taşınmazlarına tedbir konulmasını, şirket müdürleri ... ve ...’ın azline, şirkete kayyum atanmasına, 13/04/2018 tarihli 2013, 2014, 2015, 2016 ve 2017 yılları olağanüstü genel kurul toplantılarında alman; 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 yılları finansal tabloların onaylandığına, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 yılları faaliyet raporlarının onaylandığına, 2013, 2014, 2015 yıllan karlanndan kanunen ayrılması ve ödenmesi gereken tutar düşüldükten soma geriye kalan karın dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak şirkette bırakılmasına ve 2016, 2017 yıllan zararla sonuçlandığından kar dağıtımı yapılmamasına, özel denetçi seçilmesine gerek olmadığına, şirket müdürlerinin ibra edilmesine ilişkin kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
SAVUNMA:
Davalılar vekili tarafından mahkememize sunulan 10/08/2018 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davacının dava dilekçesi ile ileri sürdüğü hususlar genel kurulun iptali istemine dayanak teşkil edecek mahiyette iddialar olmadığını, davacının dava açma hakkı bulunmadığını, davacının genel kurula katıldığını, toplantıda gündem maddelerinin müzakere edilmesi sırasında görüş bildirdiğini ancak yapılan oylamada mulafet şerhini tutanağa geçirmediğini ve dava açma hakkını yitirmiş bulunduğunu, genel kurul kararlarının iptali davalarında husumetin tüzel kişiliğe yöneltilmesi gerektiğini, davacının bugüne dek şirket yönetimi ile ilgilenmediğini, kendisine gönderilen bilançolar ile ilgilenmediğini, n bugüne dek şirketten isteyip de alamadığı bilgi ve belge olmadığını, limited şirketler için ibra oylamalarında şirket ortağı olan müdürlerin sahip oldukları oyları kullanamayacaklarına ve yine bunun gibi ibra oylamasında müdürlerin alt yada üst soylarının oy yasağı olduğuna dair bir düzenleme mevcut olmadığını, davacının açtığı davanın muhtemel zararlarına karşılık olarak teminat göstermesini talep ettiklerini, davanın reddine karar verilmesini iddia ve talep etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Dava,davalı şirketin 13/04/2018 tarihinde yapılan 2013,2014,2015 ve 2016 yıllarına ait olağanüstü,2017 yılına ait olağan genel kurulunda, gündemin 2,4,5,6 ve 7 nolu maddeleri ile alınan kararların iptali,yöneticilerin azli ile özel denetçi atanması istemine ilişkindir.
Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır.
Bilirkişiler Dr..... ve ..... tarafından mahkememize sunulan 08/02/2019 havale tarihli bilirkişi raporunda özetle; alınan genel kurul kararlanın, davalı şirketin hesaplannm düzgün olmaması nedeniyle ve yine ibra kararının TTK. m. 436/2 hükmüne aykırı olmasından dolayı iptal edilmeleri gerektiği, davalı müdürlerin müdürlükten azledilmesi şartlarının da oluştuğunu bildirdikleri görülmüştür. sonuç ve kanaati ile rapor sunulmuştur.
Davacı vekili,dava dilekçesinde,davalı şirketin 13/04/2018 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların iptali ile davalı şirkete özel denetçi atanması talebi yanında davalı müdürlerin azlini de talep etmiştir.Bu nedenle üç ayrı davanın ayrı ayrı incelenmesi gerekmektedir.
Davalı şirketin 13/04/2018 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların iptali istemi ile açılan davada;
Dosya içeriğinden davacının davalı şirketin 27 payına ve % 27 tutarında sermayesine sahip ortağı olduğu, davalı şirket tarafından 13/04/2018 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığı, davacının dava konusu kararlara muhalif kaldığı ve kararların alındığı tarihten itibaren üç ay içerisinde de iş bu iptal davasını açtığı anlaşılmaktadır.Taraflar arasında ihtilaf konusu olan ve çözüme kavuşturulması gereken temel problem; genel kurulda alınan kararların iptal şartlarının oluşup oluşmadığıdır.
Bilindiği üzere limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptaline ilişkin olarak anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptaline düzenleyen hükümler aynen uygulanır (TTK. m. 622).Limited şirketler hukukunda yokluk ve butlan hallerinin yanı sıra genel kurul kararlarının hükümsüzlük hallerinden birisi de iptal edilebilirliktir. Genel kurul kararlarına karşı iptal davasını açma hakkını düzenleyen TTK. m. 446 hükmüne göre:
"a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
b)Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren paysahipleri, ... iptal davası açabilir".
Söz konusu hükümden de açıkça anlaşıldığı üzere, kural olarak pay sahiplerinin iptal davası açabilmeleri için toplantıda hazır bulunmaları, iptale konu ettikleri karara karşı olumsuz oy kullanmaları ve bu muhalefetlerini tutanağa yazdırmaları gerekir.
Toplantıda hazır bulunan, karara muhalif olan ve keyfiyeti zapta geçiren pay sahiplerinin açmış oldukları iptal davasının kabul edilebilmesi için ayrıca bu kararların yasaya, esas sözleşmeye veya iyiniyet kuralına aykırı olduklarının da kanıtlanması gerekir (TTK. m. 445).
Yapılan davete rağmen toplantıya katılmayan ve muhalefet şerhini tutanağa yazdırmayan bir pay sahibi ancak,
a)usulüne uygun toplantı davetinin yapılmamış olması, gündemin gereği gibi ilan edilmemiş olması,
b)genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmemesi, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullanmaları,
c)müktesep hakların ihlal edilmiş olması,
Hallerinden birinin varlığı ve bu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu kanıtlaması durumunda, iptal davası açabilir.
Davacının, davalı şirketin genel kurul toplantısına katılarak alınan kararlara muhalif kaldığı görülmektedir. Bu nedenle dava konusu kararlar bakımından dava açma şartının gerçekleştiği açıktır. Bununla birlikte iptali talep edilen kararlar bakımından bu kararların kanun, ana sözleşme veya afaki iyiniyete aykırı olup olmadığının incelenmesi gerekir.
İptali Talep Edilen Genel Kurul Gündem Maddeleri Bakımından Yapılan İnceleme ve Değerlendirme;
a)Finansal taploların onaylanmasına ilişkin gündemin 2. maddesiyle alınan karar:
Bilirkişi kurulu raporunda"davacı şirketin ortaklar cari hesabındaki yüklü miktarlardaki para giriş çıkışlarının dayanaklarının ibrazı ve ortaklara ilişkin gerçek bir Borç/Alacak işlemi olup olmadığı sorgulandığında, bu işlemlere ilişkin herhangi bir dayanak belgeısı ibraz edilemeyses.keza davalı şirketten kâr payı alamadığını ve davalı şirkette fiilen bulunmadığını iddia eden davacının, şirketle bu şekilde bir para alışverişi olmasının mümkün olmadığı değerlendirilerek, 331 Ortaklara Borçlar hesabındaki işlemlerin dayanağıda sunulmadığından, gerçek olmayan fiktif işlemler olduğu düşünüldüğü” yönündeki tespit dikkate alındığında, mali tabloların gerçeği yansıtmadığı dolayısıyla da mali tabloların onaylanmasına ilişkin kararın iptali şartlarının oluştuğu anlaşıldığından bu maddenin iptaline karar verilmesi gerekmiştir.
b)Faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin gündemin 4. maddesiyle alınan karar:
Mali tabloların usülüne uygun tutulmamış olmaları nedeniyle faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin kararın da iptali şartlarının oluştuğu anlaşıldığından bu maddenin de iptaline karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.
c)Kâr dağıtılmamasına ilişkin gündemin 5. maddesiyle alınan karar:
Kârın dağıtılıp dağıtılmayacağı ve dağıtılacaksa ne ölçüde dağıtılacağı hususunda genel kurulunn geniş takdir yetkisi bulunmaktadır. Gerçekten genel kurul dağıtılabilir kârdan TTK. m. 523/2 hükmüne göre yedek akçe ayırabileceği gibi, belirli şartlar altında bu kârın esas sermayeye eklenmesine de karar verebilir. Ancak genel kurul bu yetkilerini kullanırken bazı sınırlamalara tabidir. Kârdan yapılacak ayırımlar konusunda öncelikle emredici kanun hükümlerine riayet etmek gerekir. Bu kapsamda vergi, fon, kanuni yedek akçe gibi emredici kanun hükümleriyle belirlenmiş ayırımların yapılması kaçınılmazdır. İkinci olarak, esas sözleşme hükümleriyle kâr dağıtımı konusunda bazı prensipler belirlenmişse genel kurul bunları da bertaraf edemez. Örneğin esas sözleşmede belirli oranda kârın dağıtılması öngörülmüş ise, pay sahipleri bakımından güçlü bir müktesep hak oluştuğu için genel kurul bu dağıtımı yapmak zorundadır. Üçüncü olarak, gerçek anlamda genel kurulun takdirine bırakılan ayırımlar konusunda da (TTK. m. 523/2-3), genel kurulun takdir hakkını sınırlayan ilkeler söz konusudur. Bunlar, kanun ve esas sözleşmede belirlenenlerden daha fazla miktarda yedek akçe ayrılmasının geniş anlamda objektif iyi niyet kuralları ile şirketin devamlı gelişmesi ve istikrarlı kâr dağıtımı bakımından gerekli olmasıdır. Söz konusu ayırımlara ve kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararlarının iptali istenmesi halinde mahkeme bu kriterleri uyulup uyulmadığını araştıracaktır (......./...., Anonim Ortaklıkta Finansal Tablolar, Yedek Akçeler ve Kar Dağıtımı, İstanbul 2018, s. 399-400).
Yukanda ifade edildiği üzere, genel kurul kararlarınnı iptalinin nedenlerinden birisi de, alınan kararın afaki iyi niyet kuralına aykırı olmasıdır. Söz konusu olan afaki iyi niyet, MK. m. 2 hükmünde öngörülen dürüstlük kuralıdır. Genel kurulda çoğunluğu oluşturan belli bir grup pay sahibinin yetkilerini kötüye kullanmak suretiyle, ortaklık dışı özel veya ortaklık ile ilgili kişisel çıkarlanmn korunmasına yönelik olarak, azınlıktaki pay sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde aldığı kararlar dürüstlük kuralına aykırı kabul edilmektedir. Ancak kararın dürüstlük kuralına aykırılık oluşturabilmesi için her zaman özel ve şahsi menfaat elde edilmesi zorunlu değildir. Eşit hukuki durumda bulunan pay sahipleri hakkında eşit uygulamalara gidilmemesi suretiyle eşitlik ilkesinin ihlâli de, dürüstlük kuralına aykırılığın tespitinde ölçüt olarak kabul edilmektedir. Objektif iyi niyet kuralına aykırılığı, ortaklığın geleceği, işleyişi ve yönetimi bakımından önemi göz önünde tutularak, yersiz şekilde genişletmemek ve ancak ciddi etken sebeplerin varlığı halinde kabul etmek gerekir. Bu bakımdan ancak, çoğunluğun yetkilerini kötüye kullanarak ve dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde, ortaklığa ve diğer pay sahiplerine zarar vermek için kasıtlı olarak alınan bir genel kurul kararının, iyi niyet kuralına dayanarak iptali istenebilir (Üçışık/Çelik, AO, s. 358). Dolayısıyla somut olayda kârın dağıtılmamasına ilişkin alınan karann objektif iyiniyet kuralına da aykırı olmaması gerekir.
Kâr payının dağıtılıp dağıtılmaması hususunun takdiri genel kurula ait olmakla birlikte bu yetkinin kullanılması keyfiyete bağlı değildir. Gerçekten de Yargıtay vermiş olduğu bir kararında bu hususu şu şekilde dile getirmiştir: "Her ticaret ortaklığı gibi anonim şirketlerin de nihai amacı kâr elde edip ortaklarına dağıtmaktır. Pay sahiplerinin yeterli oranda kâr payı üzerinde müktesep hakları vardır. Kâr payı dağıtımı ancak şirketin inkişafı ve sürekli kâr dağıtabilir durumda tutulması için istisnai olarak sınırlanabilir. Kâr payı dağıtmamanın uysun ve faydalı olduğunu şirket ispat etmek durumdadır" (Y. 11. HD.’nin E. 2005/10060, K. 2006/13738 sayı ve 21.12.2006 tarihli kararı).
Kâr payının hangi gerekçelerle tam olarak dağıtılmadığı hususunun somut bir şekilde davalı tarafından ortaya konulması gerekmektedir. Türk Ticaret Kanunu’nda ise esas itibariyle, sermaye şirketlerinde yıllık kâr dağıtımı bir zorunluluk olarak kabul edilmiştir. TTK'nun 507.nci maddesine göre her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre, pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış "Net Dönem Kârına" payları oranında katılma hakkına sahiptir.
Bunun yanında TTK’nun 523.ncü maddesine göre genel kurul; a) Aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse, b) Bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, Kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına da karar verebilir.
Bilirkişi raporunun, mali inceleme bölümünde yer alan "şirket %96 yabancı kaynaklarla finanse edildiğinden, böyle bir tablo karşısında şirketin kârlılığını yabancı kaynakların ödenmesinde kullanması gerekmekte, keza şirketin kamuya olan borçlarını ödemede temerrrüde düşmesi, finansal açıdan şirketin nakit sıkıntısı içerisinde olduğunu göstermektedir " yönündeki tespit dikkate alındığında; kârın dağıtılmamasına ilişkin alınan genel kurul kararının yerinde olduğu,alınan kararın objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmadığından ilgili kararın iptaline ilişkin talebin reddine karra vermek gerekmiştir.
d)Özel denetçi talebinin reddine ilişkin gündemin 6. maddeleriyle alınan karar:
TTK. m. 438 hükmüne göre: "Her paysahibi, paysahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir". Bu maddeye göre, genel kurulda özel denetçi atanmasının istenebilmesi için daha önce bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılmış olmalı (bu şartın gerçekleştiği genel kurul tutanağı ile ispatlanır -TTK. m. 422-), belirli olayların açıklığa kavuşturulması amaç edilmeli, daha açık bir deyişle, paysahibinin bu öneriyi yapabilmesi için, oyunu kullanabilmesi yönünden bilgi alması gerekli olmalıdır (Güzin Üçışık/ ...., Anonim Ortaklıklar Hukuku, C I, s. 682 vd.). Maddedeki "belirli olayların özel bir denetimle açıldığa kavuşturulması " ifadesi ile şirketin herhangi bir işi, işlemi, kararı, finansal durumu, finansman ihtiyacı, hakim şirketin (işletmenin) kararları veya şirkete verdiği kayıplar kastedilmiştir (TTK. m. 438’in gerekçesi). Özel denetçi talebinde iddiaların muhtemel gösterilmesi yeterlidir. Çünkü bu olayların var olup olmadığı, özel denetçi tarafından yapılacak araştırma ve inceleme sonucunda ortaya çıkacaktır (Üçışık/Çelik, CI, s. 682 vd.).
Özel denetçi tayini ile sağlanmak istenen pratik amaç, kurucular ile yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin sorumluluğuna yol açacak işlem ve eylemleri ortaya çıkarmak, bilançonun gerçeklik ve doğruluk ilkesine uygun olarak düzenlenip düzenlenmediğini anlamak, esas sermaye artırımı, azaltılması ve tasfiye gibi işlemlerin kanım ve esas sözleşme çerçevesinde yapılıp yapılmadığını belirlemektir (Üçışık/Çelik, C I, s. 676-677). Dolayısıyla TTK. m. 438 hükmünün gerekçesinde yer alan "şirketin herhangi bir işi, işlemi, kararı ile şirkete bir kayıp verilmesi" niteliğinde olan ve yöneticilerin sorumluluğunu gerektiren işlemler, özel denetçinin denetimine tabi tutulabilir.
Somut uyuşmazlıkta,davacı genel kurulda gündem maddeleri görüşülürken gündemde olmamasına karşın özel denetçi atanmasını talep etmiş genel kurulda bu talebin reddine karar vermiştir.Yukarıda açıklandığı üzere,özel denetçi atanması genel kurul tarafından kabul edilmemesi halinde ayrı bir dava yoluyla talep edilmesi gerekli olup somut olayda olduğu gibi davacı vekili davalı şirkete ayrıca özel denetçi atanmasını talep etmiştir.
Genel kurulun özel denetçi talebinin reddi ile ilgili kararına karşı iptal davası açılamaz. Zira TTK md. 439’a istinaden red kararına karşı mahkemeye müracaatla - şartlar mevcutsa denetçi tayini imkanı vardır. Başka bir ifade ile genel kurulda özel denetçi tayini talebinin reddine ilişkin kararlar bakımından TTK md. 445 vd. değil özel düzenleme olan TTK md. 439 uygulama bulur.
Genel kurul tarafından özel denetçi talebinin reddedilmesi halinde mahkemeye müracaat edebilmek için kanun koyucu gerek şekil gerekse maddi bakımdan daha ağır koşullar getirmiştir.
Buna göre özel denetçi atanması talebinin reddine ilişkin genel kurul karar iptal edilebilir nitelikte değildir. Ayrı bir dava yoluyla talep edilecek bir hususta genel kurul kararının iptali istenemez.Alınan kararın iptal edilebilir olmaması gözönüne alındığında söz konusu maddenin iptaline ilişkin talebin reddine karar vermek gerekmiştir.
e)Şirket müdürünün ibrasına ilişkin gündemin 7. maddesiyle alınan karar:
Gündemin yedinci maddesine göre şirket müdürleri görevleri süresinde yapmış oldukları çalışmalardan dolayı ibra edilmeleri hususu genel kurul onayına sunulmuş yapılan oylama sonucunda ortaklardan ...'ın temsilcisi ...'ın ret oyuna karşılık diğer ortağın kabul oyu ile oyçokluğu kabul edilmiştir.
Bilindiği üzere ibra, genel kurulun yönetim kurulu üyelerine karşı karar şeklindeki bir irade açıklamasıdır.Genel kurul bu kararı ile, yönetim kurulu üyelerinin söz konusu dönemdeki işlemlerini hukuka ve ortaklık açısından işin gereğine uygun bulduğunu beyan etmektedir. Genel kurul ibra kararı ile, yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri sebebiyle sorumlu tutmayacağını açıklamaktadır. Bu açıdan ibra bir menfi borç ikrarı niteliği taşır (.... Anonim Ortaklıklarda İbra» Ankara 1982» s. 8; ......., Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 2010, s. 223; ......., Yönetim Kurulu, 2 Bası, İstanbul 2016, s. 413 vd.). Hükmün amacı, genel kurulun yönetim kurulu üyelerine güvenini ve faaliyetlerinden dolayı sorumlu tutmayacağını ifade eden ibra kararında, bu faaliyetlerin yerine getirilmesine iştirak etmiş olan pay sahiplerinin oy kullanmak suretiyle çelişkili bir irade açıklamasının ortaya çıkmasına engel olmaktır (....., Anonim Ortaklıkta Oy Hakkı ve Kullanılması, Ankara 2000, s 204; Teoman, s. 122)
Ancak ibra, ortaklık dışındakilere etkisi olmayan tümüyle ortaklık içi bir hukuki işlemdir. Bu nedenle, ibra, İsviçre-Türk Hukukunda, sadece ortaklığı ve belli şartlarda bazı pay sahiplerini bağlar (,...., Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 2008, s. 157).
Genel kurul tarafından ibra karan "açık" veya bilânçonun onaylanması suretiyle "zımni" olarak verilebilir, hesapların onaylanmasından bağımsız olarak ve genel kurulun gündeminde açıkça yer verilmek suretiyle alınan kararları “açık ibra", bazı şartların gerçekleşmesi halinde ibra sonucunu doğuran hesapların onaylanmasıyla alınan kararları ise "zımni ibra" şeklinde ifade etmek mümkündür (...., s. 159), Huzurdaki davada bir açık ibra söz konusudur. Zira ihtilâf konusu genel kurul toplantı gündeminde ibra" ayrı bir madde halinde yer almaktadır. Dosyanın incelenmesinden, davalı şirketin ibrayı ayrı bir gündem maddesi olarak oylayıp karara bağladığı dolayısıyla açık ibra yapıldığı anlaşılmaktadır.
Davacı bu gündem maddesi bakımından TTK md. 436'ya aykırılık nedeniyle iptal talebinde bulunmaktadır.
TTK.nun 436/1. maddesi
"Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz."
TTK m. 436/1 ile kanun koyucu, pay sahibinin, kendisi ya da belirli yakınları ile anonim ortaklık arasında çıkacak menfaat uyuşmazlıklarında tarafsız kalamayacağını ve bundan ortaklığın zarar görebileceğini düşünerek, bu gibi durumlarda oy hakkının kullanılmasını kabul etmemiştir. Görüldüğü gibi bu madde ilk planda ortaklığı korumak amacı ile konulan bir hüküm olup, pay sahibinin kendi kişisel menfaatini gözeterek oy vermesini önlemek istemektedir Bu madde emredici bir kuraldır (......, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu, İstanbul 1983, s 87).
TTK.nun 436/2 maddesi ise;
"Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz."şeklindedir. TTK.nun 436/2 maddesindeki yasak, genel kuruldaki ibra oylamalarına ilişkindir.
Belirtmek gerekir ki, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkrasında öngörülen oydan yoksunluk, açık veya örtülü olması önem taşımaksızın, yönetim kurulu üyelerinin ibrası sonucunu doğuran her türlü genel kurul kararı bakımından geçerli olacaktır.
Dosyanın incelenmesinden, anılan gündem maddesinde şirket ortağı ve müdürü ... hem kendisinin hem diğer müdür ...'ın ibrasına ilişkin oylamada oy kullanmıştır.İbra bakımından sadece yönetim kurulu üyesinin değil yönetime dahil diğer üyelerin de oy kullanma yasağı bulunup onların da ibra oylamasında oy kullanmamaları gerekmektedir. Geçerli bir ibradan bahsedebilmek için TTK md. 436 (2)'de yer alan koşullara uygun yapılması gerekir. Bununla birlikte Yargıtay'ın yerleşik uygulaması; yönetimde görevli kimselerin oyları düşüldükten sonra geriye kalınan oylar ibra için yeterliyse aykırılığın iptale yol açmayacağı yönündedir. İptali talep edilen 7. Gündem maddesi bakımından müdür ...'ın kendisinin ve dışarıdan müdür olarak atanan ...'ın ibrasında oy kullanamayacağı da dikkate alındığında geriye kalan oyların tamamının davacıya ait olup davacının da ret oyu kullandığı dikkate alındığında söz konusu ibra kararının bu açıdan da iptali koşulu oluştuğundan müdürler kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptali koşulları oluştuğundan iptaline karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.
Davalı müdürler kurulunun azli istemi ile açılan davada;
Huzurdaki davanın konusu davalı şirketin müdürleri olan gerçek kişi davalıların TTK md. 630 (2)’ye istinaden haklı sebeple mahkemece temsil yetkisinin kaldırılarak görevden azlidir.Ortaklara ait yönetme hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılmasına ilişkin olarak 6102 s. TTK mülga TTK dan farklı bir düzenleme getirmiştir, Limited şirketlerde müdürlerin görevden alınması, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılmasını düzenleyen TTK md, 630- (1) e göre "Genel kurul müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir"
Görüldüğü üzere TTK md. 630'da müdürlüğün azille sona ermesi bakımından ne ortak olan müdürle ortak olmayan müdür ayrımına gidilmiş ne de müdürlük sıfatının şirket sözleşmesi ya da genel kurul kararıyla kazanılması durumları için farklı hükümler öngörmüştür. Böylece 6102 s. TTK ortak olup olmamasına, veya sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla atanıp atanmadığına bakmaksızın genel kurul kararıyla müdür veya müdürleri görevden alma ya da yönetim hak ve temsil yetkisinin sınırlanmasına, imkân sağlamıştır.
Genel kurulda çoğunluğun sağlanamaması halinde TTK md, 630 (2) ye istinaden her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Şirketin pay dağılımı dikkate alındığında davalıların genel kurulda azlinin veya yetkilerinin sınırlandırılmasının mümkün olmadığı görülmekledir, O halde TTK md. 630 (2) ye istinaden her bir ortak tarafından mahkemeden haklı sebeplerin varlığına istinaden müdürün azli talep edilebilir, Bununla birlikte limited şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını isteyen ortağın haklı nedenlerin varlığını ispat etmesi gerekir. Haklı sebeplerin neler olabileceği TTK md. 630 (3)'de örnekseme yoluyla sayılmıştır. Buna göre, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlâl etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Davacı davalının özen yükümlülüğünü ihlal etmiş olmasını haklı sebep olarak ileri sürmektedir. 6102 s, TTK md, 626 da özen ve bağlılık yükümlülüğü rekabet yasağı ile birlikte aynı başlık altında düzenlenmiştir. Özen yükümlülüğü ve şirketin menfaatlerinin gözetimi şirket ortağı olsun olmasın bütün yöneticileri kapsayacak biçimde düzenlenmiştir. Madde dikkatle incelendiğinde "özen yükümlülüğü" ile "şirket menfaatinin gözetilmesi” kavramlarının birbirinden ayrıldığı görülmektedir. Özen yükümlülüğü ile kastedilen, müdürlerin iş ve işlemlerde göstermeleri gereken dikkat, ciddiyet ve bilimselliktir. Tl’K md. 626'nın gerekçesinde bu durum "bir karar alınmadan önce pazar araştırması, finansal durum değerlendirmesi, borçlara ve etiğe uygunluk incelemesi yapılması bilimselliğin ve modern yönetim ilkelerinin gereği olup, bu inceleme, araştırma ve değerlendirmeler özen kavramının tanımına dahildir" şeklinde ifade edilmiştir. İşin gerektirdiği özen görevi yerine getirebilmek için yetkin olma, ilgili bilgileri değerlendirebilme, uygulamayı vc gelişmeleri izleyebilme ve denetleyebilmek İçin gereken yetenek ve öğrenime sahip olmayı gerektirir. Müdür görevine getirilen bir kimseden aynı nitelik ve büyüklükteki bir şirketin yöneticisi gibi davranması, önüne gelen bilgileri değerlendirebilecek, uygulayabilecek, sektördeki gelişmeleri takip edebilecek, şirketi kontrolü altında tutabilecek, onu yönetebilecek yetenek ve eğitime sahip olması beklenecektir. Gerekli dikkat ve özenin gösterilip gösterilmediği, her olayın kendi bünyesinde incelenmeli ve ölçü olarak, normal tedbirli bir insandan, o olayda ve koşullarda beklenen davranış dikkate alınmalıdır. Bu kriterler çerçevesinde davalıların durumu değerlendirildiğinde özen borcunu gereği gibi yerine getirip getirmediği davacı tarafından sunulan deliller çerçevesinde değerlendirilmesi gerekmektedir.
TTK md, 626 da düzenlenen özen borcunun ihlalinin yanı sıra bağlılık yükümlülüğünün ihlali de müdürün azli bakımından haklı sebep teşkil edebilir. Zira bağlılık yükümlülüğü müdürler bakımından kanundan doğan bir yükümlülüktür ve TTK md. 626 (3) ile TTK md. 613’de ortaklar bakımından düzenlenen bağlılık yükümlülüğüne bağlanmıştır. Anılan maddede bağlılık yükümü ile ilgili olarak "çıkarlarını zedeleyecek davranışlar" ibaresine yer verilmiş olması bu yükümlülüğe geniş bir kapsam kazandırmaktır. Söz konusu ibare dolayısıyla, şirkete karşı, onu engelleyecek, kötüleyecek, güç duruma düşürecek, gelişmesini köstekleyecek, yatırımlarına etki yapacak her çeşit davranış hüküm kapsamında değerlendirilmektedir. Bu madde kapsamında müdürün kendisine özel menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren davranışlarını bağlılık yükümünü ihlâl eden ayrı bir kategori olarak kabul edilmiştir.
Bilirkişi kurulu raporunun, mali inceleme bölümünde, yer alan "Davacı şirketin ortaklar cari hesabındaki yüklü miktarlardaki para giriş çıkışlarının dayanaklarının ibrazı ve ortaklara ilişkin gerçek bir Borç/Alacak işlemi olup olmadığı sorgulandığında, bu işlemlere ilişkin herhangi bir dayanak belge ibraz edilememiştir. Keza davalı şirketten kâr payı alamadığını ve davalı şirkette fiilen bulunmadığını iddia eden davacının, şirketle bu şekilde bir para alışverişi olmasının mümkün olmadığı değerlendirilerek, 331 Ortaklara Borçlar hesabındaki işlemlerin dayanağıda sunulmadığından, gerçek olmayan fıktif işlemler olduğu düşünüldüğü ve dolayısıyla bu işlemlerin davalı şirketi zarara uğratıp uğratmadığının tespiti için ayrıntılı bir Özel Denetim yapılması gerektiği düşünülmektedir. ... Davalı şirketin Gelir Tablolarının incelenmesinde, 2013, 2014 ve 2015 yıllarında satışlarını %100 artırarak bu yıllarda kâr raporlanmış olduğu, 2016 ve 2017yıllarında ise satışların %100 bir azalma göstererek Zarar raporlanmış olduğu gözükmektedir, esasen 2016 ve 2017 yıllarında ödenecek kurumlar vergisi çıkması, şirketin kanunen kabul edilmeyen giderlerden dolayı zarar raporladığmı göstermektedir, Kanunen kabul edilmeyen giderler ödenen cezaları ihtiva etmektedir, şirketin bilançolarında pasifte kamuya olan borçlarını vadesinde ödemeyemediği, vadesi geçmiş ve ertelenmiş yükümlülükler hesabından tespit edilmiştir, vadesinde ödenmeyen kamu borçları nedeniyle şirket faiz ve cezalara maruz kalmıştır ... şirket %96 Yabancı kaynaklarla finanse edildiğinden, böyle bir tablo karşısında şirketin kârlılığını yabancı kaynakların ödenmesinde kullanması gerekmekte, keza şirketin kamuya olan borçlarını ödemede temerrrüde düşmesi, finansal açıdan şirketin nakit sıkıntısı içerisinde olduğunu göstermektedir" yönündeki tespitler dikkate alındığında, davalı müdürlerin şirketi iyi yönetmedikleri, hesapları ve ticari defterleri usulüne uygun tutmadıkları, şirketin uzun süreden beri kâr dağıtacak kadar kazanç elde emediği anlaşıldığından; haklı nedenle davalıların şirket müdürlüğünden azledilmesi şartları oluştuğu anlaşıldığından davalı müdürlerin azline karar vermek gerekmiştir.
Davalı şirkete özel denetçi atanması istemi ile açılan davada;
Özel denetçi tayini önemli azlık haklarından birisi olup, TTK md.438 vd. da düzenlenmiştir. Amaç şirket organlarını belirli işlemleri açıklama yükümlülüğü altında bırakarak azlığın hukuki statüsünün iyileştirilmesidir.
Kanunda düzenlendiği şekliyle özel denetim periyodik olmayanyani istenilen zamanda yürütülebilen esas bakımından sınırlandırılmamış ancak işletmenin belirli alanlarını kapsayan bir denetim biçimidir.
Özel denetçi talebi pay sahibinin bilgi edinme hakkının bir uzantısıdır.Her ikisinin de amacı pay sahibinin bilgi edinme ve kontrol haklarını daha efektif kullanmalarını sağlamak ve bu yolla pay sahiplerinin hakla rının (örneğin sorumluluk davası, haklı sebeple fesih veya genel kurul kararlarının iptali) kullanımını kolaylaştırmaktır.
Özel denetçi talebi bilgi edinme ve inceleme hakkının sonuca ulaştırmadığı durumlarda ikincil ve son araçtır. Özel denetçi talebinin ikincilliği TTK md. 438’den kaynaklanmakta olup şahsa,esasa ve usule ilişkin hususları kapsamaktadır. Özel denetçi talebi müessesinin ikincil nitelikte bir hukuki yol olması noktasında İsviçre Federal Mahkemesi, kanun koyucu ile uyumlu bir tutum sergilemekte ve katı bir biçimde genel kurulda önceden bilgi edinme ve inceleme hakkının kullanılıp kullanılmadığını aramaktadır. Pay sahibinin doğrudan mahkemeye başvuramayıp öncelikle genel kuruldan bilgi talep edip inceleme hakkını kullanarak zamansal ve maddi olarak daha ekonomik olan yönteme başvurması özel denetçi talebinin ikincil karakterine de uygundur.
6102 s. TTK’da md. 438 vd. da düzenlenen özel denetçi atanması genel kurulda talebin red veya kabul edilmesi ihtimalleri dikkate alınarak şekil ve içerik bakımından farklı koşullara tabi kılınmıştır. Özel denetçi talebinin genel kurulda kabulü halinde TTK md. 438 esas alınacak, talebin reddi halinde ise TTK md. 439 vd. na göre hareket edilecektir.
Özel denetim salt bir denetim mekanizması olarak sınırlı bir kullanım alanına sahiptir ve sadece belirli olayların açıklanmasına hizmet eder. Dolayısıyla denetimin konusu “belirli olgular”dır.
Özel denetime ilişkin maddi şartlar, talebin TTK md. 438 veya 439’a dayanmasına göre farklılık göstermektedir. Genel kurulun özel denetçi talebini kabul ederek bu yönde karar alması halinde TTK md. 438 özel denetçi talebinde bulunabilmek için “bilgi alma veya inceleme hakkının da önceden kullanılmış olmasının” yanı sıra talebin pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için “gerekli” olmasını aranmaktadır. Genel kurulun özel denetçi talebini reddetmesi durumunda ise TTK md. 439 uyarınca yukarıda anılanların dışında ayrıca pay sahibinin şirketin veya pay sahiplerinin zarara uğratıldığını ikna edici bir biçimde ortaya koyması gerekmektedir.
Mahkemenin özel denetçi tayin edebilmesi için aranan maddi koşulların başında pay sahiplerinin genel kurulda daha önceden bilgi edinme ve inceleme haklarını kullanmış olmaları gelmektedir. Bu noktada genel kurulun olağan veya olağanüstü toplanmış olmasının bir önemi yoktur.
Özel denetçi talebi müessesesinin ikincil bir hukuki yol karakterine sahip olmasının gereği olarak pay sahibi bu hakkını kullanmadan doğrudan Mahkemeden özel denetçi tayin edilmesini talep edemez. Genel kurulda bu konuda talepte bulunma, mahkemeye başvuru için tüketilmesi gerekli bir aşamadır. Özel denetçi talebinin ikincil nitelikte olmasının bir başka sonucu da özel denetim talep edilen konu veya konular ile bilgi edinme ve inceleme hakkı kapsamında genel kurulda yöneltilen sorular arasında birebir örtüşme olmasa da konu bakımından ayniyet olmasının gerekliliğidir. O nedenle bilgi edinme ve inceleme hakkı kapsamında yer almayan hususlarda özel denetim talep edilemez.Bilgi edinme hakkının genel kurulda kullanılmış ancak bilgi verilmemiş olması halinde de bu koşul gerçekleşmiş sayılır ve pay sahibinin bu hakkın kullanımı için mahkemeye başvurmasına gerek olmaksızın özel denetçi talebinde bulunması mümkünüdür. Bilgi edinme hakkının kullanıldığı ve şartın gerçekleştiği genel kurul tutanağıyla ispatlanır(TTK md. 422).
Mahkeme tarafından özel denetçi tayin edilebilmesi için aranan bir diğer koşul ise özel denetçi tayininin pay sahibinin haklarını kullanabilmesi için gerekli olmasıdır. Örneğin pay sahibinin sorumluluk davası açılabilmesi veya azınlık haklarının kullanımı için özel denetçi talebinde bulunması bir gereklilik olabilir. Ancak özel denetçi talep edebilmek için genel kurulda ibra oylamasında red oyu kullanılmış olması veya sorumluluk davası açılması bir koşul değildir.
Mahkemenin özel denetçi tayininde arayacağı diğer bir koşul ise özel denetimin konusunu belirli olaylara özgülenmiş olmasıdır.
Özel denetçi tayininde davacının önündeki esasa ilişkin en önemli engel -ki aynı zamanda bu kurumun temelini oluşturmaktadır- kurucular veya organların kanun veya esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülük ihlali neticesinde zarara sebebiyet verdiklerinin inandırıcı biçimde ortaya konulmasıdır. Bu kriter özel denetçi talebinin genel kurulda reddi halinde TTK md. 439’a istinaden açılacak davalarda aranmaktadır.Davacı özel denetçi talebinin gerekliliği ve genel kurulda bilgi edinme ve inceleme hakkının kullanmış olduğunun yanı sıra, kurucuların veya organların kanunu veya esas sözleşmeyi ihlâl etmek suretiyle şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını ikna edici biçimde ortaya koymalıdır.(Prof.Dr.....,Anonim Şirketlerde Özel Denetime İlişkin TTK md. 438 ve 439’a İlişkin Genel Değerlendirmeler.Prof. Dr. ......’a Armağan, Sayfa 55-75)
Yukarıda yapılan genel açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde;Davacı vekili,davalı şirketin 13/04/2018 tarihinde yapılan genel kurulunda özel denetçi atanmasına ilişkin talebin reddine karar verildiğini,bu nedenle davalı şirkete özel denetçi atanmasını talep etmiş ise de,davacının yapılan genel kurulda veya öncesinde bilgi edinme ve inceleme hakkını kullanmadığı,buna göre ikincil nitelikteki özel denetçi atanmasına ilişkin davayı açamayacağı anlaşıldığından bu davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.
HÜKÜM/Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacının, davalı şirketin 02/03/2018 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan kararların iptali istemi ile açtığı davanın KISMEN KABUL KISMEN REDDİ İLE;
a)Davalı şirketin 02/03/2018 tarihli olağan genel kurulunda 2,4 ve 7 nolu gündem maddeleri ile alınan kararların İPTALİNE,
b)Davacının fazlaya ilişkin talebinin REDDİNE,
2-Davacının davalı şirket aleyhine açtığı özel denetçi atanmasına ilişkin davanın REDDİNE,
3-Davacının davalılar ... ve ... aleyhine açtığı yönetici azline ilişkin davanın KABULÜ ile; .....ve Tic. Ltd.Şti'nin müdürleri ... ve ...'ın şirket müdürlüğünden AZİLLERİNE,
....... ve Tic. Ltd.Şti'ne SMMM ....'un yönetim kayyımı olarak ATANMASINA,
Kayyıma aylık ¨3.000,00 ücret takdirine, ücretin doğrudan kayyım tarafından şirket hesaplarından çekilmesine,
Kararın kesinleşmesi ile birlikte kayyımın göreve başlatılmasına,
Kayyım atanmasına ilişkin kararın kesinleşmesi ile birlikte masrafı davacı tarafça karşılanmak üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde kayyım atanmasına ilişkin kararın ilanına,
4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince alınması gereken ¨44,40 x2 =¨88,80 peşin harcın davacı tarafından yatırılan ¨35,90 x 2= ¨71,80'den mahsubu ile bakiye ¨17,00 harcın davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak hazineye irat KAYDINA,
5-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince alınması gereken ¨44,40 peşin harcın davacı tarafından yatırılan ¨35,90'den mahsubu ile bakiye ¨08,50 harcın davacıdan alınarak hazineye irat KAYDINA,(Özel Denetçi Atanmasına İlişkin Davada)
6-Davacı tarafından yatırılan ¨35,90 başvuru harcı ile ¨35,90x2=¨71,80 peşin harcın davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya VERİLMESİNE,
7-Davacı tarafından yapılan 15 tebligat+posta ücreti ¨193,50 bir bilirkişi inceleme ücreti ¨3.000,00 olmak üzere toplam ¨3.193,50 yargılama giderinin kabul ve red oranına(3/4) göre hesap edilen ¨2.395,12'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya VERİLMESİNE, kalan kısmın davacı üzerinde BIRAKILMASINA,
8-Davacı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre kabul edilen miktar üzerinden hesap edilen ¨2.725,00 ücreti vekaletin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya VERİLMESİNE,
9-Davalılar kendilerini bir vekil ile temsil ettirdikleri anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre hesap edilen ¨2.725,00 ücreti vekaletin davacıdan tahsili ile davalılara VERİLMESİNE,
10-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafından peşin olarak yatırılan ¨665,00 yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE,
5235 sayılı Kanunun geçici 2'nci maddesine göre ,Bölge Adliye Mahkemeleri'nin kurulmasına ve 20 Temmuz 2016 tarihinde göreve başlamalarına dair kararların 07/11/2015 tarih ve 29525 sayılı Resmî Gazete'de ilan edildiği anlaşılmakla;6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu (Genel Kurul Kararlarının İptali ve Yönetici Azli ile ilgili olarak açılan davalarda) açık olmak üzere, Özel Denetçi Atanmasına ilişkin davada ise KESİN olarak davacı vekili ile davalılar vekillerinin yüzlerine karşı oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup,usulen anlatıldı.21/03/2019
BAŞKAN ...
☪e-imzalıdır.☪
ÜYE ...
☪e-imzalıdır.☪
ÜYE ...
☪e-imzalıdır.☪
KÂTİP .....
☪e-imzalıdır.☪
"İŞ BU EVRAK 5070 SAYILI ELEKTRONİK İMZA KANUNUNUN 5. MADDE UYARINCA GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, 22. MADDE UYARINCA DA ISLAK İMZA İLE İMZALANMAYACAKTIR."