T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2020/311
KARAR NO: 2022/247
DAVA: Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h))
DAVA TARİHİ: 14/05/2020
KARAR TARİHİ: 03/03/2022
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 18/03/2022
Mahkememizde görülmekte olan Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA:
Davacı vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 14/05/2020 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde; Borçlu şirketlerin ..... adı altında hazır giyim (erkek iç ve dış giyim, ayakkabı) perakende satışı üzerine faaliyetlerini sürdürdüğünü, davacı şirketlerden ..... TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin 1997 yılında kurulduğunu, şirketin mevcut sermayesinin 10.000.000 'TL olduğunu, uzun yıllar tüm faaliyetlerin bu ticaret unvanı altında sürdürüldüğünü, daha sonra imalat, satış-pazarlama ve mağazacılık faaliyetlerini ayırma kararı alındığını ve 2008 yılında davacı şirketlerden ..... AYAKKABI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin kurulduğunu, şirketin mevcut sermayesinin 200.000TL olduğu, 2016 yılında ...... MAĞAZACILIK HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ile .... PAZARLAMA HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ'nin kurulduğunu, her iki şirketin mevcut sermayelerinin 50.000 TL olduğu, ...... ve .... markalarının davacı şirketlerden ..... TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ adına tescil edildiğini, grubun 64 adet franchise mağazası, 27 adet kendi mağazası ve 16 adet yurtdışı mağazası bulunduğunu, 2018 yılının ikinci yarısında başlayan kur artışı, faiz oranlarının yükselmesi vb. nedenlerle maliyetlerin yükseldiğini, mali açıdan darboğaza girildiğini, bu sürecin bir şekilde yönetildiğini ancak 2019 yılı Aralık ayında Çin'de ortaya çıkan coronâ virüsün (covid 19) etkilerinin ülkemizde de yoğun olarak görünmesi nedeniyle 18 Mart 2020 tarihinde grubun tüm mağazalarının kapandığını, sadece internet ortamında satış yapılabildiğini, ciroların %10 seviyelerine düştüğünü, mali açıdan darboğaza girildiğini, süre verilmesi halinde alacaklıların alacaklarına önemli ölçüde kavuşacaklarını, ancak takip ve icra baskısı altında iflâs etmeleri durumunda adi alacaklıların alacaklarının çok büyük bir kısmına kavuşamayacaklarını belirtilip nihai olarak 2004 sayılı İİK'nın 287'nci maddesinde belirtilen 3 ay süre ile geçici mühlet kararı verilmesine, gerekli görülmesi durumunda sürenin 2 ay daha uzatılmasına, akabinde 289'uncu madde gereği 1 yıllık kesin mühlet kararı verilmesine, 287/2 maddesi gereği geçici komiser tayinine, 297/2 maddesi doğrultusunda malvarlıklarının korunmasına yönelik tedbirlerin alınmasına, tüm takip işlemlerinin ihtiyati tedbir yolu ile durdurulmasına, geçici mühlet içinde yapılacak inceleme sonucu bir yıllık kesin mühlet verilmesine, İcra İflas Kanununda belirlenen kesin süre içinde yapılacak yargılama sonucu konkordatonun tasdikine, karar verilmesi Sayın talep ve dava etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Dava, İİK'nın 285 ve devamı maddelerince açılan konkordato talebine ilişkindir.
Mahkememiz dosyasında düzenlenen tensip tutanağı uyarınca belirtilen gider avansı eksikliğinin borçlular vekilince süresinde tamamlanması üzerine borçlular hakkında üç ay süre ile geçici mühlet verilmesine ve geçici konkordato komiseri görevlendirilmesine,ilgili kurumlara gereken bildirimlerin ve ilanların yapıldığı,borçluların malvarlığının muhafazası için gerekli görülen bütün tedbirlerin alındığı,borçlular vekilinin talebi ve konkordato komiser heyetinin görüşü gözönüne alınarak borçlulara şirkete kesin mühlet verildiği görülmüştür.
Geçici komiser toplantı tutanağı ile; konkordato talep eden şirketlerin tüm malvarlıklarının rayiç değerlerinin tespit ettirilmesine, şirketlerin malvarlıklarının rayiç değerlerinin tespiti işlemi teknik ve özel bilgiyi gerektirdiğinden bu konuda bilirkişiye başvurulmasına, şirketlere ait stoklar hesabı altındaki gayrimenkullerin ve binalar hesabı altındaki gayrimenkullerin rayiç değerlerinin tespiti için bilirkişi görevlendirilmesine dair toplantı tutanağı mahkememizce onaylanmıştır.
Konkordato geçici komiserleri ...., .... ve Prof. Dr. .... tarafından mahkememize sunulan 14/07/2020 tarihli raporda özetle;
a)...... Mağazacılık Hizmetleri Anonim Şirketi Yönünden ;
...... markası altında faaliyet gösteren şirketin, 27 mağazası ile faaliyet yürüttüğü, şirkete ait mağazalarda ...... markalı tüm ürün gruplarının doğrudan tüketiciye satıldığı, şirketin mevcut mağazaları ile çalışma düzenini koruduğu, Mayıs/2020 tarihi itibariyle şirkette 130 kişinin istihdam edildiği, borçlu şirketin 31/03/2020 tarihi itibariyle kaydi özvarlıklarının (+) 87.490,46 TL olarak hesaplandığı, diğer bir anlatımla, şirketin kaydi değerlere göre borca batık olmadığı, şirketin rayiç değerlere göre borca batık olup olmadığını saptamak için şirkete ait varlıkların rayiç değerlerinin bilinmesi gerektiği, varlıkların rayiç değerinin tespiti için bilirkişi görevlendirmesi yapıldığı ve fakat halihazırda bilirkişilerin incelemelerinin devam ettiği, 19 milyon TL gibi ciddi tutarda aktifi bulunan şirketin özkaynaklarının yalnızca 87.490,46 TL olmasının, şirketin aktif varlıklarının dış kaynak kullanılarak finanse edildiğini ve işletme sermayesinin yok denecek seviyelerde olduğunu gösterdiği, hal böyle iken, dünyada ve ülkemizde baş gösteren Covid-19 salgını nedeniyle şirkete ait mağazaların yaklaşık 2 ay kapalı kalmasının, işletme sermayesi yetersiz olan şirketin, ödemeler dengesinde beklenen nakit girdilerinin gerçekleşmemesine ve vadesi gelen
borçlarını ödeyememesine sebep olduğunun tespit edildiği, şirketin alacaklılarına, tasdik kararından sonraki 48 aylık dönemde, borçlarının %100'ünü faizsiz bir şekilde ödemeyi teklif ettiği, ön projede konkordato kaynağı olarak, 2025 yılı sonuna kadar elde edilmesi hedeflenen kâr rakamına ve müşterilerden olan alacakların tahsilinden elde edilecek rakama verildiği, projedeki proforma gelir tablolarında öngörülen kârlılıklar geçmiş yıllar ile karşılaştırıldığında, karlılık hedeflerine ulaşılmasının mümkün gözükmediği, müşterilerden olan alacakların 2023 yılı sonuna kadar tahsil edileceği öngörülürken, bu alacak rakamlarının önemli bir kısmının grup şirketlerden olan alacaklar olduğu ve bu grup şirketlerin konkordato ön projelerinde borçların tasfiyesinin 2025 yılı sonu itibariyle tamamlanacağının belirtildiği dikkat4 alındığında, müşterilerden olan alacakların 2023 yılı sonuna kadar tahsil edilecği öngörüsünün gerçekçi olmadığının açıkça anlaşıldığı, dolayısıyla borçlu şirketin nakit akışı tablolarının çelişki arz ettiği, mevcut durumda, sunulan ön proje ile konkordatonun başarıya ulaştırılmasının mümkün görülmediğini bildirmişlerdir.
b)...... Pazarlama Hizmetleri Anonim Şirketi Yönünden;
Şirketin ...... markası adı altında üretilen tüm erkek iç-dış giyim tekstil ürünlerinin ve ayakkabılarının, hem grubun mağazacılık faaliyetlerini yürüten, diğer bir deyişle ...... markalı ürünleri kendi mağazalarında doğrudan tüketiciye satan ...... Mağazacılık Hizmetleri A.Ş.'ye hem de çeşitli markalara ait ürünlerin satışını gerçekleştiren ..., ... gibi firmalara toptan bir şekilde satışını yaptığı, şirketin mevcut mağazaları ile çalışma düzenini koruduğu, Mayıs/2020 tarihi itibariyle şirkette 82 kişi istihdam edildiği, borçlu şirketin 31/03/2020 tarihi itibariyle kaydi özvarlıklarının (+) 3.001.065,05 TL olarak hesaplandığı, diğer bir anlatımla, şirketin kaydi değerlere göre borca batık olmadığı, şirketin rayiç değerlere göre borca batık olup olmadığını saptamak için şirkete ait varlıkların rayiç değerlerinin bilinmesi gerektiği, varlıkların rayiç değerinin tespiti için bilirkişi görevlendirmesi yapıldığı ve fakat halihazırda bilirkişilerin incelemelerinin devam ettiği, 76 milyon TL gibi ciddi tutarda aktifi bulunan şirketin özkaynaklarının yalnızca 3 milyon TL olmasının, şirketin aktif varlıklarının dış kaynak kullanılarak finanse edildiğini ve işletme sermayesinin yok denecek seviyelerde olduğunu gösterdiği, hal böyle iken, dünyada ve ülkemizde baş gösteren Covid-19 salgını nedeniyle şirketin satış yaptığı mağazaların yaklaşık 2 ay kapalı kalmasının, işletme sermayesi yetersiz olan şirketin, ödemeler dengesinde beklenen nakit girdilerinin gerçekleşmemesine ve vadesi gelen cekleri ödevememesine sebep olduğunurl tespit edildiği, şirketin alacaklılarına, tasdik kararından sonraki 48 aylık dönemde, borçlarının 0100'ünü faizsiz bir şekilde ödemeyi teklif ettiği, ön projede konkordato kaynağı olarak, 2025 yılı sonuna kadar elde edilmesi hedeflenen kâr rakamına ve müşterilerden olan alacakların tahsilinden elde edilecek rakama verildiği, projedeki proforma gelir tablolarında öngörülen kârlılıklar geçmiş yıllar ile karşılaştırıldığında, karlılık hedeflerine ulaşılmasının mümkün gözükmediği, müşterilerden olan alacakların 2023 yılı sonuna kadar tahsil edileceği öngörülürken, bu alacak rakamlarının önemli bir kısmının grup şirketlerden olan alacaklar olduğu ve bu grup şirketlerin konkordato ön projelerinde borçların tasfiyesinin 2025 yılı sonu itibariyle tamamlanacağının belirtildiği dikkate alındığında, müşterilerden olan alacakların 2023 yılı sonuna kadar tahsil edileceği öngörüsünün gerçekçi olmadığının açıkça anlaşıldığı, dolayısıyla borçlu şirketin nakit akışı tablolarının çelişki arz ettiği, mevcut durumda, sunulan ön proje ile konkordatonun başarıya ulaştırılmasının mümkün görülmediğini bildirmişlerdir.
c)..... Ayakkabı Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Yönünden;
Şirketin, ...... markası altında satılan her türlü erkek ayakkabısının (sneaker, casual, loafer, bot, spor ayakkabı vs.) imalatını gerçekleştirdiği, imalatı yapılan ayakkabıların, grubun pazarlama faaliyetlerini yürüten ...... Pazarlama Hizmetleri A.Ş.'ye satıldığı, Şirketin çalışma düzenini koruduğu, Mayıs/2020 tarihi itibariyle şirkette 25 kişinin istihdam edildiği, borçlu şirketin 31/03/2020 tarihi itibariyle kaydi özvarlıklarının (+) 83.518,79 TL olarak hesaplandığı, diğer bir anlatımla, şirketin kaydi değerlere göre borca batık olmadığı, şirketin rayiç değerlere göre borca batık olup olmadığını saptamak için şirkete ait varlıkların rayiç değerlerinin bilinmesi gerektiği, varlıkların rayiç değerinin tespiti için bilirkişi görevlendirmesi yapıldığı ve fakat halihazırda bilirkişilerin incelemelerinin devam ettiği, 8,92 milyon TL tutarında aktifi bulunan şirketin sermayesinin yalnızca 200.000,00 TL olmasının, şirketin aktif varlıklarının dış kaynak kullanılarak finanse edildiğini ve işletme sermayesinin yok denecek seviyelerde olduğunu gösterdiği, hal böyle iken, dünyada ve ülkemizde baş gösteren Covid-19 salgını nedeniyle borçlu şirketin ürünlerinin satıldığı mağazaların yaklaşık 2 ay kapalı kalmasının, işletme sermayesi yetersiz. olan şirketin, ödemeler dengesinde beklenen nakit girdilerinin gerçekleşmemesine ve vadesi gelen borçlarını ödeyememesine sebep olduğunun tespit edildiği, şirketin alacaklılarına, tasdik kararından sonraki 48 aylık dönemde, borçlarının %100'ünü faizsiz bir şekilde ödemeyi teklif ettiği, ön projede konkordato kaynağı olarak, 2025 yılı sonuna kadar elde edilmesi hedeflenen kâr rakamına ve müşterilerden olan alacakların tahsilinden elde edilecek rakama verildiği, projede müşterilerden olan alacakların 2023 yılı sonuna kadar tahsil edileceği öngörülürken, bu alacak rakamının 099'unun grup şirketlerden olan ..... Tekstil Ltd. Şti.'den olan alacaklar olduğu ve bu grup şirketin konkordato ön projesinde borçların tasfiyesinin 2025 yılı sonu itibariyle tamamlanacağının belirtildiği dikkate alındığında, müşterilerden olan alacakların 2023 yılı sonuna kadar tahsil edileceği öngörüsünün gerçekçi olmadığının açıkça anlaşıldığı, ayrıca projede yer verilen konkordato kaynaklarının borçların tasfiyesine yeterli olmadığı, mevcut durumda, sunulan ön proje ile konkordatonun başarıya ulaştırılmasının mümkün görülmediğini bildirmişlerdir.
d)..... Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Yönünden ;
Şirketin, ...... markası adı altında satışı yapılan ayakkabı hariç tüm tekstil ürünlerini, malzemesini kendisi tedarik ederek fason olarak başka şirketlere imal ettirdiği, imalatı yapılan bu ürünlerin tamamının, grubun pazarlama faaliyetlerini yürüten ...... Pazarlama Hizmetleri A.Ş.'ye satıldığı, şirketin mevcut makine tesisat ve demirbaşları ile çalışma düzenini koruduğu, Mayıs/2020 tarihi itibariyle şirkette 49 kişinin istihdam edildiği, borçlu şirketin 31.03.2020 tarihi itibariyle kaydi özvarlıklarının (1) 46.566.617,79 TL olarak hesaplandığı, diğer bir anlatımla, şirketin kaydi değerlere göre borca batık olmadığı, şirketin rayiç değerlere göre borca batık olup olmadığını saptamak için şirkete ait varlıkların rayiç değerlerinin bilinmesi gerektiği, varlıkların rayiç değerinin tespiti için bilirkişi görevlendirmesi yapıldığı ve fakat halihazırda bilirkişilerin incelemelerinin devam ettiği, şirketin işletme sermayesinin çok düşük olduğu, şirketin aktif varlıklarının dış kaynak kullanılarak finanse edildiği, yıllar itibariyle kullanılan kredilerin, gelir tablolarına yansıyan en yüksek maliyeti oluşturduğu, vadesi gelen kredilerin ödemesinin yeni bir kredi ile gerçekleştirilmesinin şirketi faiz sarmalına sürüklediği, hal böyle iken, dünyada ve ülkemizde baş gösteren Covid-19 salgını nedeniyle şirketin tedarik ettiği ürünlerin satışını yapan mağazaların yaklaşık 2 ay kapalı kalmasının, işletme sermayesi yetersiz olan şirketin, ödemeler dengesinde beklenen nakit girdilerinin gerçekleşmemesine ve vadesi gelen çekleri ödeyememesine sebep olduğunun tespit edildiği, şirketin alacaklılarına, tasdik kararından sonraki 48 aylık dönemde, borçlarının %100'ünü faizsiz bir şekilde ödemeyi teklif ettiği, ön projede konkordato kaynağı olarak, 2025 yılı sonuna kadar elde edilmesi hedeflenen kâr rakamına ve müşterilerden olan alacakların tahsilinden elde edilecek rakama verildiği, projedeki proforma gelir tablolarında öngörülen kârlılıklar geçmiş yıllar ile karşılaştırıldığında, karlılık hedeflerine ulaşılmasının mümkün gözükmediği, ayrıca müşterilerden olan alacakların 2023 yılı sonuna kadar tahsil edileceği öngörülürken, bu alacak rakamının 485'lik kısmının, grup şirketlerden ...... Pazarlama A.Ş.'den olan alacaklar olduğu ve derdest dosyada konkordato talebi incelenen bu şirketin ön projesinde borçların tasfiyesinin 2025 yılı sonu itibariyle tamamlanacağının belirtildiği dikkate alındığında, müşterilerden olan alacakların 2023 yılı sonuna kadar tahsil edileceği öngörüsünün gerçekçi olmadığının açıkça anlaşıldığı, dolayısıyla borçlu şirketin hazırladığı nakit akım tablosunun çelişki arz ettiği, öte yandan konkordato ön projesinde, mühlet süresince rehinli alacaklılar bakımından faiz işleyeceğinin göz ardı edildiği, tüm bu nedenlerle, sunulan ön proje ile konkordatonun başarıya ulaştırılmasının mümkün görülmediğini bildirmişlerdir.
Konkordato geçici komiserleri ...., ...ve Prof. Dr. .... tarafından mahkememize sunulan 31/08/2020 tarihli raporda özetle;
a)..... Ayakkabı Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Yönünden;
Şirketin, ...... markası altında satılan her türlü erkek ayakkabısının (sneaker, casual, loafer, bot, spor ayakkabı vs.) imalatını gerçekleştirdiği, imalatı yapılan ayakkabıların, grubun pazarlama faaliyetlerini yürüten ...... Pazarlama Hizmetleri A.Ş.'ye satıldığı, Şirketin çalışma düzenini koruduğu, şirkette 24 kişinin istihdam edildiği, covid-19 salgını nedeniyle getirilen kısıtlamaların normalleşme sürecine girmesi ile şirketin geçici mühlet tarihinden sonra, 2 aylık dönemde 1.767.562,94 TL net satışa karşılık 99.362,41 TL dönem kârı raporladığı, 31/07/2020 tarihi itibariyle şirketin kaydi değerli özkaynaklarının 193.639,69 TL olduğu, teknik bilirkişilerden alınan raporlar neticesinde, şirketin 31.07.2020 tarihli rayiç özkaynaklarının (+) 5.560.266,66 TL olarak hesaplandığı, diğer bir anlatımla, şirketin rayiç değerlere göre borca batık olmadığı, şirketin toplam 2.366.752,49 TL borcunun bulunduğu, olası bir iflas halinde adi alacaklıların alacaklarına kavuşma oranının 6167 olduğu, şirketin ise revize konkordato projesinde alacaklılara, alacaklarının 6100'ünü 48 aylık dönemde faizsiz bir şekilde ödemeyi teklif ettiği, somut olayda borçlu şirket alacaklılarına, olası bir iflas halinde tahsil edebilecekleri tutardan daha azını teklif ettiğinden sunulan revize projenin kesin mühlet içinde yeniden revize edilmesi gerektiği ve bu bağlamda borçlunun alacaklılarına asıl alacakların tamamıyla birlikte ilave olarak faiz ödemeyi de teklif etmesi gerektiği, her ne kadar sunulan revize projedeki teklif borçlunun malvarlığıyla orantılı olmasa da kesin mühlet aşamasında projede değişiklik yapabilme imkanının bulunması, şirketin yaşadığı likidite sıkıntısını konkordato mühletinden faydalanmadan aşamayacağı gerçeği ve bu şirkette yaşanacak olumsuz gelişmelerin, konkordato talep eden diğer grup şirketleri de etkileyebilecek olması hususları bir bütün olarak değerlendirildiğinde, borçlu şirkete kesin mühlet verilmesinin uygun olacağı, 30/01/2019 tarihli Resmi Gazete'nin 30671 sayısında yayınlanan Konkordato Komiserliği ve Alacaklılar Kuruluna Dair Yönetmelik'in 22. maddesine göre borçlu şirket yönünden alacaklılar kurulu oluşturulmasının zorunlu olmadığı yönünde görüş bildirmişlerdir.
b)...... Mağazacılık Hizmetleri Anonim Şirketi Yönünden ;
...... markası altında faaliyet gösteren şirketin, 27 mağazası ile faaliyet yürüttüğü, şirkete ait mağazalarda ...... markalı tüm ürün gruplarının doğrudan tüketiciye satıldığı, şirketin mevcut demirbaşları, mağazaları ve 129 çalışanı ile faaliyetlerine kesintisiz bir şekilde devam ettiği, covid-19 salgını nedeniyle getirilen kısıtlamaların gevşetilmesiyle birlikte, şirketin geçici mühlet tarihinden sonra 2 aylık dönemde 22.691.841,47 TL net satışa karşılık 554.564,44 TL dönem kârı raporladığı, 31/07/2020 tarihi itibariyle şirketin kaydi değerli özkaynaklarının 756.786,38 TL olduğu, teknik bilirkişilerden alınan raporlar neticesinde, şirketin 31/07/2020 tarihli rayiç özkaynaklarının (-) 596.573,57 TL olarak hesaplandığı, diğer bir anlatımla, şirketin rayiç değerlere göre borca batık olduğu, şirketin toplam 13.354.303,01 TL borcunun bulunduğu, olası bir iflas halinde adi alacaklılarını Alacaklarına kavuşma oranının yaklaşık %66 olduğu, borçlu şirketin ise konkordato teklifiyle alacaklılara, alacaklarının tamamını Kasım/2021'den başlamak üzere 48 aylık vadede faizsiz ödemeyi teklif ettiği, şirketin revize projede yer verdiği satış hedeflerini yakalayabileceği, hedeflenen kârlılıklara ulaşılabilmesinin ise faaliyet giderlerindeki tasarrufa ve yeni bir finansman giderine maruz kalınmamasına bağlı olduğu, şirketin revize projede öngördüğü şekilde gelir tablosu projeksiyonlarını hayata geçirmesi halinde, sunulan revize projenin başarıya ulaşabileceği, sunulan revize projenin hayata geçirilmesinin mümkün gözükmesi ve gerektiğinde kesin mühlet aşamasında projede tekrar değişiklikler yapılabilmesi hususları bir bütün olarak değerlendirildiğinde, borçlu şirketin konkordatoyu başarıya ulaştırabileceğine kanaat getirildiği, borçlu şirkete kesin mühlet verilmesi durumunda, gelir tablosu ve nakit akım tablosu projeksiyonlarına uyulup uyulmadığının titizlikle takip edilmesi gereken bir husus olduğu, zira bu projeksiyonları uyulmaması halinde, konkordatonun başarıya ulaşma ihtimalinin ortadan kalkacağı, şirketin 65 alacaklısı ve 13.723.965,01 TL borcu olduğundan, 30/01/2019 tarihli Resmi Gazete'nin 30671 sayısında yayınlanan Konkordato Komiserliği ve Alacaklılar Kuruluna Dair Yönetmelik'in 22. maddesine göre alacaklılar kurulu oluşturulmasının zorunlu olmadığı yönünde görüş bildirmişlerdir.
c)..... Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi yönünden;
Şirketin, ...... markası adı altında satışı yapılan ayakkabı hariç tüm tekstil ürünlerini, malzemesini kendisi tedarik ederek fason olarak başka şirketlere imal ettirdiği, imalatı yapılan bu ürünlerin tamamının, grubun pazarlama faaliyetlerini yürüten ...... Pazarlama Hizmetleri A.Ş.'ye satıldığı, şirketin mevcut makine tesisat, demirbaş ve 49 çalışanı ile faaliyetlerine kesintisiz bir şekilde devam ettiği, covid-19 salgını nedeniyle getirilen kısıtlamaların gevşetilmesiyle birlikte, şirketin geçici mühlet tarihinden sonra 2 aylık dönemde 16.795.923,90 TL net satışa karşılık 1.422.216,95 TL dönem kârı raporladığı, 31.07.2020 tarihi itibariyle şirketin kaydi değerli özkaynaklarının 48.255.601,71 TL olduğu, teknik bilirkişilerden alınan raporlar neticesinde, şirketin 31.07.2020 tarihli rayiç özkaynaklarının (+) 47.795.214,99 TL olarak hesaplandığı, diğer bir anlatımla, şirketin rayiç değerlere göre borca batık olmadığı, şirketin toplam 85.633.854,44 TL borcunun bulunduğu, olası bir iflas halinde adi alacaklıların alacaklarına kavuşma oranının yaklaşık 470 olduğu, borçlu şirketin ise konkordato teklifiyle alacaklılara, alacaklarının tamamını Kasım/2021'den başlamak üzere 48 aylık vadede (adi alacaklılar yönünden faizsiz, rehinli alacaklılar yönünden ise yıllık %6 faiziyle) ödemeyi teklif ettiği, şirketin revize projede yer verdiği satış hedeflerini yakalayabileceği, hedeflenen kârlılıklara ulaşılabilmesinin ise, satış maliyetlerinin düşürülmesine ve yeni bir finansman giderine maruz kalınmamasına bağlı olduğu, satış maliyetlerinin düşürülmesi, stokların nakde çevrilmesi, yeni bir stok maliyetine katlanılmaması ve geçmiş yıllardan kalan müşterilerden olan alacakların tahsil edilmesi durumunda sumulan revize projenin başarıya ulaşabileceği, şirketin marka bilinirliği, sağladığı istihdam, sunulan revize projenin hayata geçirilmesinin mümkün gözükmesi, gerektiğinde kesin mühlet aşamasında projede tekrar değişiklikler yapılabilmesi hususları bir bütün olarak değerlendirildiğinde, borçlu şirketin konkordatoyu başarıya ulaştırabileceğine kanaat getirildiği, borçlu şirkete kesin mühlet verilmesi durumunda, özellikle stokların nakde çevrilip çevrilemediği ve müşterilerden olan alacakların tahsil edilip edilemediği hususlarının titizlikle incelenmesi ve takip edilmesi gerektiği, zira bu hedeflerin yerine getirilememesi durumunda, konkordatonun başarıya ulaşma ihtimalinin ortadan kalkacağı, şirketin 365 alacaklısı olduğundan, 30/01/2019 tarihli Resmi Gazete'nin 30671 sayısında yayınlanan Konkordato Komiserliği ve Alacaklılar Kuruluna Dair Yönetmelik'in 22. maddesine göre alacaklılar kurulu oluşturulmasının zorunlu olduğu yönünde görüş bildirmişlerdir.
d)...... Pazarlama Hizmetleri Anonim Şirketi yönünden;
Şirketin ...... markası adı altında üretilen tüm erkek iç-dış giyim tekstil ürünlerinin ve ayakkabılarının, hem grubun mağazacılık faaliyetlerini yürüten, diğer bir deyişle ...... markalı ürünleri kendi mağazalarında doğrudan tüketiciye satan ...... Mağazacılık Hizmetleri A.Ş.'ye hem de çeşitli markalara ait ürünlerin satışını gerçekleştiren ..., .... gibi firmalara toptan bir şekilde satışını yaptığı, Şirketin mevcut makine tesisat, demirbaş ve 93 çalışanı ile faaliyetlerine kesintisiz bir şekilde devam ettiği, Covid-19 salgını nedeniyle getirilen kısıtlamaların gevşetilmesiyle birlikte, şirketin geçici mühlet tarihinden sonra 2 aylık dönemde 29.382.376,06 TL net satışa karşılık 836.086,69 TL dönem kârı raporladığı, 31/07/2020 tarihi itibariyle şirketin kaydi değerli özkaynaklarının 4.033.753,34 TL olduğu, teknik bilirkişilerden alınan raporlar neticesinde, şirketin 31.07.2020 tarihli rayiç özkaynaklarının (+) 3.255.607,12 TL olarak hesaplandığı, diğer bir anlatımla, şirketin rayiç değerlere göre borca batık olmadığı, şirketin toplam 55.563.174,51 TL borcunun bulunduğu, olası bir iflas halinde adi alacaklıların alacaklarına kavuşma oranının yaklaşık 053 olduğu, borçlu şirketin ise konkordato teklifiyle alacaklılara, alacaklarının tamamını Kasım/2021'den başlamak üzere 48 aylık vadede faizsiz bir şekilde ödemeyi teklif ettiği, şirketin revize projede yer verdiği satış hedeflerini yakalayabileceği, hedeflenen kârlılıklara ulaşılabilmesinin ise, satış maliyetlerinin düşürülmesine ve yeni bir finansman giderine maruz kalınmamasına bağlı olduğu, satış maliyetlerinin düşürülmesi, stokların nakde çevrilmesi, yeni bir stok maliyetine katlanılmaması ve geçmiş yıllardan kalan müşterilerden olan alacakların tahsil edilmesi durumunda, sunulan revize projenin başarıya ulaşabileceği, sunulan revize projenin hayata geçirilmesinin mümkün gözükmesi ve gerektiğinde kesin mühlet aşamasında projede tekrar değişiklikler yapılabilmesi hususları bir bütün olarak değerlendirildiğinde, borçlu şirketin konkordatoyu başarıya ulaştırabileceğine kanaat getirildiği, borçlu şirkete kesin mühlet verilmesi durumunda, özellikle stokların nakde çevrilip çevrilemediği ve müşterilerden olan alacakların tahsil edilip edilemediği hususlarının titizlikle incelenmesi ve takip edilmesi gerektiği, zira bu hedeflerin yerine getirilememesi durumunda, konkordatonun başarıya ulaşma ihtimalinin ortadan kalkacağı, şirketin 130 alacaklısı ve 55.563.174,51 TL borcu olduğundan, 30/01/2019 tarihli Resmi Gazete'nin 30671 sayısında yayınlanan Konkordato Komiserliği ve Alacaklılar Kuruluna Dair Yönetmelik'in 22. maddesine göre alacaklılar kurulu oluşturulmasının zorunlu olmadığını bildirmişlerdir.
Konkordato geçici komiserleri ...., .... ve Prof. Dr. .... tarafından mahkememize sunulan 16/02/2022 tarihli gerekçeli raporda özetle;
a)..... Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Yönünden;
Şirketin mühlet içerisinde toplam 231.511.467,47 TL net satış gerçekleştirdiği, buna mukabil (+) 8.150.607,78 TL dönem sonu kârı elde ettiği, borçlu şirket mühlet sürecinde 2020 yılı için hedeflediği satış rakamlarına %137 oranında ulaşırken, hedeflenen kârlılıklara %108 oranında ulaştığı, 2021 yılımın 11 aylık dönemi için hedeflediği satış rakamlarına ise %148 oranında ulaşırken, hedeflenen kârlılık rakamlarına %86 oranında ulaştığı, şirketin pandemi koşullarına rağmen beklenenin üzerinde bir başarı gösterdiği, şirketin 30/11/2021 tarihi itibariyle rayiç değerler üzerinden özkaynaklarının (+) 55.298.813,32 TL olarak hesaplandığı, diğer bir anlatımla, rayiç değerlere göre varlıkların borçlardan 55.298.813,32 TL daha fazla olduğu, şirketin mevcut kaynakları ve oluşturabileceği kaynakları ile konkordatoyu başarıya ulaştırabilecek kabiliyete sahip olduğu, borçlu şirketin konkordato teklifinin alacaklı çoğunluğu bakımından %63,12 alacak çoğunluğu bakımından ise %69,15 oranıyla kabul edildiği, yani borçlu şirketin İİK m. 302 hükmünde konkordato projesinin kabulü için öngörülen her iki alternatifli çoğunluğu da sağladığı, olası bir iflas halinde adi alacaklıların alacaklarına muhtemel kavuşma oranının %53,19 olarak hesaplandığı, borçlu şirket ise konkordato nihai projesinde alacaklılara, alacaklarının tamamını faizsiz bir şekilde 30/09/2022 tarihinden başlamak üzere 2025 yılı sonuna kadar ödemeyi teklif ettiği, ülkemizdeki iflas tasfiyelerindeki durum dikkate alındığında, borçlu şirket gibi mali yapısı büyük bir şirketin iflas tasfiyesinin en az 5 yıl süreceğinin düşünüldüğü, o halde, somut olayda konkordatonun iflasa nazaran alacaklıların tehine olduğunun kabul edilebileceği, İİK m.305 kükmünde konkordatonun tasdikine karar yerilmesi için gerekli şartlardan biri olarak öngörülen orantılılık şartıyla, borçluya borçlarını mali imkanlarına göre alacaklılarının en lehine olacak şekilde ödettirilmesinin amaçlandığı, somut olayda mahkemece borçlu şirkete geçici mühletin 05/06/2020 tarihinde verildiği, geçici mühlet tarihinden Ocak 2022 sonuna kadar yaklaşık 1 yıl 8 aylık bir süre geçtiği, borçlu şirkete geçici mühlet verildiği tarihten sonraki süreçte ülkemizde, özellikle de 2021 yılında yüksek bir enflasyonla karşı karşıya kalındığı, T.C. Merkez Bankası enflasyon sayacından yapılanı basit bir hesaplamadan, borçlu şirkete geçici mühletin verilkdiği 2020 yılı Haziran ayındaki 100 liranın Ocak 2022 itibariyle 163,84 TL'ye tekabül ettiğinin anlaşılabildiği, başka bir ifadeyle, 2020 yılı Haziran ayı içerisinde 100,00 TL ile alınabilen bir malın Ocak 2022 itibariyle 163 TL'ye alınabildiği, borçlu şirketin sunduğu projede konkordatoya tabi borç ödemelerine 30/09/2022 tarihinde başlanıp 31/12/2025 tarihinde ise tamamlanmasının öngörüldüğü, yani proje bu haliyle tasdik edildiğinde, ilk ödemenin 7 ay sonra gerçekleştirilebileceği, T.C. Merkez Bankası tarafından 11/02/2022 tarihinde 2022 yılı enflasyon beklentisinin 434,06 olarak açıklandığı, enflasyon hedeflerinde yaşanan muhtemel sapmalara bağlı olarak, sunulan konkordato nihai projesine göre ilk ödemenin gerçekleştirilmesinin planlandığı 30/09/2022 tarihi itibariyle, alacaklıların alacaklarındaki değer kaybının kayda değer artacağı, ayrıca projeye göre ödemelerin gerçekleştirilmesinin planlandığı 3 yıl 3 aylık süreçte alacaklıların enflasyon karşısında yaşayacakları değer kaybının da dikkate alınması gereken diğer bir husus olduğu, borçlu şirket sunduğu nibai projede alacaklılarına alacaklarını faizsiz olarak ödemeyi öngördüğünden, heyetimizce orantılılık şartı bağlamında yapılan incelemeler ile, alacaklıların eiflasyon karşısında yaşayacakları kayıpların en aza indirilmesine çalışıldığı, yapılan çalışmalar neticesinde, borçlunun konkordatoya tabi borç ödemelerine 30/06/2022 tarihinde başlayıp her bir taksit ödemesi 10,000,00 TL'den az olmamak üzere 3'er aylık taksitler halinde toplam 8 taksitte borçlarını ödemesinin mümkün olduğunun anlaşıldığı, bu ödeme planı geçerli kılındığında, ödemelerin 31/03/2024 tarihinde tamamlanmış olacağı, dolayısıyla borçlu şirketin sunduğu “Konkordatoya tabi borçların faizsiz olarak, 30/09/2022 tarihinden başlamak üzere, her bir taksit ödemesi 10. 000,00 TE 'den az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 14 taksitte ödenmesi” şeklindeki teklifin kaynaklarla orantılı olmadığı, alacaklılara sunulan teklifin “Konkordatoya tabi borçların faizsiz olarak, 30/06/2022 tarihinde başlamak üzere, her bir taksit ödemesi 10.000,00 TL'den az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 8 taksitte ödenmesi” şeklinde revize edilmesi durumunda, teklifin kaynaklarla orantılı olduğunun kabul edilebileceği, şirketin ticari defterlerinde, 206. maddenin birinci sırası kapsamında kalan herhangi bir borç gözükmediği, bu nedenle, 206. maddenin birinci sırasında düzenlenen imtiyazlı alacaklar bakımından teminat gösterilmesi gereken herhangi bir borç bulunmadığı, mühlet içerisinde Komiser Heyetinin açık veya 'örtülü onayıyla doğmuş olup da teminata bağlaması gereken 2.440.987,48 TL tutarında borç bulunduğu, Konkordatonun tasdikine karar verilebilmesi için 81.305,90 TL tutarında harç yatırılması gerektiğini bildirmişlerdir.
b)...... Mağazacılık Hizmetleri Anonim Şirketi Yönünden;
Şirketin mühlet içerisinde toplam 149.723.930,23 TL net satış gerçekleştirdiği, buna mukabil (+) 1.868.487,41 TL dönem sonu kârı elde ettiği, borçlu şirket mühlet sürecinde 2020 yılı için hedeflediği satış rakamlarına %110 oranında ulaşırken, hedeflenen kârlılıklara %131 oranında ulaştığı, 2021 yılının 11 aylık dönemi için hedeflediği satış rakamlarına ise %126 oranında ulaşırken, hedeflenen kârlılık rakamlarına %119 oranında ulaştığı, şirketin pandemi koşullarına rağmen beklenenin üzerinde bir başarı gösterdiği, şirketin 30/11/2021 tarihi itibariyle rayiç değerler üzerinden özkaynaklarının (+) 155.866,77 TL olarak hesaplandığı, şirketin mevcut kaynakları ve oluşturabileceği kaynakları ile konkordatoyu başarıya ulaştırabilecek kabiliyete sahip olduğu, borçlu şirketin konkordato teklifinin alacaklı çoğunluğu bakımından %65.38, alacak şoğunluğu bakımından ise %96.99 oranıyla kabul edildiği, yani borçlu şirketin İK m. 302 hükmünde konkordato projesinin kabulü için öngörülen her iki alternatifli çoğunluğu da sağladığı, olası bir iflas halinde iflas masasına intikal edecek tutardan imtiyazlı alacaklıların alacakları ödendiğinde adi alacaklılar için bir tutar kalmayacağı, dolayısıyla konkordatonun iflasa nazaran alacaklıların lehine olduğu, İİK m. 305 hükmünde konkordatonun tasdikine karar verilmesi için gerekli şartlardan biri olarak öngörülen orantılılık şartıyla, borçluya borçlarını mali imkanlarına göre alacaklılarının en lehine olacak şekilde ödettirilmesinin amaçlandığı, somut olayda mahkemece borçlu şirkete geçici mühletin 05/06/2020 tarihinde verildiği, geçici mühlet tarihinden Ocak 2022 sonuna kadar yaklaşık 1 yıl 8 aylık bir süre geçtiği, borçlu şirkete geçici mühlet verildiği tarihten sonraki süreçte ülkemizde, özellikle de 2021 yılında yüksek bir enflasyonla karşı karşıya kalındığı, T.C. Merkez Bankası enflasyon sayaçından yapılan basit bir hesaplamadan, borçlu şirkete geçici mühletin verildiği 2020 yılı Haziran ayındaki 100 liranın Ocak 2022 itibariyle 163,84 TL'ye tekabül ettiğinin anlaşılabildiği, başka bir ifadeyle, 2020 yılı Haziran ayı içerisinde 100,00 TL ile alınabilen bir malın Ocak 2022 itibariyle 163 TL'ye alınabildiği, borçlu şirketin sunduğu projede konkordatoya tabi borç ödemelerine 30/09/2022 tarihinde başlanıp 31/12/2025 tarihinde ise tamamlanmasının öngörüldüğü, yani proje bu haliyle tasdik edildiğinde, ilk ödemenin 7 ay sonra gerçekleştirilebileceği, T.C. Merkez Bankası tarafından 11/02/2022 tarihinde 2022 yılı enflasyon beklentisinin 34,06 olarak açıklandığı, enflasyon hedeflerinde yaşanan muhtemel sapmalara bağlı olarak, sunulan konkordato nihai projesine göre ilk ödemenin gerçekleştirilmesinin planlandığı 30/09/2022 tarihi itibariyle, alacaklıların alacaklarındaki değer kaybımın kayda değer artacağı, ayrıca projeye göre ödemelerin gerçekleştirilmesinin planlandığı 3 yıl 3 aylık süreçte alacaklıların enflasyon karşısında yaşayacakları değer kaybının da dikkate alınması gereken diğer bir husus olduğu, borçlu şirket sunduğu nihai projede alacaklılarına alacaklarını faizsiz olarak ödemeyi öngördüğünden, heyetimizçe orantılılık şartı bağlamında yapılan incelemeler ile, alacaklıların enflasyon karşısında yaşayacakları kayıpların en aza indirilmesine çalışıldığı, heyetimizce bu kapsamda yapıları incelemeler neticesinde, şirketin konkordatoya tabi borç ödemelerini 31.12,2024 tarihine kadar gerçekleştirmesinin mümkün olduğunun anlaşıfdığı, dolayısıyla borçlu şirketin sunduğu “Konkordatoya tabi borçların faizsiz olarak, 30.09.2022 tarihinden başlamak üzere, her bir taksit ödemesi 10.000,00 TL'den az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 14 taksitte ödenmesi” şeklindeki teklifin kaynaklarla orantılı olmadığı, teklifin “Konkordatoya tabi borçların faizsiz olarak, 30/09/2022 tarihinde başlamak üzere, her bir taksit ödemesi 10.000,00 TL'den az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 10 taksitte ödenmesi” şeklinde revize edilmesi durumunda, teklifin kaynaklarla orantılı olduğunun kabul edilebileceği, şirketin ticari defterlerinde, 206. maddenin birinci sırası kapsamında kalan herhangi bir borç gözükmediği, bu nedenle, 206. maddenin birinci sırasında düzenlenen imtiyazlı alacaklar bakımından teminat gösterilmesi gereken herhangi bir borç bulunmadığı, mühlet içerisinde komiser heyetince açık veya örtülü onayıyla doğmuş olup da teminata bağlaması gereken 107.202,17 TL tutarında borç bulunduğu, konkordatonun tasdikine karar verilebilmesi için 7.202,59 TL tutarında harç yatırılması gerektiğini bildirmişlerdir.
c)..... Ayakkabı Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Yönünden;
Şirketin mühlet içerisinde toplam 24.725.849,18 TL net satış gerçekleştirdiği, buna mukabil (+) 595.413,00 TL dönem sonu kârı elde ettiği, borçlu şirket mühlet sürecinde 2020 yılı için hedeflediği satış rakamlarına %170 oranında ulaşırken, hedeflenen kârlılıklara %146 oranında ulaştığı, 2021 yılının 11 aylık dönemi için hedeflediği satış rakamlarına ise %291 oranında ulaşırken, hedeflenen kârlılık rakamlarına %253 oranında ulaştığı, şirketin pandemi koşullarına rağmen beklenenin üzerinde bir başarı gösterdiği, şirketin 30/11/2021 tarihi itibariyle rayiç değerler üzerinden özkaynaklarının (+) 3.748.366,06 TL olarak hesaplandığı, şirketin mevcut kaynakları ve oluşturabileceği kaynakları ile konkordatoyu başarıya ulaştırabilecek kabiliyete sahip olduğu, borçlu şirketin konkordato teklifinin alacaklı çoğunluğu bakımından %77,78 alacak çoğunluğu bakımından ise %67,16 oranıyla kabul edildiği, yani borçlu şirketin İİK m. 302 hükmünde konkordato projesinin kabulü için öngörülen her iki alternatifli çoğunluğu da sağladığı, olası bir iflas halinde iflas masasına intikal edecek tutardan imtiyazlı alacaklıların alacakları ödendiğinde adi alacaklılar için bir tutar kalmayacağı, dolayısıyla konkordatonun iflasa nazaran alacaklıların lehine olduğu, İİK m.305 hükmünde konkordatonun tasdikine karar verilmesi için gerekli şartlardan biri olarak öngörülen orantılılık şartıyla, borçluya borçlarını mali imkanlarına göre alacaklılarının en lehine olacak şekilde ödettirilmesinin amaçlandığı, somut olayda mahkemece borçlu şirkete geçici mühletin 05/06/2020 tarihinde verildiği, geçici mühlet tarihinden Ocak 2022 sonuna kadar yaklaşık 1 yıl 8 aylık bir süre geçtiği, borçlu şirkete geçici mühlet verildiği tarihten sonraki süreçte ülkemizde, özellikle de 2021 yılında yüksek bir enflasyonla karşı karşıya kalındığı, T.C. Merkez Bankası enflasyon sayacından yapılan basit bir hesaplamadan, borçlu şirkete geçici mühletin verildiği 2020 yılı Haziran ayındaki 100 liranın Ocaâk 2022 itibariyle 163,84 TL'ye tekabül ettiğinin anlaşılabildiği, başka bir ifadeyle, 2020 yılı Haziran ayı içerisinde 100,00 TL ile alınabilen bir malın Ocak 2022 itibariyle 163 TL'ye alınabildiği, borçlu şirketin sunduğu projede konkordatoya tabi borç ödemelerine 30/09/2022 tarihinde başlanıp 31/12/2025 tarihinde ise tamamlanmasının öngörüldüğü, yani proje bu haliyle tasdik edildiğinde, ilk ödemenin 7 ay sonra gerçekleştirilebileceği, T.C. Merkez Bankası tarafından 11/02/2022 tarihinde 2022 yılı enflasyon beklentisinin /034,06 olarak açıklandığı, enflasyon hedeflerinde yaşanan muhtemel sapmalara bağlı olarak, sunulan konkordato nihai projesine göre ilk ödemenin gerçekleştirilmesinin planlandığı 30/09/2022 tarihi itibariyle, alacaklıların alacaklarındaki değer kaybının kayda değer artacağı, ayrıca projeye göre ödemelerin gerçekleştirilmesinin planlandığı 3 yıl 3 aylık süreçte alacaklıların enflasyon karşısında yaşayacakları değer kaybının da dikkate alınması gereken diğer bir husus olduğu, borçlu şirket sunduğu nihai projede alacaklılarına alacaklarını faizsiz olarak ödemeyi öngördüğünden, heyetimizce orantılılık şartı bağlamında yapılan incelemeler ile, alacaklıların enflasyon karşısında yaşayacakları kayıpların en aza indirilmesine çalışıldığı, heyetimizce bu kapsamda yapılan çalışmalar neticesinde, borçlunun konkordatoya tabi borç ödemelerine 30/09/2022 tarihinde başlayıp her bir taksit ödemesi 10.000,00 TL'den az olmamak üzere 3'er aylık taksitler halinde toplam 4 taksitte borçlarını 'ödemesinin mümkün olduğunun anlaşıldığı, bu ödeme planı geçerli kılındığında, ödemelerin 31/03/2023 tarihinde tamamlanmış olacağı, dolayısıyla borçlu şirketin sunduğu “Konkordatoya tabi borçların faizsiz olarak, 30/09/2022 tarihinden başlamak üzere, her bir taksit ödemesi 10.000,00 TL'den az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 14 taksitte ödenmesi” şeklindeki teklifin kaynaklarla orantılı olmadığı, teklifin “Konkordatoya tabi borçların faizsiz olarak, 30/09/2022 tarihinde başlamak üzere, her bir taksit ödemesi 10.000,00 TL'den az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 4 taksitte ödenmesi” şeklinde revize edilmesi durumunda, teklifin k:Tnaklarla orantılı olduğunun kabul edilebileceği, şirketin ticari defterlerinde, 206. maddenin birinci sırası kapsamında kalan herhangi bir borç gözükmediği, bu nedenle, 206. maddenin birinci sırasında düzenlenen imtiyazlı alacaklar bakımından teminat gösterilmesi gereken herhangi bir borç bulunmadığı, mühlet içerisinde komiser heyetince açık veya örtülü onayıyla doğmuş olup da teminata bağlaması gereken 5.760,12 TL tutarında borç bulunduğu, konkordatonun tasdikine karar verilebilmesi için 3.610,69 TL tutarında harç yatırılması gerektiğini bildirmişlerdir.
d)...... Pazarlama Hizmetleri Anonim Şirketi Yönünden;
Şirketin mühlet içerisinde toplam 360.517.207,97 TL net satış gerçekleştirdiği, buna mukabil (+) 5.870.029,69 TL dönem sonu kârı elde ettiği, borçlu şirket mühlet sürecinde 2020 yılı için hedeflediği satış rakamlarına %145 oranında ulaşırken, hedeflenen kârlılıklara %135 orarıında ulaştığı, 2021 yılının 11 aylık dönemi için hedeflediği satış rakamlarına ise %225 oranında ulaşırken, hedeflenen kârlılık rakamlarına %171 oranında ulaştığı, şirketin pandemi koşullarına rağmen beklenenin üzerinde bir başarı gösterdiği, şirketin 30/11/2021 tarihi itibariyle rayiç değerler üzerinden özkaynaklarının (+) 45.229.356,17 TL olarak hesaplandığı, diğer bir anlatımla, rayiç değerlere göre varlıkların borçlardan 45.229.356,17 TL daha fazla olduğu, şirketin mevcut kaynakları ve oluşturabileceği kayrrklan ile konkordatoyu başarıya ulaştırabilecek kabiliyete sahip olduğu, bsorçlu şirketin konkordato teklifinin alacaklı çoğunluğu bakımından %47.25, alacak çoğunluğu bakımından ise %91.90 oranıyla kabul edildiği, yani şirketin konkordato teklifinin, İİK m.302 hükmünde alternatifli olarak öngörülen çoğunluklardan ikincisi olan “Kaydedilmiş olan alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini aşan bir çoğunluk” tarafından kabul edilmiş durumda olduğu, olası bir iflas halinde adi alacaklıların alacaklarına muhtemel kavuşma oranının %106,21 olarak hesaplandığı, hesaplanan bu oran nedeniyle, iflasın alacaklılar bakımından daha lehe olduğunun akla gelebileceği, fakat ülkemizdeki iflas tasfiyelerindeki durum dikkate alındığında, borçlu şirket gibi mali yapısı büyük bir şirketin iflas tasfiyesinin en az 5 yıl süreceğinin tahmin edildiği, bu nedenle, olası bir iflas halinde adi alacaklıların alacaklarına kavuşmasının yaklaşık 5 yıl süreceği, şirketin sunduğu projeye göre alacaklıların alacaklarının tamamını faizsiz bir şekilde, 30.09.2022 tarihinden başlamak üzere 2025 yılı sonuna kadar tahsi! edebileceği, iflas durumunda adi alacaklıların enflasyona bağlı olarak yaşayacakları kayıp dikkate alındığında, şirketin konkordato teklifinin iflasa nazaran alacaklıların lehine olduğunun kolaylıkla söylenebileceği, İİK m.305 hükmünde konkordatonun tasdikine karar verilmesi için gerekli şartlardan biri olarak öngörülen orantılılık şartıyla, borçluya borçlarını mali imkanlarına göre alacaklılarının en lehine olacak şekilde ödettirilmesinin amaçlandığı, somut olayda mahkemece borçlu şirkete geçici mühletin 05/06/2020 tarihinde verildiği, geçici mühlet tarihinden Ocak 2022 sonuna kadar yaklaşık 1 yıl 8 aylık bir süre geçtiği, borçlu şirkete geçici mühlet verildiği tarihten sonraki süreçte ülkemizde, özellikle de 2021 yılında yüksek bir enflasyonla karşı karşıya kalındığı, T.C. Merkez Bankası enflasyon sayacından yapıları basit bir hesaplamâadan, borçlu şirkete geçici mühletin verildiği 2020 yılı Haziran ayındaki 100 liranın Ocak 2022 itibariyle 163,84 TL'ye tekabül ettiğinin anlaşılabildiği, başka bir ifadeyle, 2020 yılı Haziran ayı içerisinde 100,00 TL ile alınabilen bir malın Ocak 2022 itibariyle 163 TL'ye almabildiği, borçlu şirketin sunduğu projede konkordatoya tabi borç ödemelerine 30/09/2022 tarihinde başlanıp 31/12/2025 tarihinde ise tamamlanmasının öngörüldüğü, yani proje bu haliyle tasdik edildiğinde, ilk ödemenin 7 ay sonra gerçekleştirilebileceği, T.C. Merkez Bankası tarafından 1 1/02/2022 tarihinde 2022 yılı enflasyon beklentisinin 9034,06 olarak açıklandığı, enflasyon hedeflerinde yaşanan muhtemel sapmalara bağlı olarak, sunulan konkordato nihai projesine göre ilk ödemenin gerçekleştirilmesinin planlandığı 30/09/2022 tarihi itibariyle, alacaklıların alacaklarındaki değer kaybının kayda değer artacağı, ayrıca projeye göre ödemelerin gerçekleştirilmesinin planlandığı 3 yıl 3 aylık süreçte alacaklıların enflasyon karşısında yaşayacakları dğğer kaybının da dikkate alınması gereken diğer bir husus olduğu, borçlu şirket sunduğu nihai projede alacaklılarına alacaklarını faizsiz olarak ödemeyi öngördüğünden, heyetimizce orantılılık şartı bağlamında yapılan incelemeler ile, alacaklıların enflasyon karşısında yaşayacakları kayıpların en aza indirilmesine çalışıldığı, heyetimizce bu kapsamda yapılan incelemeler neticesinde, şirketin konkordatoya tabi borç ödemelerini 31/12/2024 tarihine kadar gerçekleştirmesinin mümkün olduğunun anlaşıldığı, dolayısıyla borçlu şirketin sunduğu “Konkordatoya tabi borçların faizsiz olarak, 30/09/2022 tarihinden başlamak üzere, her bir taksit ödemesi 10.000,00 TE'den az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 14 taksitte ödenmesi” şeklindeki teklifin kaynaklarla orantılı olmadığı, teklifin “Konkordatoya tabi borçların faizsiz olarak, 30/09/2022 tarihinde başlamak üzere, her bir taksit ödemesi 10.000,00 TL'den az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 10 taksitte ödenmesi” şeklinde revize edilmesi durumunda, teklifin kaynaklarla orantılı olduğunun kabul edilebileceği, şirketin ticari defterlerinde, 206. maddenin birinci sırası kapsamında kalan herhangi bir borç gözükmediği, bu nedenle, 206. maddenin birinci sırasında düzenlenen imtiyazlı alacaklar bakımından teminat gösterilmesi gereken herhangi bir borç bulunmadığı, mühlet içerisinde komiser heyetince açık veya örtülü onayıyla doğmuş olup da teminata bağlaması gereken 664.905,63 TL tutarında borç bulunduğu, konkordatonun tasdikine karar verilebilmesi için 161.480,53 TL tutarında harç yatırılması gerektiğini bildirmişlerdir.
Konkordato geçici komiserleri ...., .... ve Prof. Dr. .... tarafından mahkememize sunulan 03/03/2022 tarihli ek gerekçeli raporda özetle; Borçlu şirketlerin teminat gösterilmesi gereken herhangi bir borçlarının kalmadığını,borçluların mahkemece oluşturulan 17/02/2022 tarihli tensip tutanağı uyarınca konkordatonun tasdiki için gerekli harçların ve gider avansını yatırdıklarını, nihai takdir mahkemede olmak üzere beyanlarını sunmuşlardır.
Bilirkişi .....'in 22/05/2020 havale tarihli bilirkişi raporunda özetle; Borçlular (davacılar) adına Sayın Mahkemeye ibraz edilen dosyada, konkordato talebine eklenecek belgelerin tamam olmadığı, eksiklik bulunduğu, ...... PAZARLAMA HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ile ..... TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ unvanlı borçlular 2018/11597 sayılı BKK uyarınca bağımsız denetime tabi olduklarından, söz konusu şirketlerin konkordato talebine eklenen 31/12/2019 tarihli bilançoları (finansal durum tabloları) ile (01/01/2019 - 31/12/2019) dönem gelir tablolarının (kâr veya Zarar tabloları) bağımsız denetimden geçmiş olması, bağımsız denetimden geçmiş söz konusu mali tabloların, ilgili bağımsız denetim raporlarıyla birlikte dosyaya sunulması gerektiği, borçluların nakit akım tablolarının dosyada bulunmadığı, söz konusu nakit akım tablolarının Yönetmeliğin 7'nci maddesi dikkate alınarak dosyaya sunulması gerektiği, ...... PAZARLAMA HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ile ..... TEK$TİL SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin 2019 yılı mali tabloları ile ara dönem mali tablolarının (bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu) Yönetmeliğin 7'nci maddesine uygun olarak aynı finansal raporlama çerçevesinde hazırlanıp dosyaya sunulması gerektiği, borçlu şirketlerin aktiflerinde bulunan duran varlıklarına (gayrimenkul ve taşıt) ilişkin bilgilerin rapor içeriğindeki gibi olduğu, davacılardan (borçlular) alacağı olan toplam kişi sayısı ile borç tutarının (imtiyazlı, rehinli ve adi) aşağıdaki tablodaki gibi olduğunu,
BORÇLU ŞİRKET
BORÇ TUTARI
ALACAKLI SAYISI
...... MAĞAZACILIK HİZMETLERİ A.Ş.
19.537.310,33 TL
58
...... PAZARLAMA HİZMETLERİ A.Ş.
74.482.574,79 TL
276
..... TEKSTİL SANAYİ VE TİC. LTD. ŞTİ.
97.355.323,00 TL
517
..... AYAKKABI TEKSTİL SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ.
8.825.307,00 TL
80
..... AYAKKABI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ ile ...... MAĞAZACILIK HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ hakkında düzenlenen makul güvence veren denetim raporlarının gerek şekil ve gerekse içerik olarak yasal düzenlemelere uygun olduğu, ayrıca söz konusu raporları düzenleyen denetim şirketinin “Kamu Yararını İlgilendiren Kuruluşlar (KAYİK) Dâhil Bağımsız Denetim” yetkisine sahip olduğunun tespit edildiği, ...... PAZARLAMA HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ve '..... TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ unvanlı borçlular bağımsız denetime tabi olduklarından, söz konusu şirketlerin konkordato talebine eklenecek 31.12.2019 tarihli bilançolarının (finansal durum tabloları), (01.01.2019-31 .12.2019) dönem gelir tablolarının (kâr veya zarar tabloları) ve 2019 yılı nakit akım tablolarının bağımsız denetimden geçmiş olması gerektiği, ancak anılan iki şirketler hakkında düzenlenen makul güvence veren denetim raporları incelendiğinde; şirketlerin bağımsız denetime tabi olup olmadıklarının raporlarda irdelenmediği ve raporlarda kullanılan 31/12/2019 tarihli mali tabloların bağımsız denetimden geçip geçmedikleri hususlarına yer yerilmediği anlaşıldığını, bu bilgiler ve dayanak belgeler sunulmadan söz konusu makul güvence veren denetim raporlarının kanun maddeleri ve yönetmelik hükümlerine uygun olarak düzenlenip düzenlenmediği hakkında yorum yapmanın mümkün olmadığını bildirmiştir.
Bilirkişi ....'in 28/02/2022 havale tarihli bilirkişi ek raporunda özetle;
a)...... Mağazacılık Hizmetleri Anonim Şirketi Yönünden;
Komiser Heyeti tarafından aktiflerin işletmenin devamlılığı esasına göre (kaydi) düzenlenen 30/11/2021 tarihli bilançoya göre borçlu şirketin özkaynaklarının 2.067.626,20 TL, aktiflerin muhtemel satış fiyatı esasına göre (rayiç) düzenlenen aynı tarihli bilançoya göre ise özkaynaklarının 155.866,77 TL olarak hesaplandığı, dolayısıyla hem kaydi hem de rayiç değerler esas alınarak düzenlenen 30/11/2021 tarihli bilançolara göre şirketin borca batık olmadığı, borçlu şirket tarafından teklif edilen tutarın, borçlunun iflâsı halinde alacaklıların eline geçecek tutardan fazla olduğu, iflâs durumunda adi alacaklıların herhangi bir tahsilat yapamayacaklarının anlaşıldığı, kabul edilen konkordato projesine göre ise %100'ünün faizsiz ödenmesinin teklif edildiği, dolayısıyla İİK'nın 305'inci maddesinin (a) bendi ile hükme bağlanan şartın sağlandığı, borçlu şirket tarafından teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olmadığı, borç ödemelerinin daha kısa sürede tamamlanmasının mümkün göründüğü, ödeme teklifinin Komiser Heyetince düzenlenen gerekçeli raporda da belirtildiği şekilde, yani “Konkordatoya tabi borçların faizsiz olarak, 30/09/2022 tarihinde başlamak üzere, her bir taksit ödemesi 10.000,00 TL'den az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 10 taksitte ödenmesi” şeklinde revize edilmesi durumunda, teklif edilen tutarın borçlunun kaynaklarıyla orantılı olduğunun kabul edilebileceği, dolayısıyla İİK'nın 305'inci maddesinin (b) bendi ile hükme bağlanan şartın sağlanmış olacağı, borçlu şirketin konkordato projesinin 302'nci maddede öngörülen çoğunlukla kabul edildiği, dolayısıyla İİK'nın 305'inci maddesinin (c) bendi ile hükme bağlanan şartın sağlandığı, rehinli alacaklılarla müzakere ve oylama yapılmadığı, borçlu şirket tarafından İİK'nın 305'inci maddesinin (d) bendi kapsamında ifa edilmemiş bir yükümlülük kalmaması için, gerekçeli raporda belirtilen ve işbu raporda da yer verilen 107.202,17 TL tutarındaki komiser izniyle akdedilmiş borçların ifasının veya alacaklılar (2 kişi) bunlardan açıkça vazgeçmedikçe yeterli teminata bağlanmasının gerektiği, 7.202,59 TL tasdik harcı ile mahkeme tarafından takdir edilecek yargılama giderinin borçlu Şirket tarafından mahkeme veznesine depo edilmek suretiyle ödenmesi durumunda, borçlu şirketin konkordatosunun tasdiki için İİK'nın 305'inci maddesinin (e) bendinde yer alan şartın yerine getirilmiş olacağı, rehinli alacaklılarla İİK'nın 308/h maddesi kapsamında müzakere, yapılandırma ve oylama yoluna gidilmediğinden rehinli alacaklar için harç doğmadığını bildirmiştir.
b)...... Pazarlama Hizmetleri Anonim Şirketi Yönünnden;
Komiser Heyeti tarafından aktiflerin
işletmenin devamlılığı esasına göre (kaydi) düzenlenen 30/11/2021 tarihli bilançoya göre
borçlu şirketin özkaynaklarının 90.571.931,78 TL, aktiflerin muhtemel satış fiyatı
esasına göre (rayiç) düzenlenen aynı tarihli bilançoya göre ise özkaynaklarının
45.229.356,17 TL olarak hesaplandığı, dolayısıyla hem kaydi hem de rayiç değerler esas
alınarak düzenlenen 30/11/2021 tarihli bilançolara göre şirketin borca batık olmadığı, paranın zaman değeri
dikkate alındığında, borçlu şirket tarafından teklif edilen tutarın, borçlunun iflâsı halinde
alacaklıların eline geçecek tutardan fazla olduğu, kabul edilen konkordato projesine göre
borçların %100’ünün faizsiz ödenmesinin teklif edildiği, bu kapsamda İİK’nın 305’inci
maddesinin (a) bendi ile hükme bağlanan şartın sağlandığı,
borçlu şirket tarafından
teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olmadığı, borç ödemelerinin daha
kısa sürede tamamlanmasının mümkün göründüğü, ödeme teklifinin Komiser Heyetince
düzenlenen gerekçeli raporda da belirtildiği şekilde, yani “Konkordatoya tabi borçların
faizsiz olarak, 30/09/2022 tarihinde başlamak üzere, her bir taksit ödemesi 10.000,00 TL’den
az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 10 taksitte ödenmesi” şeklinde revize
edilmesi durumunda, teklif edilen tutarın borçlunun kaynaklarıyla orantılı olduğunun
kabul edilebileceği, dolayısıyla İİK’nın 305’inci maddesinin (b) bendi ile hükme
bağlanan şartın sağlanmış olacağı,
raporun 3.3.b bölümünde detaylı olarak açıklandığı üzere, borçlu şirketin konkordato
projesinin 302’nci maddede öngörülen çoğunlukla kabul edildiği, dolayısıyla İİK’nın
305’inci maddesinin (c) bendi ile hükme bağlanan şartın sağlandığı, rehinli
alacaklılarla müzakere ve oylama yapılmadığı,
, borçlu şirket tarafından İİK’nın 305’inci maddesinin (d) bendi kapsamında ifa edilmemiş bir yükümlülük kalmaması için, gerekçeli raporda belirtilen ve işbu raporda da yer verilen 664.905,63 TL tutarındaki komiser izniyle akdedilmiş borçların ifasının veya alacaklılar (23 kişi)
bunlardan açıkça vazgeçmedikçe yeterli teminata bağlanmasının gerektiği, dosyada bulunan başka bir
şirketin rehinli borçlarına kefaleti bulunduğu ve söz konusu borç üzerinden asıl borçlu
firma nezdinde harç hesaplanmadığı gerekçeleriyle borçlu Şirketten harç aranmasının
asal düzenlemelere uygun düşmediği, 92.075,28 TL tasdik harcı ile Sayın Mahkeme
tarafından takdir edilecek yargılama giderinin borçlu Şirket tarafından mahkeme
veznesine depo edilmek suretiyle ödenmesi durumunda, borçlu Şirketin konkordatosunun tasdiki için İİK’nın 305’inci maddesinin (e) bendinde yer alan şartın yerine getirilmiş alacağı, rehinli alacaklılarla İİK’nın 308/h maddesi kapsamında müzakere, yapılandırma ve oylama yoluna gidilmediğinden rehinli alacaklar için harç doğmadığını bildirmiştir.
c)..... Ayakkabı Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi yönünden;
Komiser Heyeti tarafından aktiflerin
işletmenin devamlılığı esasına göre (kaydi) düzenlenen 30.11.2021 tarihli bilançoya göre
borçlu şirketin özkaynaklarının 7.368.017,76 TL, aktiflerin muhtemel satış fiyatı esasına
göre (rayiç) düzenlenen aynı tarihli bilançoya göre ise özkaynaklarının 3.748.366,08 TL
olarak hesaplandığı, dolayısıyla hem kaydi hem de rayiç değerler esas alınarak
düzenlenen 30.11.2021 tarihli bilançolara göre şirketin borca batık olmadığı, borçlu şirket tarafından
teklif edilen tutarın, borçlunun iflâsı halinde alacaklıların eline geçecek tutardan fazla
olduğu, iflâs durumunda adi alacaklıların herhangi bir tahsilat yapamayacaklarının
anlaşıldığı, kabul edilen konkordato projesine göre ise %100’ünün faizsiz ödenmesinin
teklif edildiği, dolayısıyla İİK’nın 305’inci maddesinin (a) bendi ile hükme bağlanan
şartın sağlandığı,
borçlu şirket tarafından
teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olmadığı, borç ödemelerinin daha
kısa sürede tamamlanmasının mümkün göründüğü, ödeme teklifinin Komiser Heyetince
düzenlenen gerekçeli raporda da belirtildiği şekilde, yani “Konkordatoya tabi borçların
faizsiz olarak, 30/09/2022 tarihinde başlamak üzere, her bir taksit ödemesi 10.000,00 TL’den az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 4 taksitte ödenmesi” şeklinde revize
edilmesi durumunda, teklif edilen tutarın borçlunun kaynaklarıyla orantılı olduğunun kabul
edilebileceği, dolayısıyla İİK’nın 305’inci maddesinin (b) bendi ile hükme bağlanan
şartın sağlanmış olacağı, borçlu şirketin konkordato
projesinin 302’nci maddede öngörülen çoğunlukla kabul edildiği, dolayısıyla İİK’nın
305’inci maddesinin (c) bendi ile hükme bağlanan şartın sağlandığı, rehinli alacaklılarla
müzakere ve oylama yapılmadığı, borçlu şirket tarafından
İİK’nın 305’inci maddesinin (d) bendi kapsamında ifa edilmemiş bir yükümlülük
kalmaması için, gerekçeli raporda belirtilen ve işbu raporda da yer verilen 5.760,12 TL
tutarındaki komiser izniyle akdedilmiş borçların ifasının veya alacaklılar (4 kişi) bunlardan açıkça vazgeçmedikçe yeterli teminata bağlanmasının gerektiği,
3.610,69 TL tasdik harcı ile
mahkeme tarafından takdir edilecek yargılama giderinin borçlu şirket tarafından
mahkeme veznesine depo edilmek suretiyle ödenmesi durumunda, borçlu şirketin
konkordatosunun tasdiki için İİK’nın 305’inci maddesinin (e) bendinde yer alan şartın
yerine getirilmiş olacağı, rehinli alacaklılarla İİK’nın 308/h maddesi kapsamında
müzakere, yapılandırma ve oylama yoluna gidilmediğinden rehinli alacaklar için harç
doğmadığını bildirmiştir.
d)..... Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi yönünden;
Komiser Heyeti tarafından aktiflerin
işletmenin devamlılığı esasına göre (kaydi) düzenlenen 30.11.2021 tarihli bilançoya göre
borçlu şirketin özkaynaklarının 75.898.672,02 TL, aktiflerin muhtemel satış fiyatı
esasına göre (rayiç) düzenlenen aynı tarihli bilançoya göre ise özkaynaklarının
55.298.813,32 TL olarak hesaplandığı, dolayısıyla hem kaydi hem de rayiç değerler esas
alınarak düzenlenen 30.11.2021 tarihli bilançolara göre şirketin borca batık olmadığı, borçlu şirket tarafından teklif
edilen tutarın, borçlunun iflâsı halinde alacaklıların eline geçecek tutardan fazla olduğu,
iflâs durumunda adi alacaklıların alacaklarının %53,19’unu tahsil edebileceklerinin
öngörüldüğü, kabul edilen konkordato projesine göre ise %100’ünün faizsiz ödenmesinin
teklif edildiği, dolayısıyla İİK’nın 305’inci maddesinin (a) bendi ile hükme bağlanan
şartın sağlandığı,
borçlu şirket tarafından
teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olmadığı, borç ödemelerinin daha
erken başlayıp daha kısa vadelerde tamamlanmasının mümkün göründüğü, ödeme
teklifinin Komiser Heyetince düzenlenen gerekçeli raporda da belirtildiği şekilde, yani
“Konkordatoya tabi borçların faizsiz olarak, 30/06/2022 tarihinde başlamak üzere, her bir
taksit ödemesi 10.000,00 TL’den az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 8
taksitte ödenmesi” şeklinde revize edilmesi durumunda, teklif edilen tutarın borçlunun
kaynaklarıyla orantılı olduğunun kabul edilebileceği, dolayısıyla İİK’nın 305’inci
maddesinin (b) bendi ile hükme bağlanan şartın sağlanmış olacağı,
borçlu şirketin konkordato
projesinin 302’nci maddede öngörülen çoğunlukla kabul edildiği, dolayısıyla İİK’nın
305’inci maddesinin (c) bendi ile hükme bağlanan şartın sağlandığı, rehinli
alacaklılarla müzakere ve oylama yapılmadığı, borçlu şirket tarafından
İİK’nın 305’inci maddesinin (d) bendi kapsamında ifa edilmemiş bir yükümlülük
kalmaması için, gerekçeli raporda belirtilen ve işbu raporda da yer verilen 2.440.987,48 TL tutarındaki komiser izniyle akdedilmiş borçların ifasının veya alacaklılar (31 kişi)
bunlardan açıkça vazgeçmedikçe yeterli teminata bağlanmasının gerektiği, 81.305,90 TL tasdik harcı ile
mahkeme tarafından takdir edilecek yargılama giderinin borçlu Şirket tarafından
mahkeme veznesine depo edilmek suretiyle ödenmesi durumunda, borçlu şirketin
konkordatosunun tasdiki için İİK’nın 305’inci maddesinin (e) bendinde yer alan şartın
yerine getirilmiş olacağı, rehinli alacaklılarla İİK’nın 308/h maddesi kapsamında müzakere, yapılandırma ve oylama yoluna gidilmediğinden rehinli alacaklar için harç doğmadığı,
İİK’nın 305/b maddesi kapsamında teklif edilen tutarların borçluların kaynaklarıyla orantılı olabilmesi için
komiser heyetince öngörülen ve tarafımca da uygun görülen ödeme takvimleri esas
alınarak her bir alacaklıyı, alacak ve taksit tutarlarını ayrı ayrı gösteren ödeme planlarının
tarafımca hazırlandığı ve işbu rapora ek yapıldığını bildirmiştir.
İİK'nın 305 nci maddesi hükmü "302 nci madde uyarınca yapılan toplantıda ve iltihak süresi içinde verilen oylarla kabul edilen konkordato projesinin tasdiki aşağıdaki şartların gerçekleşmesine bağlıdır:
a) Adi konkordatoda teklif edilen tutarın, borçlunun iflâsı hâlinde alacaklıların eline geçe-bilecek muhtemel miktardan fazla olacağının anlaşılması; malvarlığının terki suretiyle konkorda-toda paraya çevirme hâlinde elde edilen hasılat veya üçüncü kişi tarafından teklif edilen tutarın iflâs yoluyla tasfiye hâlinde elde edilebilecek bedelden fazla olacağının anlaşılması.
b) Teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olması (bu kapsamda mahkeme, borçlunun beklenen haklarının dikkate alınıp alınmayacağını ve alınacaksa ne oranda dikkate alınacağını da takdir eder).
c) Konkordato projesinin 302 nci maddede öngörülen çoğunlukla kabul edilmiş bulunması.
d) 206 ncı maddenin birinci sırasındaki imtiyazlı alacaklıların alacaklarının tam olarak ödenmesinin ve mühlet içinde komiserin izniyle akdedilmiş borçların ifasının, alacaklı bundan açıkça vazgeçmedikçe yeterli teminata bağlanmış olması (302 nci maddenin altıncı fıkrası kıyasen uygulanır).
e) Konkordatonun tasdikinin gerektirdiği yargılama giderleri ile konkordatonun tasdiki durumunda alacaklılara ödenmesi kararlaştırılan para üzerinden alınması gereken harcın, tasdik kararından önce, borçlu tarafından mahkeme veznesine depo edilmiş olması.
Mahkeme konkordato projesini yetersiz bulursa kendiliğinden veya talep üzerine gerekli gördüğü düzeltmenin yapılmasını isteyebilir." şeklinde olup anılan madde ile konkordato tasdik şartları tahdidi olarak sayılmıştır.
İİK'nın 302 nci maddesinde belirtilen nisaplar çerçevesinde alacaklılarca kabul edilen konkordatonun tasdik edilebilmesi için bazı koşulların varlığı gerekmektedir.Konkordatonun alacaklılar tarafından kabul edilmesi başlı başına konkordatonun tasdiki sonucunu doğurmayacaktır.Mahkeme,ancak anılan maddede belirtilen koşulların varlığı halinde konkordatoyu tasdik edecektir.Konkordatonun tasdik edilebilmesi için bu koşulların kümülatif olarak bir arada olması gerekir ve mahkeme tüm koşulların oluşup oluşmadığını re'sen araştırır.
Yukarıda yapılan genel açıklama ışığında konkordatonun tasdiki şartlarının somut olay bakımından gerçekleşip gerçekleşmediğinin tartışılması gerekmektedir.
İİK'nın 305 nci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi gereğince,adi konkordatoda teklif edilen tutar,borçlunun iflâsı hâlinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktardan fazla olmalıdır.Anılan fıkranın (b) bendinde ise,teklif edilen tutarın borçlunun kaynaklarıyla orantılı olması şartı düzenlenmiştir.Bu iki bentteki amaç ,konkordatonun,alacaklıları iflâstan daha kötü bir noktaya taşımamasıdır.Borçlunun iflâsı hâlinde alacaklıların eline geçecek meblağ,konkordato teklifinden daha fazla olacak ise konkordato tasdik edilmeyecektir. Mahkeme bu hususu denetlemelidir.Çünkü alacaklılar konkordatoyla bağlı olduklarından kabul oyu kullanmayan veya alacaklı olduğunu bildirmeyen alacaklıların korunması gereklidir.Bu bentler uyarınca değerlendirme yapılırken alacaklıların menfaatleri en iyi şekilde korunmalıdır.Bu değerlendirme yapılırken konkordatonun ,iflâstan daha avantajlı olduğunun belirlenmesi gerekmektedir.İflâs hâlinde alacaklıların eline geçebilecek miktar tam ve doğru bir şekilde belirlenemediğinden mahkemece,alacaklıların konkordato sonucunda eline geçecek tutarın iflâs tasfiyesi sonucunda ellerine geçecek tutardan daha fazla olacağının kural olarak kabul edilmesi gerekmektedir.Aksinin herhangi bir alacaklı tarafından iddia edilmesi halinde ise bu iddiayı ileri süren alacaklının,iflâsın alacaklılar bakımından konkordatoya nazaran daha avantajlı olduğunu ispat etmesi gerekir.
Yine teklif edilen oranın borçlunun malvarlığı ile orantılı olup olmadığının da denetlenmesi gerekmektedir.Bu değerlendirme yapılırken borçlunun tüm aktif ve pasifinin değerlendirilmesi ve sonucuna göre karar verilmelidir.
Mahkememize sunulan gerekçeli komiser heyeti raporu ile bilirkişi raporuna göre, konkordatonun,alacaklılar açısından ,iflastan daha avantajlı olduğu belirlenmiş ve bunun aksinin herhangi bir alacaklı tarafından iddia edilmediği gibi buna ilişkin herhangi bir delilde dosyaya sunulmadığından konkordatonun alacaklılar açısından iflâsa nazaran daha avantajlı olduğu,teklif edilen oranın borçluların malvarlığı ile orantılı olduğu anlaşıldığından İİK'nın 305 nci maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerindeki koşulların borçlular yönünden gerçekleştiği anlaşılmıştır.
Konkordatonun tasdiki için konkordato projesinin 302 nci maddede belirtilen çoğunlukla kabul edilmiş olması gerekli olup komiser heyeti raporu,toplantı tutanağı ve bilirkişi raporu incelendiğinde,projenin hem alacaklıların,hem de alacakların yarısını aşan bir çoğunluk tarafından kabul edildiği,aynı şekilde projenin hem alacaklıların dörtte birini,hem de alacakların üçte ikisini aşan bir çoğunlukla kabul edildiği,buna göre İİK'nın 305 nci maddesinin birinci fıkrasının (c) bendindeki koşulun borçlular yönünden gerçekleştiği anlaşılmıştır.
Konkordatonun tasdik edilebilmesi için gerekli olan bir diğer koşul ise,borçlunun bazı alacaklıların alacaklarını güvence altına almak için teminat göstermek zorundadır.İİK'nın 305 nci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca,206 nci maddenin birinci sırasındaki imtiyazlı alacaklıların alacaklarının tam olarak ödenmesinin ve mühlet içinde komiserin izniyle akdedilmiş borçların ifasının,alacaklılar bundan açıkça vazgeçmedikçe yeterli teminata bağlanmış olması gerekmektedir.Konkordato komiser heyetinin gerekçeli raporu incelendiğinde,borçlu şirketin mühlet süresi içerisinde doğan borcun teminatlandırılması gerektiği bildirilmiş ise de,sonradan verilen ek gerekçeli raporda teminata bağlanması gereken alacakların ödendiğini veya alacaklıların teminat gösterilmesinden feragat ettikleri bildirildiğinden İİK'nın 305 nci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendindeki koşulun borçlu şirketler yönünden gerçekleştiği anlaşılmıştır.
Konkordatonun tasdik edilmesi için gerekli olan şartlardan sonuncusu ise konkordatonun tasdikinin gerektirdiği yargılama giderleri ile konkordatonun tasdiki durumunda alacaklılara ödenmesi kararlaştırılan para üzerinden alınması gereken harcın,tasdik kararından önce borçlu tarafından mahkeme veznesine depo edilmiş olmasıdır. Borçlular tarafından mahkememizce belirlenen yargılama gideri ile harcın tasdik kararından önce mahkeme veznesine depo edildiğinden, İİK'nın 305 nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendindeki koşulun borçlu şirket yönünden gerçekleştiği anlaşılmıştır.
Tüm bu belirlemeler ışığında somut olay değerlendirildiğinde,borçluların İİK'nın 305 nci maddesinde belirtilen tüm koşulları yerine getirdiği ve konkordatonun tasdiki şartlarının oluştuğu anlaşıldığından borçluların konkordato talebinin kabulüne ancak projede belidtilen vade tarihlerinin çok uzun olması ve şirketin kaynakları ile orantılı olmaması ,bu durumun alacaklılar aleyhine sonuç doğurması nedeniyle konkordato komiser heyeti tarafından belirlenen ve borçlu şirketler vekilinin de kabul ettiği ödeme takvimi uyarınca ödenmesine,bilirkişi ... tarafından verilen 28/02/2022 tarihli raporun ekinde sunulan ödeme takvimin kararın eki olduğunun bildirilmesine, konkordato tasdik edildiğinden kesin mühletin sonuçlarının kendiliğinden kalktığının tespitine,karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
1-Borçlular tarafından sunulan konkordato projeleri ve revize projelerin uygulanabilir olduğu,komiser heyetinin gerekçeli raporu,bilirkişi raporu ve dosya içerisindeki bilgi ve belgelerden konkordatonun başarıya ulaşacağı anlaşıldığından İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil nolu borçlu ..... TAKSTİL SANAYİ VE TİCARET LTD.ŞTİ.,....sicil nolu ..... AYAKKABI TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET LTD.ŞTİ.,.... sicil nolu .... PAZARLAMA HİZMETLERİ A.Ş., ile ... sicil nolu .... MAĞAZACILIK HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ'nin konkordato taleplerinin KABULÜ ile;konkordatonun İİK'nın 306 nci maddesi uyarınca TASDİKİNE,
Borçlu ..... Tekstil Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti. tarafından konkordatoya tabi borçların faizsiz olarak, 30/06/2022 tarihinde başlamak üzere, her bir taksit ödemesi 10.000,00 TL’den az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 8 taksitte,
Borçlu ..... Ayakkabı Tekstil Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti. tarafından konkordatoya tabi borçların faizsiz olarak, 30/09/2022 tarihinde başlamak üzere, her bir taksit ödemesi 10.000,00 TL’den az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 4 taksitte,
Borçlu ...... Pazarlama Hizmetleri A.Ş. tarafından konkordatoya tabi borçların faizsiz olarak, 30/09/2022 tarihinde başlamak üzere, her bir taksit ödemesi 10.000,00 TL’den az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 10 taksitte,
Borçlu ...... Mağazacılık Hizmetleri A.Ş. tarafından konkordatoya tabi borçların faizsiz olarak, 30/09/2022 tarihinde başlamak üzere, her bir taksit ödemesi 10.000,00 TL’den az olmayacak şekilde üç ayda bir eşit taksitler halinde 10 taksitte,
olmak üzere bilirkişi ... tarafından sunulan 28/02/2022 tarihli bilirkişi raporuna ekli ödeme takvimi uyarınca ÖDENMESİNE,bilirkişi .... tarafından sunulan 28/02/2022 tarihli bilirkişi raporuna ekli ödeme takvimin kararın eki olduğunun BİLDİRİLMESİNE,konkordato tasdik edildiğinden kesin mühletin sonuçlarının kendiliğinden kalktığının TESPİTİNE,
2-İİK'nın 308/c maddesi uyarınca konkordatonun tasdik kararıyla birlikte bağlayıcı hâle geldiğinin karar altına ALINMASINA,
3-İİK'nın 308/d maddesi uyarınca borçlu tarafından alacaklılardan birine konkordato projesinde öngörülenden fazla olarak yapılan vaatlerin hükümsüz olduğunun BELİRTİLMESİNE,
4-Borçlular tarafından sunulan ödeme planları,alacaklı sayısı ve dosya içerisindeki diğer belgeler ile borçluların mali yapısı değerlendirildiğinde İİK'nın 306/2 nci maddesi uyarınca borçlulara tasdik edilen konkordatonun yerine getirilmesini sağlamak ve gözetim tedbirlerini almak üzere SMMM ....'nın kayyım olarak ATANMASINA,atanan kayyım için 10.000,00 (Net) ücret takdirine,ücretin kayyım tarafından doğrudan borçlu şirketlerin hesabından eşit olarak TAHSİLİNE,
İİK'nın 306/2.maddesi uyarınca kayyımın,borçlu şirketlerin işletmelerinin durumu ve proje uyarınca borçlarını ödeme kabiliyetlerini muhafaza edip etmedikleri konusunda 2 ayda bir Mahkememize rapor vermesinin İSTENİLMESİNE,
5-İİK'nın 308/b maddesinin birinci uyarınca alacakları itiraza uğramış alacaklıların,tasdik kararının ilânı tarihinden itibaren bir ay içerisinde dava açabilecekleri hususunun İHTARINA,anılan maddenin ikinci fıkrası uyarınca çekişmeli alacaklara isabet eden payın borçlular tarafından bankaya yatırılmasına YER OLMADIĞINA,
6-Konkordatonun tasdiki ile konkordato bağlayıcı hâle geldiğinden İİK'nın 308/ç maddesi uyarınca geçici mühlet kararından önce başlatılmış takiplerde konulan ve henüz paraya çevrilmemiş hacizlerin hükümden düştüğünün TESPİTİNE,
7-Borçluların talebi bulunmadığından İİK'nın 307 nci maddesi uyarınca rehinli malların muhafaza ve satışı ile finansal kiralama konusu malların iadesinin ertelenmesine YER OLMADIĞINA,
8-Konkordato komiser heyetinin görevine son VERİLMESİNE,
9-Mahkememizce verilen tüm tedbirlerin hükümle birlikte KALDIRILMASINA,
10-İİK'nın 306/son maddesi uyarınca tasdik kararının Ticaret Sicil Gazetesinde ve Basın İlan Kurumu İlan Portalında İLAN EDİLMESİNE ve İİK'nın 288 nci maddesinde belirtilen yerlere BİLDİRİLMESİNE,
11-Konkordato komiseri olarak görevlendirilen komiserlerin bugün itibariyle görevlerinin sona erdiğinin İstanbul Bilirkişilik Bölge Kurulu'na BİLDİRİLMESİNE,
12-İİK'nın 308/f maddesi uyarınca konkordatonun tamamen feshi hâlinde borçluların İİK'nın 308 nci maddesi gereğince iflâsına karar verilebileceği hususu gözönüne alınarak iflasa tabi borçlular tarafından yatırılan iflâs avansının bu aşamada iadesine YER OLMADIĞINA,iflâs avansının ödeme takviminde belirtilen tüm borçlar ödendikten sonra borçlu şirketlere İADESİNE,
13-Alınması gerekli 80,70 TL X 4 =322,80.-TL karar ve ilam harcından peşin alınan 54,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 268,40 TL harcın borçlulardan müştereken ve müteselsilen alınarak hazineye İRAT KAYDINA,
14-Borçluların yaptıkları yargılama giderlerinin kendi üzerilerinde BIRAKILMASINA,
15-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan 440,00 TL yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE,
5335 sayılı Kanunun geçici 2'nci maddesine göre ,Bölge Adliye Mahkemeleri'nin kurulmasına ve 20 Temmuz 2016 tarihinde göreve başlamalarına dair kararların 07/11/2015 tarih ve 29525 sayılı Resmî Gazete'de ilan edildiği anlaşılmakla;2004 sayılı İcra ve İflâs Kanunu'nun308/a madde hükmü uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın konkordato talep eden borçluya tebliğinden,itiraz eden diğer alacaklılar yönünden ise tasdik kararının ilânından itibaren 10 gün içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile 10 gün içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere borçlu vekili ile bir kısım alacaklılar vekillerinin yüzlerine karşı, bir kısım alacaklılar vekillerinin yokluğunda oy birliği ile verilen karar açıkça okunup,usulen anlatıldı 03/03/2022
Başkan ....
☪e-imzalıdır.☪
Üye ...
☪e-imzalıdır.☪
Üye ...
☪e-imzalıdır.☪
Katip ...
☪e-imzalıdır.☪
"İŞ BU EVRAK 5070 SAYILI ELEKTRONİK İMZA KANUNUNUN 5. MADDE UYARINCA GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, 22. MADDE UYARINCA DA ISLAK İMZA İLE İMZALANMAYACAKTIR."