T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2015/411
KARAR NO: 2018/262
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 21/07/2015
KARAR TARİHİ: 07/03/2018
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 19/03/2018
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili, müvekkilinin davalı şirketin %33,78 hissesine sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin 21/04/2015 tarihinde 2014 yılı O.G.K. toplantısını yaptığını, davalı şirketin 2014 yılı o. g. k. toplantısını TTK 409. maddesinin öngördüğü üç aylık süreden sonra gecikmeli olarak yaptığını, bilahare 25/05/2015 tarihinde ertelenmiş O.G.K. toplantısını yaptığını, toplantıların müvekkillerinin bilgi alma hakkına riayet edilmeden gündemin görüşülmesine geçilerek gerçekleştiğini, alınan kararların afaki iyiniyet kurallarına ve yasaya aykırı olduğunu, oy kullanması mümkün olmayan kişilerce oy kullanıldığını, dava konusu 21.04.2015 tarihli o. g. kurul toplantısında alınan 3 nolu kararın bilgi alma hakkına riayet edilmemesi, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesiyle ilgili 9 nolu kararın ayını yönetim kurulu üyelerinin tekraren seçilmesinin dürüstlük kuralına ve yasaya aykırı olması, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin 11 nolu kararın zaten yüksek olan maliyetleri artırılmasına gerek bulunmaması, yönetim kurulu üyelerine yetki verilmesine ilişkin 12 nolu ve 13 nolu sermaye artışına ilişkin kararların dürüstlük kuralı ve yasaya açıkça aykırı olması, 25.05.2015 tarihli genel kurul kararlarından 3 nolu finansal tablolara ilişkin kararın sorulara verilen cevapların tutanağa yanlış geçirilmesi, yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 4 nolu kararın topluca oya sunularak yapılmış olması, kar paylarının dağıtımına ilişkin 5 nolu kararın bilgi alma hakkına ve dürüslük kuralına aykırı olması, bağımsız denetçi seçimine ilişkin 6 nolu kararın aynı sebebe bağlı olarak öncelikle butlanına, aksi halde afaki iyiniyet kurallarına ve yasaya aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesini istemiştir.
Buna karşılık davalı vekili, davacıların kendi lehlerine bile olsa müvekkili şirket tarafından alınan her genel kurul kararına muhalefet ederek bu kararlar aleyhine davalar açtığını, davacı ... tarafından velayeti altındaki çocuklarının hissesi kullanılarak müvekkili şirketi baskı altına almak istemesi nedeniyle çocuklarının müvekkili şirketteki hisseleri için Bakırköy ... Sulh H. mahkemesinin ... E sayılı dava dosyası ile dava açıldığını ve davacı çocuklarına kayyım atandığını, çocuklar adına dava açılabilmesi için vesayet makamından izin alınması gerektiğini ve alınmadığından davanın esasa girilmeden reddi gerektiğini, davacıların teminat yatırması gerektiğini, davacıların yapılan genel kurulda alınan kararlara ret oyu kullanmalarına rağmen muhalefet şerhlerini tutaklara geçirmediklerini, genel kurul toplantısının süresinde yapılmadığı iddiasının yersiz olduğunu, davacıların bilgi alma haklarının kısıtlandığı iddiasının gerçek dışı bulunduğunu, iptali talep edilen genel kurul kararlarının yasaya, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına bir aykırılığı bulunmadığını, kar dağıtılmaması kararının maddi koşullarının bulunduğunu savunarak davanın reddini dilemiştir.
Dava, Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali İsteğine ilişkindir.
Bilindiği üzere HMK 166/1 maddesinde "aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar." hükmü yer almıştır. Yine aynı maddenin 4. bendinde " davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda bağlantı var sayılır" denmektedir.
Dosyanın incelenmesinde bu dosyaya konu genel kurul kararından iptali istenenler ile mahkememizin ...E sayılı dava dosyasına konu genel kurul kararından iptali istenenler yönünden bağlantı bulunduğu, birinde verilecek kararın diğerini de etkileme ihtimali bulunduğu anlaşıldığından HMK 166. maddesi gereğince her iki dava dosyasının birleştirilmesine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere;
1-Mahkememizin iş dava dosyasına konu genel kurul kararından iptali istenenler ile yine mahkememizin ... E sayılı dava dosyasına konu genel kurul kararından iptali istenenler yönünden bağlantı bulunduğu, birinde verilecek kararın diğerini de etkileme ihtimali olduğundan vaki bağlantı nedeniyle iş bu dava dosyasının mahkememizin .... E sayılı dava dosyası ile HMK 166. maddesi gereğince BİRLEŞTİRİLMESİNE, esasın bu şekilde kapatılmasına,
2-Birleştirme hususunun mahkememizin ... E sayılı dava dosyasına bildirilmesine,
3-Yargılama giderleri konusunda bu aşamada karar verilmesine yer olmadığına,
Dair, ancak esas hükümle birlikte istinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 07/03/2018 10:45
Başkan ...
Üye ...
Üye ...
Katip ...