T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2018/1011
KARAR NO: 2018/1008
DAVA:Limited Şirket Genel Kurulunu Toplantıya Çağrıya İzin
DAVA TARİHİ: 25/10/2018
KARAR TARİHİ: 26/10/2018
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 05/11/2018
Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Genel Kurulunu Toplantıya Çağrıya İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı, ortağı bulunduğu .... HAFRİYAT İNŞAAT SANAYİ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin diğer ortağı ve müdürü olan ...'ın 11/09/2018 tarihinde öldüğünü, şirketin tek müdürünün ölmesi nedeniyle şirketin genel kurulunun toplanamadığını ve şirketin zorunlu işlemlerinin de yerine getirilemediğini ileri sürerek Şirket Genel Kurulunu Toplantıya Çağırmak ve şirketin yönetimi için zorunlu işleri yapabilmek amacayla tarafına yetki verilmesini istemiştir.
Dava, Limited Şirket Genel Kurulunu Toplantıya Çağrıya İzin isteğine ilişkindir.
Davacının genel kurul toplantısı için yetki istediği .... HAFRİYAT İNŞAAT SANAYİ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin ticaret sicil dosyasının incelenmesinde; şirketin merkez adresinin mahkememiz yargı alanında kaldığı, şirketin eşit paylı iki ortaklı olduğu, ortaklardan birinin davacı, diğerinin de .... olduğu, ...'ın aynı zamanda 24/07/2018 tarihli genel kurul kararı ile şirketin münferiden yetkili tek müdürü olduğu ve dosya içine alınan nüfus aile kayıt tablosundan 11/09/2018 tarihinde öldüğü anlaşılmıştır.
Bilindiği üzere 6102 sayılı TTK 617/1. maddesi gereğince limited şirketlerde genel kurul, müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Yine TTK 617/3 maddesinin yaptığı yollama ile limited şirketlerde de uygulanması gereken TTK 410/2. maddesinde " Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir." hükmü yer almaktadır.
Davacının %50 payla ortağı olduğu şirketin tek müdürünün öldüğü ve dolayısı ile yönetim organının mevcut olmadığı veya toplanamadığı anlaşılmaktadır. Bu durumda TTK TTK 410/2. maddesi gereğince davacı şirket genel kurulunu mahkeme kararı ile toplantıya çağırabileceğinden, yukarıda saptanan mevcut durum karşısında bu yöndeki talebin kabulüne karar vermek gerekir.
Diğer yandan TTK 596. maddesi gereğince ölen ortağın esas sermaye payı miras ve eşler arasındaki mal rejimi hükümlerine göre bir genel kurul kararına ihtiyaç olmaksızın mirasçılara veya eşe geçer. Dolayısı ile ölen ortağın mirasçılarının katılımı ile genel kurul toplantısı yapılarak şirketin ölümle boşalan müdürlüğüne de seçim yapılma imkanı bulunmaktadır. Bu nedenle davacının yönetim için zorunlu işler için ayrıca yetki talebi yerinde görülmemiştir.
Hal böyle olunca aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açılanan nedenlerle:
1-Davanın kısmen kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... numarasına kayıtlı ... HAFRİYAT İNŞAAT SANAYİ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere davacı şirket ortağı ...'a YETKİ VERİLMESİNE, diğer talebinin reddine,
2-Alınması gereken 35,90 TL karar harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,
4-Kararın mevcut avans kullanılarak davacı tarafa tebliğine,
5-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan gider avansı konusunda HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra karar verilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kesin olarak oybirliği ile karar verildi. 26/10/2018
Başkan ...
Üye ...
Üye ...
Katip ...