T.C.
BAKIRKÖY
5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2015/257 Esas
KARAR NO: 2019/357
DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ: 17/03/2015
KARAR TARİHİ: 20/03/2019
KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 21/03/2019
Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 17/03/2015 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, şirketin herhangi bir faaliyetinin bulunmadığını, şirket adına kayıtlı ...'da arsa bulunduğunu, arsanın üzerinde inşaat yapımına başlandığını, ancak inşaatın bitirilemediğini, şirketin çoğunluk pay sahiplerinin istemi doğrultusunda sürekli sermaye arttırımı kararı alınarak müvekkillerinin azlık haklarının ihlal edildiğini, bu nedenlerle anonim şirket statüsünde bulunan davalı şirketin TTK 531.md gereğince haklı sebeple feshine, bu talep kabul edilmez ise müvekkillerinin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri belirlenerek kendilerine ödenmesini talep ve dava etmiştir.
Müdahil vekilleri mahkememize sunmuş olduğu 22/01/2016 havale tarihli müdahale dilekçesinde davacı tarafın talepleri kapsamında aynı gerekçeyle hissedarı oldukları davalı şirketin TTK 531.md gereğince feshine karar verilmesini talep etmişler, harçlandırılan müdahale dilekçesi kapsamında talep değerlendirilmiştir.
Yargılama aşamasında davacılardan ...'ın vefat etmiş olması nedeniyle dosyaya sunulan mirasçılık belgesi kapsamında mirasçıları yönünden yargılamaya devam olunmuştur.
Davalı şirket vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, davalı şirketin faaliyetinin halen devam ettiğini, gümrük sahasında bulunan ve şirketin tek mal varlığı olan ... ilçesi ....Mahallesinde kain .... ada .... nolu parsel üzerine antrepo deposu inşa edildiğini, söz konusu inşaatın davalı şirketin faaliyeti kapsamında tamamlanarak değerlendirileceğini, şirketin sermaye arttırımının inşaatın tamamlanması için zorunlu olduğunu, bu hususun Bakırköy ... .ATM ...esas sayılı dosyasında düzenlenen heyet raporu ile de sabit olduğunu, davacılar tarafından alınan sermaye artışı kararının iptali için Bakırköy ....ATM ...esas sayılı dosyasında açılan davanın reddedildiğini, şirketin haklı nedenle feshini gerektirir herhangi bir durumun söz konusu olmadığını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Her ne kadar davacılar ve asli müdahiller hissedarı oldukları şirketin TTK 531.md gereğince haklı nedene dayalı olarak feshini talep etmiş iseler de; davacıların gerek dava dilekçesinde, gerekse yargılama aşamasındaki beyanlarında ileri sürdükleri hususların şirketin feshini gerektirir haklı neden olmadığı, şirketin tek mal varlığı olan ...'daki arsa üzerinde kendi faaliyet alanıyla ilgili antrepo deposu yapmak üzere inşaata başladığı, inşaatla ilgili hazırlanan projelerin tasdik edilerek inşaatın halen devam ettiği, davacıların esas iddiasının şirketin sermayesinin arttırılması suretiyle kendi azlık haklarının ihlal edildiği yönünde olduğu, Bakırköy .... .ATM ...esas sayılı dosyasında .... ve arkadaşları tarafından düzenlenen 05/12/2018 tarihli heyet raporunda şirket sermayesinin arttırılmasının şirketin mali ve finans yapısı açısından zorunluluk arz ettiğinin tespit edildiği, bu bağlamda davalı şirketin faaliyeti kapsamında başlamış olduğu inşaatı da bitirebilmesi ve ticari faaliyetini sürdürebilmesi açısından sermaye arttırımı zorunluluk arz ettiği, sermaye arttırımının kötü niyetli ve davacıların azlık haklarını ihlal etmek kastıyla yapıldığı yönünde dosyaya herhangi bir delil sunulmamıştır.
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacı ve asli müdahillerin hissedarı oldukları davalı şirketin halen faal olduğu, şirketin tek mal varlığı olan ve ...'da kain .... ada .... nolu arsa vasfındaki taşınmaz üzerinde antrepo deposu olarak kullanılmak üzere iş yeri vasfında inşaat yapımına başlandığı, inşaatın halen devam ettiği, şirketin kendi faaliyet alanına giren konuda inşaatı tamamlayıp ticari faaliyetini sürdürmesi açısından sermaye arttırımının da zorunluluk arz ettiği, sermaye arttırımının davacıların azlık haklarını ihlal ettiğine ilişkin herhangi bir delil sunulmadığı, şirkete ait arsa üzerinde yapılacak inşaatın tamamlanması ve bu kapsamda ticari faaliyetin sürdürülmesinde tüm hissedarların menfaati bulunduğu, bu nedenlerle TTK 531.maddesi kapsamında davalı şirketin haklı sebeplerle feshini gerektirir nedenler bulunmadığından açılan davanın reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
ASIL DAVA YÖNÜNDEN;
1-Davacılar ile asli müdahillerin davasının sübuta ermediğinden REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 44,40-TL ilam harcından peşin alınan 27,70-TL harcın mahsubu ile bakiye 16,70-TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı vekili için AAÜT'ne göre belirlenen 2.725,00.-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Karar kesinleştiğinde ve istek halinde kullanılmayan gider avansının ilgilisine iadesine,
ASLİ MÜDAHİLLER YÖNÜNDEN;
6-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 44,40-TL ilam harcının asli müdahillerden alınarak Hazine'ye irat kaydına,
7-Asli müdahiller tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,
8-Davalı vekili için AAÜT'ne göre belirlenen 2.725,00.-TL vekalet ücretinin asli müdahillerden alınarak davalıya verilmesine,
9-Karar kesinleştiğinde ve istek halinde kullanılmayan gider avansının ilgilisine iadesine,
Dair, tarafların yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.20/03/2019
Başkan ... ¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ... ¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır
*Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında e-imza ile imzalanmıştır.