T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2021/566 Esas
KARAR NO: 2021/657
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 22/06/2021
KARAR TARİHİ: 02/09/2021
KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 03/09/2021
Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 22/06/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette murislerinden intikal eden miras payı nedeniyle hissedar olduğunu, mirasçıları arasında terekenin taksim edilmemesi nedeniyle tereke malları üzerinde el birliği mülkiyeti bulunduğunu, terekenin halen temsilci vasıtasıyla yönetildiğini, davalı şirkete ait 15/06/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 1-2-3 nolu kararların kanuna ve şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu, bu nedenlerle söz konusu kararların ayrı ayrı butlanı veya iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde özetle; dava konusu yapılan 15/06/2021 tarihinde toplantıya şirket ortaklarının yasal mirasçıları, artık pay için temsilci olarak atanan ........'ın katıldığını, kararların yasaya uygun olarak alındığını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Feri müdahil vekilleri dosyaya sunmuş oldukları beyan dilekçeleri ve yargılama aşamasındaki beyanlarında; davacının davalı şirkette miras yoluyla hissedar olduğunu, TTK 596.maddesi miras yoluyla intikal eden hisseler yönünden herhangi bir işleme gerek olmaksızın mirasçıların hissedarlığını düzenlediğini, kanunda belirtilen şekilde hissedarların genel kurul toplantısına katıldığını, artık bir hisseyi Bakırköy ......ATM tarafından temsilci olarak atanan ........'ın iş bu hisseyi temsil ettiğini, sonuç itibariyle alınan kararlarda herhangi bir yasaya aykırılık bulunmadığını, bu nedenlerle açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmişlerdir.
Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde, şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda mahkememizin yetkili ve görevli olduğu, davacı tarafın miras yoluyla davalı şirkette hissedar olduğu, genel kurul kararının iptaline ilişkin davanın 3 aylık yasal süre içinde açıldığı anlaşılmıştır.
Her ne kadar davacı taraf kendisinin ve feri müdahillerin dava konusu şirkette miras yoluyla hissedar olduklarını, terekenin henüz taksim edilmediğini, terekenin iştirak halinde mülkiyet hükümlerine tabi olduğunu, iştirak halinde mülkiyet hükümlerine tabi şirket hisseleri yönünden şirket ortaklarının oy çokluğu ile karar alamayacağını, kararların oy birliği ile alınması gerektiğini, ayrıca tereke temsilcisinin genel kurul toplantısına katılmaması ve artık bir oy için ........'ın yetkilendirilmesinin yasal olmadığını, bu nedenlerle alınan kararların butlanla sakat olduğunun tespiti veya iptallerine karar verilmesini talep etmiş ise de; TTK 596.md gereğince miras yoluyla şirket hisselerini mirasçılara intikali için herhangi bir genel kurul onayına gerek olmadığı, ölümle birlikte hisselerin mirasçılara intikal edeceği, nitekim terekenin tespiti davasında şirket hisselerinin tereke dışında tutulduğu, Bakırköy .......ATM .............. EK sayılı ilamıyla şirkete yönetim kayyımı atandığı ve söz konusu kararın halen geçerli olduğu, dava konusu yapılan genel kurul toplantısında veraset ilamlarına göre değerlendirme yapılarak hisselerin oranı tutanağa geçildiği, artık bir hisse için Bakırköy ......ATM 11/06/2021 tarihli ek kararı kapsamında ........'ın temsilci olarak atandığı, ileride sermaye artışı yapılmak suretiyle artık bir hissenin mirasçı / hissedarlar adına tescil edilebileceği, sonuç itibariyle dava konusuyapılan genel kurulda alınan kararların butlanla sakat olmadığı gibi iptalini gerektirir herhangi bir neden bulunmadığı mahkememizce değerlendirilmiştir.
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacı tarafından davalı şirket aleyhine açılan ve dava konusu yapılan 15/06/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 1-2-3 nolu kararların dosyaya sunulan veraset ilamları ve TTK 596.maddesinde ön görülen düzenleme karşısında davacı ve feri müdahillerin dava konusu şirkette miras yoluyla hissedar oldukları, mirasen intikal eden hisselerin ölümle birlikte mirasçılara herhangi bir işleme gerek olmaksızın intikal edeceği, genel kurul toplantısına katılan hissedarlar ile artık bir hisse için temsilci olarak tayin edilecek kişinin iştirakiyle alınan kararların mevzuata uygun olması nedeniyle açılan davanın reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacı tarafından davalı şirket aleyhine açılan davanın sübuta ermediğinden REDDİNE,
2-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı vekili için AAÜT'ne göre belirlenen 4.080,00.-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Karar kesinleştiğinde ve istek halinde kullanılmayan gider avansının ilgilisine iadesine,
Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 03/09/2021
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır
*Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında e-imza ile imzalanmıştır.