T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2022/25 Esas
KARAR NO: 2022/940
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 10/01/2022
KARAR TARİHİ: 05/10/2022
KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 06/10/2022
Davacılar tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu 10/01/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin miras yoluyla hissedarları olduğunu, 11/10/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3-4-5-6-7-8-10-11 nolu kararlar ile 28/12/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3-5-6 nolu kararların kanuna, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, alınan kararların hissedar olarak müvekkillerinin mağduriyetine yol açtığını bu nedenlerle söz konusu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacıların murisi olan ....'nin ani vefatı nedeniyle şirketin yeni bir yapılanma içerisine girdiğini, şirket müdürü olan murisin ölmeden önce bankalara göndermiş olduğu ihtarname ile kefaletlerden çekildiğini bildirdiğini, bu kapsamda şirketin kredi kullanmakta zorlanması nedeniyle yatırımların aksadığını, davacıların ileri sürdüğü iptal nedenlerinin mevcut olmadığını, kötü niyetli hareket eden davacıların istemlerinin tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirketin merkez adresinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu, davanın yasanın ön gördüğü süre içinde açıldığı ve davacıların dava açma yönünde aktif husumet ehliyetlerinin bulunduğu anlaşılmıştır.
Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi heyeti .... ve arkadaşlarına tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş oldukları 04/08/2022 tarihli raporlarında özetle; "11/10/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan müdür ...'nin ibra oylamasına ilişkin 5 nolu karar yönünden diğer müdür...'nin yönetici olarak oy kullanmasının kanuna aykırı olduğunu, 6 nolu kararın birinci temettü dağıtılmadan karın sermayeye ilave edilmesinin kanuna aykırı olduğunu; 28/12/2021 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan sermayenin arttırılmasına ilişkin 3 nolu kararın şirketin mali yapısı ve ihtiyaç duyulan yatırım toplamı dikkate alındığında 1.750.000-TL'den 9.500.000-TL'ye çıkartılmasının dürüstlük kuralına aykırı olduğu ve bu nedenlerle iptal edilebileceğini" teknik kanaatleri olarak belirtmiş, mahkememizce düzenlenen bilirkişi raporu yeterli görülerek hükme esas alınmıştır.
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava konusu yapılan 11/10/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 5 nolu kararın şirket müdürü olan ...'nin ibra oylamasında diğer müdür olan ...'nin oy kullanmasının TTK 619/1 maddesine aykırı olması nedeniyle iptal edilmesi gerektiği, aynı toplantıda alınan karın sermayeye ilave edilmesine ilişkin 6 nolu kararın ise 2020 yılı dönem net karı geçmiş yıllar karları hesabına aktarıldığı, davalı şirketin birinci temettüyü dağıtmadığı, söz konusu kararın TTK 519.maddesine aykırı olması nedeniyle iptal edilmesi gerektiği, 28/12/2021 tarihli olağan üstü genel kurul kararında alınan sermaye arttırımına ilişkin kararın ise şirketin yapmayı planladığı yatırımların toplam tutarı 1.750.000-TL iken arttırım tutarının 9.500.000-TL olarak belirlenmesinin ortaklığın sermayesini, gerekmediği halde veya ihtiyacın çok üzerinde arttırılmış olması bu bağlamda sermaye arttırımının asıl amacının azlık pay sahiplerinin pay oranını düşürmek olabileceği, bu nedenlerle söz konusu kararın dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptal edilmesi gerektiği, davacıların dava konusu yapmış olduğu diğer kararların iptalini gerektirir haklı bir nedenin bulunmadığı, özellikle 11/10/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 11.maddenin iptali için TTK 364.maddesinde belirtilen haklı bir sebebin varlığının kanıtlanamamış olması nedeniyle iş bu kararlar yönünden davanın reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacılar tarafından davalı şirket aleyhine açılan davanın KISMEN KABULÜNE, davalı şirkete ait 11/10/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 5 ve 6 nolu; 28/12/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına alınan 3 nolu kararların ayrı ayrı İPTALLERİNE, fazlaya ilişkin talebin reddine,
2-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davalıya yükletildiği halde davacılar tarafından davanın açıldığı tarihte peşin olarak yatırılan 80,70-TL harcın davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan 4.628,20-TL (Yargılama gideri ayrıntısı "Tevzide dava açma gideri:92,20-TL, tebligat-posta gideri ve bilirkişi ücreti: 4.536-TL") yargılama giderinden, kabul-ret oranına göre 1.249,56 -TL nin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
5-Davacılar vekili için AAÜT'ne göre belirlenen 9.200-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
6-Davalı vekili için AAÜT'ne göre belirlenen 9.200-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
7-Karar kesinleştiğinde ve istek halinde kullanılmayan gider avansının ilgilisine iadesine,
Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 05/10/2022
Başkan ....
¸e-imzalıdır
Üye ....
¸e-imzalıdır
Üye ....
¸e-imzalıdır
Katip .....
¸e-imzalıdır
*Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında e-imza ile imzalanmıştır.