T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/993 Esas
KARAR NO : 2024/547
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 18/10/2023
KARAR TARİHİ : 22/05/2024
KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 23/05/2024
Davacılar tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu 18/10/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirkete ait 05/09/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 7-8-9-10 nolu kararların dilekçede belirtilen gerekçeler kapsamında iptaline ve ayrıca 9 nolu kararın TTK 449.maddesi gereğince yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, genel kurulda alınan dava konusu kararların kanuna, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyi niyet kurallarına uygun olduğunu, iptallerini gerektirir haklı bir neden bulunmadığını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğunu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır.
Dava konusu yapılan 05/09/2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan 7 nolu kararın kar dağıtımına ilişkin olduğu, 8 nolu kararın yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin olduğu, 9 nolu kararın yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücrete ilişkin olduğu, 10 nolu kararın ise bağımsız denetim şirketinin seçilmesine yönelik olduğu, davacı tarafın iptalini istediği kararlara yönelik muhalefet şerhini tutanağa geçirdiği ve davanın da 3 aylık yasal süre içinde açıldığı anlaşılmıştır.
Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi heyeti .... ve arkadaşlarına tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu 22/04/2024 tarihli raporlarında özetle; 7 nolu karar yönünden yedek akçe ayrılmasındaki amacın gerçekçi ve somut olduğu yönünde kanaatin oluşmadığı, alınan kararın sonuçları itibariyle şirket menfaati ile davacı tarafın menfaati arasında dengesizlik oluşturduğu, grup şirketlerden olan ... KÖPRÜ ORMAN ÜRÜNLERİ AŞ'den olan 33.000.000-TL alacaktan vazgeçilmesi ve dağıtılan huzur hakkı miktarları gözetildiğinde yedek akçe ayırma yönündeki kararın diğer kararlar arasında oluşturduğu uyumsuzluk nedeniyle iptal edilebileceği, 9 nolu karar yönünden yönetim kurulu başkanlığına aylık 110.000-TL, yönetim kurulu başkan vekiline aylık 100.000-TL, imza yetkisini haiz yönetim kurulu üyesine aylık 60.000-TL, diğer yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı 20.000-TL ücret ödenmesi, bu bağlamda yönetim kurulu başkanı ile üyeler arasındaki 90.000-TL'lik farkın Medeni Kanunun 2.maddesi kapsamında uygun bir karar olmadığını, 8 nolu karar yönünden yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan kararlarda herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını, toplantı ve karar nisabına uyulduğunu, 10 nolu karar yönünden seçilen denetim firmasının seçilmesinde herhangi bir engel ve usulsüzlük bulunmadığını teknik kanaatleri olarak belirtmişler, mahkememizce düzenlenen bilirkişi raporu yeterli görülerek hükme esas alınmıştır.
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; 7 nolu kar dağıtımına ilişkin kararın bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen raporda da belirtildiği üzere şirketin mali yapısı, alınan diğer genel kurul kararları kapsamında değerlendirildiğinde yedek akçe ayrılmasındaki amacın gerçekçi ve somut verilere dayanmadığı, alınan kararın şirket menfaati ile davacıların menfaati arasında dengesizlik oluşturduğu, şirketin dava dışı grup şirketten olan 33.000.000-TL alacağından vazgeçmiş olması ve yönetim kurulu üyelerine dağıtılan huzur hakkı miktarı kapsamında objektif iyi niyet kurallarına uygun olmadığından; keza 9 nolu yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücret arasında aşırı farkın bulunması, yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline yüksek miktarda ücret ödenmesinin gelir transferi kapsamında değerlendirilebileceğinden iş bu kararların iptaline, 8 nolu yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan kararların toplantı ve karar nisabına uyularak ve kanunda ön görülen koşullarda alınmış olması nedeniyle; 10 nolu bağımsız denetim şirketinin seçilmesine ilişkin alınan kararda da seçilen denetim şirketinin denetçi olarak seçilmesinde engel bir durumun bulunmaması nedeniyle iptalini gerektirir haklı bir nedenin bulunmadığı kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacıların davasının KISMEN KABULÜNE, davalı şirkete ait 05/09/2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 7 ve 9 nolu kararların İPTALİNE, fazlaya ilişkin talebin reddine,
2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 427,60-TL ilam harcından peşin alınan 269,85-TL harcın mahsubu ile bakiye 157,75-TL harcın davalıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına,
3-Davalıya yükletildiği halde davacı tarafından davanın açıldığı tarihte peşin olarak yatırılan 269,85-TL harcın davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
4-Davacılar tarafından yapılan 30.711,25-TL (Yargılama gideri ayrıntısı "Tevzide dava açma gideri: 308,25 -TL, tebligat-posta gideri ve bilirkişi ücreti: 30.403-TL") yargılama giderinden, kabul-ret oranına göre 15.355,62 -TL nin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
5-Davacılar vekili için AAÜT'ne göre belirlenen 17.900-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
6-Davalı vekili için AAÜT'ne göre belirlenen 17.900-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
7-Karar kesinleştiğinde ve istek halinde kullanılmayan gider avansının ilgilisine iadesine,
Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 22/05/2024
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır
*Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında e-imza ile imzalanmıştır.