T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2020/31 Esas
KARAR NO: 2020/519
DAVA: Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ: 10/01/2020
KARAR TARİHİ: 01/10/2020
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 06/10/2020
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dileçkesinde özetle; Davacılar ..., ... ve ....... davalı ...’nin pay sahipleri olduğunu, davacı ... davalı şirketin kurucularından olup 2019 dönemine kadar şirkette Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı görevini yürüttüğünü, 18.07.2019 tarihinde pay sahiplerinin katılımıyla şirketin 2016, 2017 ve 2018 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısı yapılmış ve davacılarında bu toplantıya iştirak ettiğini, Bu toplantıda davacı ..., aile üyesi pay sahipleri arasındaki ihtilaflar nedeniyle, mevcut tek yönetim kurulu üyesi ...... ve usulsüz vekaletname ile temsil edilen....... ve ...’un annesi ....... tarafından kanuna aykırı şekilde alınan genel kurul kararıyla adeta planlı olarak yönetimden uzaklaştırıldıklarını, Bir aile şirketi olan davalı şirkette pay sahipleri arasında kişisel husumetler bulunduğunu, Davalı şirket yönetim kurulu başkanı....... ve dahil olduğu blok tarafından şirket menfaatlerine aykırı pek çok eylem ve işlem gerçekleştirildiğini, Davacıların uzun yıllar büyük emekler vererek eğitim sektöründe saygın bir kurum haline getirdikleri aile şirketlerinin menfaatlerini korumak ve gerekli tedbirleri almak için ,Müvekkiller tarafından davalı şirket yönetim kurulu üyesi.......’a şirket işleyişi hakkında bilgi almak amaçlı birden fazla ihtarname gönderildiğini, davacılar ın şirket işleri hakkında şirket menfaatlerine aykırı yönetim faaliyetleri hakkında bilgi talep etmiş; ancak yönetim kurulu tarafından bu ihtarnamelere herhangi bir cevap verilmediğini, davacıların bilgi alma talepleri karşılıksız bırakıldığını, Davamızın Kabulü İle, davacıların Ek 2, Ek 3 ve Ek 4 olarak sunulan İhtarnamelerde belirttiği konulara ilişkin usulsüz ve kötü niyetli olarak kullandırılmayan bilgi alma haklarının, anılan ihtarnamelerde belirtilen kapsamda kullandırılmasına, tüm yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; TTK 437. Uyarınca bilgi alma ve inceleme şartlarının oluşmadığını, Davalı şirket bir aile şirketi olduğunu, hissedarları davacı ..., ..... 'ten ibaret olduğunu, davacıların ....... yevmiyeli ihtarında yer alan 2015-2018 dönemi para hareketlerine ilişkin talebi bu yıllara ait GK yapılmış olması ve genel kurulda bu kalemler ile ilgili bilgi alma talebinde bulunulmadığını, davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalı ...'e verilmesini beyan etmiştir.
DELİLLER
Bakırköy ...... Asliye Ceza Mahkemesinin ..... Esas sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, TTK 437/5 uyarınca pay sahibi olan davacının bilgi isteme talebine ilişkindir.
Anonim şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkı pay sahiplerinin en temel haklarından biri olup vazgeçilmez ve devredilemez nitelikteki hakları arasındadır. Her bir pay sahibi şirketin mali durumu, yönetim mekanizması ve ileriye dönük işlemleri ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkına sahiptir.
TTK’nın 437/1. maddesi gereğince anonim şirketlerde pay sahipleri şirkete ait finansal tablolar, faaliyet raporları başta olmak üzere denetim raporlarını genel kurul toplantı tarihinden en az 15 (onbeş) gün önceden fiziken inceleme hakkına sahiptir. Bunun yanı sıra finansal tablo ve konsolide tablolar 1 (bir) yıl süre ile pay sahiplerinin bilgi alabilmeleri adına aktif bir şekilde açık tutulur. Her bir pay sahibinin bu kapsamda gideri şirketten karşılanmak şartıyla bilançoların bir suretini isteyebilme hakları bulunmaktadır.
Pay sahibinin aktif anlamda bilgi alma hakkı ise TTK 437/II’de karşımıza çıkmaktadır. Her pay sahibi genel kurulda, şirket işleyişi bakımından yönetim kurulundan, denetim yapılma şekli bakımından ise denetçilerden bilgi verilmesini isteme hakkı bulunmaktadır. Hakkın bu şekilde kullanımı halinde, pay sahibi sadece finansal tablolar ve raporlar hakkında değil, şirketin stratejisi hakkında da bilgi edinilebileceğinden daha tatminkâr sonuçlara ulaşması mümkündür.
TTK 437/1 ve 2. Fıkrası uyarınca bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurma hakkına sahiptir. Bu hakkın kullanabilmesinin ön şartı pay sahibinin genel kurulda bilgi alma talebinde bulunmuş olması gerekir.
Bu açıklamalar ışığında dosya kapsamı itibariyle yapılan incelemede, davacı pay sahibinin öncelikle genel kuruldan bilgi alma hakkını kullanmadığından ön şart yokluğu sebebiyle talebinin reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacının davasının REDDİNE,
2-Harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 3.400,00-TL vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalı tarafa verilmesine,
5-Bakiye avansın yatırana iadesine,
Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı TTK 437/5 uyarınca kesin olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.01/10/2020
Başkan ...
¸E-imzalı
Üye ...
¸E-imzalı
Üye ...
¸E-imzalı
Katip ...
¸E-imzalı