T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2020/478 Esas
KARAR NO: 2020/833
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 24/07/2020
KARAR TARİHİ: 24/12/2020
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 08/01/2020
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davacıların davalı şirketin ortağı ve/veya Yönetim Kurulu Üyesi olduğunu, Olağan Genel Kurul toplantısına da bizzat katılarak kararlara karşı muhalefet olduklarını, mevzuata göre, Genel Kurul Toplantılarında Gündeme Bağlılık Kuralı mevcut olduğunu, bu nedenle, toplantı sırasında gündeme madde eklenmesinin kabul edilemeyeceğini, davacıların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 420. maddesinden doğan Azlık Hakkı’nı kullanması ve kendisine usulünce tebliğ edilmeyen dava konusu Toplantının Ertelenmesi istemi hiçbir haklı sebep gösterilmeksizin reddedildiğini, Genel Kurul Kararlarında bahsi geçen yönetimi kurulu faaliyet raporu davacılara talep etmelerine rağmen gönderilmediğini, mevzuata aykırı olarak; TTK’nın 437. Maddesinde düzenlenen “Bilgi alma ve inceleme hakkı” nın ihlal edildiğini, davacıların hukuka aykırı olarak kullanması engellenen TTK 420. Maddesinde açıkça düzenlenmiş olan “Azlık hakkı” dolayısıyla toplantı tutanağında genel kurul kararlarına karşı muhalefet etmiş ve toplantının ertelenmesini ve buna bağlı olarak Genel Kurul Kararlarının iptalini talep etmiş olup, TTK 445 ve 446. Maddelerine dayanarak davanın kabulüyle, karar kesinleştiğinde yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde ÖZETLE; Davacıların bizzat katıldıklarını ve kararlara karşı muhalefet ettiklerini beyan ederek iptalini talep ettikleri 29.04.2020 tarihli kararın davalı şirketin genel kurul kararı olmadığını, davalı şirketin bütün paylarının sahibi olan dava dışı ".... Holding A.Ş.'nin 29.04.2020 tarih - 2020/07 sayılı Yönetim Kurulu Kararı olduğunu, Söz konusu kararın ise davacılardan ...'nun davalı şirket nezdindeki yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirilmesine ve başka bir yönetim kurulu üyesi atanmasına dair .... Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Kararı olduğunu, davacılardan ... da bu karara muhalefet ettiğini, bu nedenle dava dilekçesinde iptali istenen karar davalı şirketçe verilen bir karar olmadığından davanın pasif husumet yokluğundan dolayı davanın reddini talep etmiştir.
DELİLLER:
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı ve tüm dosya kapsamı.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
İş bu dava, davalı şirketin 29.04.2020 tarihli genel kurul kararının iptali talebine ilişkindir.
6102 sayılı TTK'nın 445-451 maddelerinde anonim şirketlerin genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılması düzenlenmiş olup, buna göre iş bu dava 446. Maddede sayılan kişiler tarafından sadece şirkete karşı açılabilir. Somut olayda her ne kadar davacı taraf, davalı şirketin 29.04.2020 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptalini talep etmiş ise de, davalı şirketin bu tarihte yapılmış bir genel kurulunun bulunmadığı, davalı şirketin bünyesinde bulunduğu ... Holding A.Ş.'nin 29.04.2020 tarih - 2020/07 sayılı Yönetim Kurulu Kararının bulunduğu ve bu şirkete karşı husumetin yönetilmediği anlaşılmakla davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Pasif Husumet Nedeniyle davanın USULDEN REDDİNE;
2-Harç peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı tarafından dosyada herhangi bir yargılama gideri yapılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
5-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 4.080,00-TL vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalı tarafa verilmesine,
6-Bakiye avansın karar kesinleşince yatırana iadesine,
Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık yasal sürede İstinaf Başvuru hakları olduğu hatırlatılarak verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.24/12/2020
Başkan ...
e-imzalı
Üye ...
e-imzalı
Üye ...
e-imzalı
Katip ...
e-imzalı