T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2021/1097 Esas
KARAR NO: 2021/1225
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 27/12/2021
KARAR TARİHİ: 31/12/2021
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 03/01/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ...... Züccaciye San. ve Tic. Ltd. Şti. unvanlı şirketin %99,5 hissedarı ve müvekkil ...’in eşi olan .......'in 10.09.2020 tarihinde vefat ettiğini, miras bırakan .......’in terekesi 8 paya bölündüğünü, 2 payın ...’e, 2 payın ..... ’e, 2 payın ....... ’e, 1 payın ...... ’e, 1 payın ....... ’e ait olunduğunu, şirkette oluşan organ eksikliği nedeni ile genel kurul toplantısının yapılamadığını, şirket müdürlerinden .......’in vefatı neticesinde ortaya çıkan yeni ortaklık yapısının tescil ve ilan edilebilmesi amacı ile şirket hissedarlarından ...’e Türk Ticaret Kanunu’nun 410/2. Maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma hususunda yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.
GEREKÇE:
Dava, limited şirket ortakları kurulunu toplantıya çağrılmasına izin istemlidir.
Davalı şirket adresi mahkememizin yetki alanında kaldığı ve mahkememizin yetkili olduğu saptanmıştır.
Dosyaya celp edilen İTSM kayıtları ve nüfus kayıtları uyarınca; davalı ...... Züccaciye San. ve Tic. Ltd. Şti. unvanlı şirketin %99,5 hissedarı ve davacı ...’in eşi olan ....... 'in 10.09.2020 tarihinde vefat ettiği, murisin şirketin tek yetkili müdürü olduğu, ölüm nedeniyle şirketin organsız kaldığı anlaşılmıştır.
Bilindiği üzere TTK 617/3 maddesinin yollaması ile Limited şirketlerde de uygulanması gereken Anonim şirket genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin hükümlere göre genel kurulun toplantıya çağrılması TTK 410, 411 ve 412. maddelerinde düzenlenmiş bulunmaktadır. Bu maddelere göre yapılan incelemede davacının taleplerinin TTK 410. madde hükmüne göre incelenmesi gerektiği saptanmıştır.
6102 sayılı TTK' nın 410 nci maddesi hükmü "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklinde olup herhangi bir pay sahibinin maddede belirtilen gerekleri yerine getirdiği taktirde ortağı olduğu şirketin genel kurulunun toplanmasına Mahkemece izin verilmesini isteyebileceği düzenlenmiştir.
Bu açıklamalar ışığında somut olayda, davalı şirket müdürünün vefatı nedeniyle şirketin organsız kalması nedeniyle, ortaklar kurulunun toplanması imkansız hale geldiğinden davacı talebinin kabulü ile davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine , gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım görevlendirilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜNE,
2-TTK'nun 410. maddesi uyarınca İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...... sicil numarasında kayıtlı ...... ZÜCCACİYE SANAYİ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin olağan üstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve aşağıda yazılı hususlarda gündemi düzenlenmek üzere SMMM ...'nin kayyım olarak ATANMASINA,
Gündemin;
a-Açılış ve divan heyetinin teşekkülü ,
b-Divan heyetinin seçimi ve divana toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda yetki verilmesi ,
c- Veraset ilamı uyarınca hisselerin intikali
d-Şirket müdürünün seçimi,
e-Şirkete ait taşınır ve taşınmaz mallar ve bunlardan elde edilen gelirler hakkında açıklama yapılması ve kira akitleri ile elde edilen gelirlere ilişkin faturalar,
f-Emlak vergilerinin vb diğer vergilerin, SSK ödemelerinin Şirket tarafından yapılıp yapılmadığı,
g- Şirket 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ilişkin mali bilançoları ve detay mizan,
h-Şirketin bankalar nezdinde 2018, 2019, 2020 yıllarına ilişkin günlük vadeli ve vadesiz Türk lirası ve döviz mevduat raporları,
ı-Geçmiş yıllara ait güncel dağıtılabilir kar tutarlarının yıl bazlı olarak incelenmesi,
i- Şirketin 2017 yılından 2018 yılına devreden mal varlığı stokunun akıbeti
j-Dilek , temenniler ve kapanış
3-Kayyıma emek ve mesaisine karşılık 5.000,00 ücret takdirine, kayyım ücretinin ileride davalı şirketten tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafından KARŞILANMASINA, kayyım ücreti yatırıldığında ve karar kesinleştiğinde kayyımın görevine başlamasına,
4-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA,
5-Davanın niteliği gereği yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
6-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE,
Dair, tarafın yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde TTK'nun 410/2-son cümlesi uyarınca kesin olarak oy birliği ile karar verildi. 31/12/2021
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır