Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/1098 Esas 2025/662 Karar

T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/1098 Esas
KARAR NO : 2025/662

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 05/12/2022
KARAR TARİHİ : 10/07/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 17/10/2025
Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: davacı vekili özetle; davacının hali hazırda emekli aylığı ile geçindiğini, SGK tarafından bağlanan emekli aylığını çekmek istediğinde Eylül 2022 başında maaşı üzerinde SGK tarafından haciz işlemi uygulandığını öğrendiğini, SGK başvurusu sonrasında davacının hiçbir ticari ve organik bağı olmayan davalı ... 8 şirketinin yönetim kurulu üyesi olduğu döneme yönelik prim borçları nedeniyle temsilci sıfatına istinaden haciz işlemi uygulandığını öğrendiklerini, davacı adına aynı sahte imza işlemleri ile ilgili ... 12, ... 17 ve .... ünvanlı şirketlerin de amme alacakları nedeniyle borçlandırılmış olması nedeniyle davacı tarafça ikame edilen bir dizi davanın neticelenerek kesinleştiğini olup, iş bu davaya emsal niteliğinde olduğunu, davalı şirketin 18/05/2011 tarihli Olağan Genel Kurul Kararı ile davacının yönetim kurulu üyesi olarak tescil ve ilan edildiğini, bu toplantıda vekalet ile temsil edildiğinin tespit edildiğini, ancak böyle bir vekaletname bulunmadığını, 23/05/2011 tarihli .... numaralı yönetim kurulu kararı ile şirketin YK başkan yardımcısı sıfatıyla temsilcisi olarak tescil ve ilan edildiğinin belirlendiğini, ancak karardaki imzanın davacıya ait olmadığını, 09/04/2013 tarihli, .... numaralı yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulunun yeniden belirlendiğini, davacının bu karar ile yönetim kurulu başkan vekili olarak belirlendiğini, bu imzanın da davacıya ait olmadığını, bu şekilde bir çok başkaca yönetim kurulu kararı bulunduğunu, ancak bahsi geçen 3 ana karar dışında diğer kararların talep konusu edilmediğini, ilgili yönetim ve genel kurul kararları celp edildiğinde, davacı adına sahte imza ve usulsuz ve sahte imzalar bulunduran vekaletnameler beyannameler kullanılmak suretiyle davacının davalı şirket nezdinde yönetim kurulu başkan yardımcısı sıfatıyla temsilci olarak atandığını, davacının bihaber yetkilisi veya müdürü olarak sorumluluk atfedildiği süreler boyunca tahakkuk eden vergi ve sgk borçları, VUK 10. Madde ve GSSK 88. Madde gereğince davacının şahsi malvarlığına amme borcu olarak yansıtıldığını ve haciz tatbik edildiğini, davacıya yapılması gereken tüm bildirimlerin ise davalı şirket merkezlerine yapıldığını, davacının iş bu borçlara muhatap ve muttali olmadığını, ilgili kararların batıl ve yoklukla hükümsüz olduğunu, şirket merkezi göz önüne alınarak davanın görevli ve yetkili Bakırköy adliyelerinde açıldığını, davacının hukuki yararının mevcut bulunduğunu, TMK 2. Maddesi yönünden, davanın ikamesindeki menfaat ve yarar, davanın kamu düzenini ilgilendirmesi ve genel anlatımla henüz olaylara muttali olması nedeniyle hakkın kötüye kullanımı kapsamında olmayacağını, bunun yokluk halinde uygulanamayacağını, bu yönetim ve genel kurul kararlarının kesin olarak hükümsüz olduğunu, butlan yani yok hükmünde olduğunun zamanaşımına uğramayacağını, davacının davalı şirket ile hiçbir bağı olmadığını, çalışma veya iş ilişkisi, ticari ilişkisinin bulunmadığını, imza incelemesi taleplerinin olduğunu, davanın kabulü halinde kurulacak olan hükmün geçmişe yönelen ve hali hazırda ticaret sicilde tescil ve ilan olan kararların batıl ve hükümsüz olduğunu ispat edeceğini, buna ilişkin ticaret odaları, sicil müdürlükleri, sgk ve vergi dairelerine yazı yazılmasını talep ettiklerini, beyanla davalı şirkete ait, davacı ...'in imzasının bulunduğu tüm Yönetim Kurulu Kararı, Genel Kurul Kararları ve ekleri ile İmza Sirküleri ve talep dilekçelerinin bulunduğu Ticaret Sicil Dosyaları'nın ekleri ile dosyaya celbini, davacıya ait gerçek imza örneklerinin ilgili kurumlardan celbini, davalı şirket nezdinde düzenlenen ve davacının sahte imzasını içerir tüm imza sirküleri, Yönetim Kurulu Kararları, Genel Kurul Kararları ve Toplantı tutanaklarının grafolojik imza incelemesinin yapılmasını ve davacıya ait olmadıklarının tespiti ve akabinde, davacı'nın sahte imzaları, sahte ve geçersiz vekaletname ve beyannameler kullanılmak suretiyle oluşturulan ... ... Sanayi Ve Ticaret A.ş.'nin 18.05.2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararları, 23.05.2011 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan .... no'lu kararı, 09.04.2013 tarihli .... numaralı Yönetim Kurulu'nda alınan Kararı ve mahkeme tarafından celp edilerek tespit edilebilecek, davacının sahte imzasını içerir tüm davalı nezdinde alınmış Yönetim Kurulu, Genel Kurul kararlarının; batıl ve hükümsüz olduğunun tespitini, aksi halde, davalı şirket nezdinde düzenlenen ve davacının sahte imzalarını içerir Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararları'nın Toplantı ve Karar Nisabı'nın sağlanmaması nedeniyle batıl ve hükümsüzlüğünün tespitini, yargılama giderleri ve ücret-i vekaletin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen davaya cevap vermemiştir.
DELİLLER:
Ticaret Sicil Kayıtları, imza incelemesine esas evrak asılları, İstanbul .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... esas sayılı dava dosyası,
Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Esas sayılı dava dosyası,
İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı Özel Soruşturma Bürosu'nun .... soruşturma sayılı dosyası,
İstanbul .... Asliye Ceza Mahkemesi'nin ... esas sayılı dava dosyası,
İstanbul .... Ağır Ceza Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası,
Mahkememizce aldırılan imza itirazına ilişkin 25/05/2024 tarihli bilirkişi kök raporu, 06/03/2025 tarihli bilirkişi ek raporu,
Mali Müşavir ve nitelikli hesaplama uzmanından mahkememizce aldırılan 22/06/2025 tarihli bilirkişi raporu
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava Davalı Şirket nezdinde düzenlenen ve davacının imzasını içerir tüm imza sirküleri, Yönetim Kurulu Kararları, Genel Kurul Kararları ve Toplantı tutanaklarının grafolojik imza incelemesinin yapılması ve davacıya ait olup olmadıklarının tespiti ... ... Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'nin 18.05.2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararları, 23.05.2011 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan ... no'lu kararı, 09.04.2013 tarihli 2013/02 numaralı Yönetim Kurulu'nda alınan Kararı ve celp edilerek tespit edilebilecek, davacının sahte imzasını içerir tüm davalı nezdinde alınmış Yönetim Kurulu, Genel Kurul kararlarının batıl ve hükümsüz olup olmadığının tespiti isteminden ibarettir.
Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır.
Mahkememizce aldırılan 22/06/2025 tarihli bilirkişi raporu ve imza incelemesine ilişkin 06/03/2025 tarihli bilirkişi ek raporu, aralarındaki illiyet bağı dikkate alınarak, birlikte değerlendirilerek bilimsel veri ve içeriğe sahip, denetime elverişli bulunmaları sebebiyle hükme esas alınmıştır.
Davalı şirkete ticari defter, kayıt ve belgelerin ibrazı hususunda usulüne uygun tebligat hazırlandığı, ancak davalı tarafından bu hususta bir beyanda bulunulmamıştır.
Mahkememizce imza incelemesine ilişkin aldırılan 06/03/2025 tarihli bilirkişi ek raporu ile; " ... ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin; -18.05.2011 tarihinde yapılan “Olağan Genel Kurul Toplantısında” alınan kararı, -23.05.2011 tarihinde yapılan “Yönetim Kurulu Toplantısında” alınan ... nolu kararı, -09.04.2013 tarihli ... nolu “Yönetim Kurulunda” alınan kararı fotokopilerinin bulunduğu asıllarının mevcut olmadığından söz konusu belgeler üzerinde herhangi bir inceleme yapılamadığı, İnceleme konusu Beyoğlu ... Noterliğinin 12.06.2015 tarih ... yevmiye numarası ile onaylanmış “Ticaret Sicil Memurluğuna” başlıklı belgede ...’e atfen atılı imzaların mevcut mukayese imzalarına kıyasla ...'in bu kere de eli ürünü olmadığı" tespit edilmiştir.
Bu bağlamda, TTK'nun 391, 447.madde hükümlerine ve genel hükümlere göre anonim şirket yönetim kurulu kararlarının ve genel kurul kararlarının hukuka aykırı olmaları nedeniyle yokluk ve butlan sebebiyle malul olduklarının tespiti istenebilir.Bu çerçevede, bir genel kurul veya yönetim kurulu kararından söz edilebilmesi için ortada genel kurul ya da yönetim kurulu niteliğinde bir kurulun bulunması ve bu kurul tarafından alınmış bir kararın varlığı gerekir. Bu şekilde toplanmış ve alınmış bir karar yoksa genel kurul ya da yönetim kurulu kararı yoklukla malûldür. Buna karşılık şeklen de olsa yönetim kurulu ve genel kurul toplanmış, ancak toplantı şekli ve kararların içeriği kanunun emredici hükümlerine aykırı ise alınan genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının butlan ile malûl olduğunun kabulü gerekir.
Tarafların iddia ve savunmaları celp edilen tüm deliller, mahkememizce aldırılan imza incelemesine ilişkin ek rapor ve esasa ilişkin rapor ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; ; imzaların incelenmesine ilişkin genel kurul, yönetim kurulu hazirun cetveli gibi evraklar asıllarının, davalı şirket bünyesinde bulunması, mahkememizin 04/05/2025 tarihli celsesinde; davalı şirkete davaya konu genel kurul toplantısı, yönetim kurulu toplantılarına ilişkin ıslak imzalı evrak asıllarını mahkememiz dosyasına ibraz etmesi, aksi halde davacının iddialarını kabul etmiş sayılacağının ihtar edildiği, buna ilişkin tebligatın davalı şirkete ulaşmasına rağmen evrak asıllarının dosyaya sunulmadığı, dolayısıyla dosyaya celp edilen diğer dosyalar bakımından, davalaşma sayıları, benzer mahiyet içeren celp edilen dosyalarda davacı adına atılan sahte imzaların ve benzer mahiyetteki genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının bulunması ve davalıya verilen ihtarata rağmen imza itirazının incelenmek üzere evrak asıllarının mahkememize sunulmaması karşısında, 25 Mayıs 2024 tarihli grafolojik inceleme raporunda Beyoğlu ... Noterliği'nin 12/06/2025 tarihli, ... yevmiye numaralı, Ticaret Sicil Memurluğu'na başlıklı belge aslı incelemesinde ...'e atfen atılı imzaların mevcut mukayese imzalara kıyasla davacı ...'in el ürünü olmadığının tespit edildiği, bu doğrultusu davacının imza itirazı konusunda haklı olduğunun kabulü gerektiği,
23/05/2011 tarihli, ... numaralı yönetim kurulu kurulu kararı ile şirketin yönetim kurulu başkan yardımcısı sıfatıyla temsilcisi olarak tescil ve ilan edildiği, 18/05/2011 tarihli olağan genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyesi olarak tescil ve ilan edildiği, bu toplantıda vekalet ile temsil edildiği, dava konusu yönetim kurulu kararlarının davacının imzası atılmak suretiyle nisap sayısı sağlanarak alındığı, alınan kararların yoklukla malul olduğunun açık olduğu, 18.05.2011 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, davacının onayı alınmadan, nisap sağlanarak karar alınmasının mümkün olduğu, tespit edilmiş olmakla, ayrıca davacı adına atılarak imzaların davacının el ürünü olmadığından ve davacının da dava konusu şirket ile bağlantısı bulunmadığı, 12/06/2015 tarih, .... yevmiye nolu belgede imzanın da davacının el ürünü olmadığının tespit edilmiş olması karşısında davanın kısmen kabulü ile, 23.05.2011 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında alınan ... nolu kararı ile 09.04.2013 tarihli ... nolu yönetim kurulu kararlarının yoklukla batıl olduğunun tespitine, 18.05.2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına ilişkin taleplerin reddine, karar verilmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın KISMEN KABULÜ İLE,
-23.05.2011 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında alınan ... nolu kararı ile 09.04.2013 tarihli ... nolu yönetim kurulu kararlarının yoklukla batıl olduğunun tespitine,
-18.05.2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına ilişkin taleplerin reddine,
2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40 TL harç peşin alınan 80,70 TL harcın mahsubu ile eksik ‭‭534,7‬0 TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan ‭ayrıntısı UYAP'ta kayıtlı 21.418,25‬ TL posta masrafı, bilirkişi ücreti vb. ile toplam harç gideri ‭‭161,4‬0 TL olmak üzere toplam 21.579,65‬ TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
4-HMK'nun 333. maddesi uyarınca yatırılan avanstan kullanılmayan gider avansının (iş bu kararın tebliğ gideri avanstan karşılanmak ve bu gider mahsup edilmek kaydıyla) kararın kesinleşmesinden sonra resen davacıya iadesine,
5-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden Yürürlükteki Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap edilen 30.000,00 TL avukatlık ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
6-Davalı tarafından yargılama gideri yapılmadığından, bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
Dair karar, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde HMK'nun 342.maddesi gereğince dilekçe ile mahkememize veya başka bir yer mahkemesine İstinaf kanun yolu harcı, tebliğ giderleri dahil olmak üzere tüm giderler ödenerek istinaf yolu açık olmak üzere davacı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.10/07/2025

Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır

Full & Egal Universal Law Academy