T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/320 Esas
KARAR NO : 2025/805
DAVA : Ticari Şirket (Sermaye Artırımından Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 29/03/2024
KARAR TARİHİ : 25/09/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 03/10/2025
Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: davacı vekili özetle; davacının, davalı şirkette pay sahibi olduğu andan itibaren karar süreçlerine katılma ve şirketin mevcut durumu ile ilgili bilgi sahibi olma konularında davalı şirketin engelleyici tavrı ile karşı karşıya kaldığını, davalı şirket yönetimince hukuka aykırı faaliyetlerin düstur edinilerek, gerek uyarılarda bulunduğunu ve ihtarnameler keşide edildiğini, davalı şirket yönetiminin oy çoğunluğunu arkasına alarak, maceracı adımlar attığını ve kendisini hukukla bağlı görmediğini, bu yaklaşım ile 20/12/2023 tarihli olağanüstü genel kurulda aldırılan kayıtlı sermaye sistemine geçiş kararı yapıldığını, şirket ana sözleşmesinin 6. Maddesinin değiştirilmesi gündem maddesi alınan ile sermaye arttırımı kararının şirketin sermaye yapısıının yeniden düzenlenmesi konularının genel kurul denetiminden kaçırılarak davalı şirketin istenen yöne sürüklenmesi ve yönetimi domine eden ortakların, olası itirazları bertaraf edebilmesi olduğunu, bu genel kurul kararına karşı Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'Nin ...... esa sayılı dosyasını açtıklarını, bilindiği üzere genel kurul onayına tabi sermaye artırımlarında, TTK’nın 457’nci maddesi kapsamında yönetim kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre bir beyan imzalandığını, bu yolla ortakların aydınlatılmış iradeleri temin edilerek oylama yapılmasının amaçlandığını, davalı şirket yönetiminin kayıtlı sermaye sistemine geçmeden önce dahi ortaklarını aydınlatmadığını ve arkasına aldığı çoğunluk rüzgarı ile şirketi dilediği yöne sürükleyerek dilediği menfaatleri gözettiğini, . şirketin esasen borca batık olduğu, iflas ile arasında yalnızca 26 Aralık 2020 tarihli ve 31436 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Tebliğ”de Geçici Madde 1’de yer alan “1/1/2023 tarihine kadar, Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, “kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan “kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı” dikkate alınmayabilir.” düzenlemesinin durduğunun bugüne değin ortaklardan gizlendiğini, açmış oldukları Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...... E. Sayılı dosyasına sunulan bilirkişi raporu ile bu durumdan haberdar olduklarını, hal böyle iken sermaye politikalarının kapalı kapılar ardında belirlenmesinin riskler yaratacağını, alınan kararın azınlık pay sahiplerinin zarara uğramasına sebebiyet verdiğini dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, belirlenen üst sınırın fahiş olduğunu şirketin ortaklık yapısını değiştirme imkanına olanak sağladığını, şirketin defaaten yüksek rakamlı sermaye arttırımları yaptığını ancak şirketin mali, finansal yapısının düzelmediğini, iyi niyet kuralına da uygunluk bulunmadığını, sermaye artışının TTK 460. Maddesine göre de geçerli olmadığını, yönetim kurulu tarafından TTK 460 uyarınca bir beyan hazırlanmış olup olmadığının bilinmediğini, anılan beyan hazırlanmamışsa ya da eksik şekilde hazırlanmışsa kararın butlanına veya iptaline karar verilmesi gerektiğini, iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırılık ve diğer şartların eksikliği yönünden de yokluk, butlan veya iptal kararı gerektiğini beyanla davalı şirketin 06.03.2024 tarihli 2024/06 sayılı yönetim kurulu kararının yürütülmesinin, gösterdiği açık hukuka aykırılıklar bakımından yönetim kurulunun ivedilikle dinlenmesi sonrasında geri bırakılmasına; bahsi geçen kararın yokluğunun, mahkeme aksi kanaatte olması durumunda ise butlanla malul olduğunun tespitine, yine aksi kanaat hasıl olur ise iptaline; davanın TTK.448 çerçevesinde ilanına ve davalı şirketin internet sitesinde yayınlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini dava ve talep etmiştir.
SAVUNMA: davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: davacının, davalı şirketin 0,33 hisse oranına sahip ortağı olduğunu, davacının, davalı şirketin 2021 yılından itibaren olağan ve olağanüstü yapılan tüm genel kurul toplantılarının ve alınan tüm kararların yokluğuna butlan nedeniyle iptalini dava ettiğini, somut bir delile dayanılmadığı için davaların reddine karar verildiğini, iş bu davada da yine soyut iddialarda bulunduğunu, davacının 20/12/2023 tarihli olağanüstü genel kurul'da alınan kararlara ilişkin ayrıca davalar açtığını, söz konusu davaların halen derdest olduğunu, davalı şirketin çok ortaklı bir holding olduğunu, tüm genel kurul toplantılarının denetime Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün denetimi ve iznine tabi olduğunu, TTK kapsamında bağımsız denetim kuruluşu tarafından yönetim kurulunun her faaliyet yılına ilişkin dış denetim yapıldığını, ve raporun pay sahipleri ile paylaşıldığını, tüm genel kurulların TTK'da öngörülen toplantı nisabının çok üstünde katılım ile yapıldığını, genel kurul kararlarının da bu şekilde kabul edildiğini, 20/12/2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul'da alınan kararların Genel Kurul Toplantı tutanağının ilgili kısmından da görüleceği üzere, Genel Kurul kanun ve esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabına uygun olarak, sermayenin %95,89 ile genel kurulun toplandığını, söz konusu olağanüstü Genel Kurul'da gündem konularına ilişkin olarak T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğüne müracaat edildiğini ve izin alındığını, işbu Genel Kurul Toplantısı için T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü tarafından görevlendirilen bakanlık temsilcisi gözetiminde hazirun cetvelinin incelendiğini, davalı şirketin sermayesini temsil eden tüm payların 2.137.500.000,00 TL'nin 2.049.729.858,57 TL'sine isabet eden 4.099.459,72 adet payının hazır bulunduğu tespit edilerek toplantı açıldığını, Genel Kurul Toplantı Tutanağının ilgili kısmından da görüleceği üzere Kayıtlı Sermayeye ilişkin Ana Sözleşme Tadili de gerekli ana sözleşmede belirtilen oran ve yasal oranların çok üstünde bir nisapla kabul edildiğini, davacının 06/03/2024 tarihli toplantıda alınan kararların yokluk veya butlan işle iptalini talep ettiğini ancak somut bir delil sunmadığını, mevzuata aykırı bir durum bulunmadığını, davacının Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... esas sayılı dosyasına dayandığını, bu dosyadaki raporun sadece belirli bir kısmını aldığını, davalı şirketin borca batık olmadığını tespit ettiği asıl kısma yer vermediğini, bu hususun dahi iyi niyet ve dürüst davranma ilkesine uygun davranmadığının göstergesi olduğunu, ayrıca davada red kararı verildiğini beyanla, yönetim kurulu tarafından alınan kararın yasaya ve şirket menfaatlerine aykırı olduğu ve ortaklık haklarını sınırladığı ya da ortadan kaldırdığına ilişkin somut bir delil sunulmamış olması nazara alınarak davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin görüşlerini 18/10/2024 tarihli mahkememize ibraz ettikleri dilekçeleri ile sundukları görülmüştür.
DELİLLER:
Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... esas sayılı dava dosyası, Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... esas sayılı dava dosyası, ticaret sicil kayıtları, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin görüşleri, mahkememizce aldırılan 20/08/2025 tarihli bilirkişi raporu
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan 06.03.2024 tarih ...... sayılı toplantısında alınan sermaye arttırımı kararının terditli olarak yokluğunun veya butlanının tespiti veya iptali isteminden ibarettir.
Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır.
Mahkememiz tarafından aldırılan 20/08/2025 tarihli bilirkişi raporu bilimsel veri ve içeriğe sahip, denetime elverişli bulunması sebebiyle hükme esas alınmıştır.
Taraflar arasında ihtilaf konusu olan ve çözüme kavuşturulması gereken temel problem; sermaye artırım kararının iptali şartlarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır.
Kayıtlı sermaye sisteminde, sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararlarının iptaline olarak anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler kıyasen uygulanır .
(TTK. m. 460/5) Yokluk ve butlan hallerinin yanı sıra genel kurul kararlarının hükümsüzlük hallerinden birisi de iptaledilebilirliktir. Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK. m. 445 uyarınca yasaya, esas sözleşmeye veya iyiniyet kuralına aykırı kararlara karşı iptal davası açılabilir. Dolayısıyla anılan kararların iptalinin sağlanabilmesi için bu kararların kanun, anasözleşme veya afaki iyiniyete aykırı olması da gerekir. Bir başka deyişle sadece bir takım usuli eksiklikler bulunduğu gerekçesiyle alınan kararların iptali sağlanamaz. Gerçekten de Yargıtay vermiş olduğu bir kararında bu hususu şu şekilde dile getirmiştir: “…TTK.nun 381 maddesinde yazılı olduğu üzere toplantıda alınan kararların yasaya, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu iddia ve ispat edildiği takdirde iptale karar verilmesi mümkün bulunmaktadır. Sadece usulsüz çağrıya dayanılarak açılan davada iptal kararı verilemiyeceğinden davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir…” (Y. 11. HD.’nin E. 1991/6466, K. 1993/563 sayı ve 01.02.1993 tarihli kararı)
Sermayenin artırılıp artırılmayacağı ve artırılacaksa ne ölçüde artırılacağı hususunda genel kurulun geniş takdir yetkisi bulunmaktadır. Gerçekten genel kurul dağıtılabilir kârdan TTK. m. 523/2 hükmüne göre yedek akçe ayırabileceği gibi, belirli şartlar altında bu kârın esas sermayeye eklenmesine de karar verebilir. Ancak genel kurul bu yetkilerini kullanırken bazı sınırlamalara tabidir. Kârdan yapılacak ayırımlar konusunda öncelikle emredici kanun hükümlerine riayet etmek gerekir. Bu kapsamda vergi, fon, kanuni yedek akçe gibi emredici kanun hükümleriyle belirlenmiş ayırımların yapılması kaçınılmazdır. İkinci olarak, esas sözleşme hükümleriyle sermaye artırımı konusunda bazı prensipler belirlenmişse genel kurul bunları da bertaraf edemez. Üçüncü olarak, gerçek anlamda genel kurulun takdirine bırakılan ayırımlar konusunda da (TTK. m. 523/2-3), genel kurulun takdir hakkını sınırlayan ilkeler söz konusudur. Bunlar, kanun ve esas sözleşmede belirlenenlerden daha fazla miktarda yedek akçe ayrılmasının geniş anlamda objektif iyi niyet kuralları ile şirketin devamlı gelişmesi ve istikrarlı kâr dağıtımı bakımından gerekli olmasıdır. Söz konusu ayırımlara ve sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının iptali istenmesi halinde mahkeme bu kriterleri uyulup uyulmadığını araştıracaktır (Güzin Üçışık/Aydın Çelik, Anonim Ortaklıkta Finansal Tablolar, Yedek Akçeler ve Kar Dağıtımı, İstanbul 2018, s. 399-400).
Yukarıda ifade ettiğimiz üzere, genel kurul kararlarının iptalinin nedenlerinden birisi de, alınan kararın afaki iyi niyet kuralına aykırı olmasıdır. Söz konusu olan afaki iyi niyet, MK. m. 2 hükmünde öngörülen dürüstlük kuralıdır. Genel kurulda çoğunluğu oluşturan belli bir grup pay sahibinin yetkilerini kötüye kullanmak suretiyle, ortaklık dışı özel veya ortaklık ile ilgili kişisel çıkarlarının korunmasına yönelik olarak, azınlıktaki pay sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde aldığı kararlar dürüstlük kuralına aykırı kabul edilmektedir. Ancak kararın dürüstlük kuralına aykırılık oluşturabilmesi için her zaman özel ve şahsi menfaat elde edilmesi zorunlu değildir. Eşit hukuki durumda bulunan pay sahipleri hakkında eşit uygulamalara gidilmemesi suretiyle eşitlik ilkesinin ihlali de, dürüstlük kuralına aykırılığın tespitinde ölçüt olarak kabul edilmektedir. Objektif iyi niyet kuralına aykırılığı, ortaklığın geleceği, işleyişi ve yönetimi bakımından önemi göz önünde tutularak, yersiz şekilde genişletmemek ve ancak ciddi etken sebeplerin varlığı halinde kabul etmek gerekir. Bu bakımdan ancak, çoğunluğun yetkilerini kötüye kullanarak ve dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde, ortaklığa ve diğer pay sahiplerine zarar vermek için kasıtlı olarak alınan bir genel kurul kararının, iyi niyet kuralına dayanarak iptali istenebilir (Güzin Üçışık/Aydın Çelik, Anonim Ortaklıklar Hukuku, C. I, Ankara 2013, s. 358).
Sermayeninn artırılıp artırılmaması, kar payının dağıtılıp dağıtılmaması hususunun takdiri genel kurula ait olmakla birlikte bu yetkinin kullanılması keyfiyete bağlı değildir. Gerçekten de Yargıtay vermiş olduğu bir kararında bu hususu şu şekilde dile getirmiştir: “Her ticaret ortaklığı gibi anonim şirketlerin de nihai amacı kar elde edip ortaklarına dağıtmaktır. Pay sahiplerinin yeterli oranda kar payı üzerinde müktesep hakları vardır. Kar payı dağıtımı ancak şirketin inkişafı ve sürekli kar dağıtabilir durumda tutulması için istisnai olarak sınırlanabilir. Kar payı dağıtmamanın uygun ve faydalı olduğunu şirket ispat etmek durumdadır” (Y. 11. HD.’nin E. 2005/10060, K. 2006/13738 sayı ve 21.12.2006 tarihli kararı)
Sermaye artırımın hangi gerekçelerle yapıldığının tam olarak somut bir şekilde davalı tarafından ortaya konulması gerekmektedir. İspat yükü davalıdadır. Yukarıda da ifade etmiş olduğumuz üzere, genel kurul kararlarının iptalinin nedenlerinden birisi de, alınan kararın afaki iyi niyet kuralına aykırı olmasıdır. Söz konusu olan afaki iyi niyet, MK. m. 2 hükmünde öngörülen dürüstlük kuralıdır. Genel kurulda çoğunluğu oluşturan belli bir grup pay sahibinin yetkilerini kötüye kullanmak suretiyle, ortaklık dışı özel veya ortaklık ile ilgili kişisel çıkarlarının korunmasına yönelik olarak, azınlıktaki pay sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde aldığı kararlar dürüstlük kuralına aykırı kabul edilmektedir. Ancak kararın dürüstlük kuralına aykırılık oluşturabilmesi için her zaman özel ve şahsi menfaat elde edilmesi zorunlu değildir. Eşit hukuki durumda bulunan pay sahipleri hakkında eşit uygulamalara gidilmemesi suretiyle eşitlik ilkesinin ihlali de, dürüstlük kuralına aykırılığın tespitinde ölçüt olarak kabul edilmektedir. Objektif iyi niyet kuralına aykırılığı, ortaklığın geleceği, işleyişi ve yönetimi bakımından önemi göz önünde tutularak, yersiz şekilde genişletmemek ve ancak ciddi etken sebeplerin varlığı halinde kabul etmek gerekir. Bu bakımdan ancak, çoğunluğun yetkilerini kötüye kullanarak ve dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde, ortaklığa ve diğer pay sahiplerine zarar vermek için kasıtlı olarak alınan bir genel kurul kararının, iyi niyet kuralına dayanarak iptali istenebilir. (Üçışık/Çelik, s. 358)
Dolayısıyla somut olayda sermaye artırım kararının bir ihtiyaç sonucu değil de davacıya zarar vermek kastıyla alınmış olduğunun tespit edilmesi halinde iptal edilmesi gerekecektir..
Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan da artırılabilir (TTK. m. 462/1). Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve "yönetim kurulunun" vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun "yönetim kurulu" tarafından onaylanmış olması şarttır (TTK. m. 462/2).
Davalı ..... Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin 24/12/2004 tarihinde kurulduğu, sermayesinin 2.137.500.000,00 TL ve faaliyet kolunun ve nace kodunun sırasıyla “Finans Kuruluşları”, “64.20.19 (Holding şirketlerinin faaliyetleri (bağlı iştiraklerini yönetenler hariç))” olduğu, 08.12.2022 tarihli 10721 sayılı TTSG’de ilan edilen sermayenin beheri 500.-TL olan nama yazılı 4.275.000 adet paya ayrılmış olan 2.137.500.000.-TL olduğu, eski sermayeyi temsil eden 1.425.000.000.-TL’nin ödendiği, bu defa artırılan 712.500.000.-TL’nin nakden taahhüt edildiğini, 356.250.000.-TL’nin nakden ödendiğini, kalan bedelin ½ sinin sermaye artışı tescilini izleyen 12 ay içinde ödeneceğinin taahhüt edildiği dosyaya celp edilen ticaret sicil kayıtlarından tespit edilmiştir.
Davalı şirket, 20.12.2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. 20/12/2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında sermayesi 2.137.500.000,00 TL olan şirketi temsilen 4.275.000 adet paydan 4.099.459,72 adet payın (%95,89) toplantıda hazır bulunduğu ve Genel Kurul Toplantı Gündemin 2.maddesi uyarınca Kayıtlı Sermayeye Sistemine geçilmesi için ana sözleşmenin 6. maddesinin tadil edilmesine, %82,07 kabul oyu ile "Esas Sermaye" sisteminden "Kayıtlı Sermaye" sistemine geçilmesi ve Kayıtlı Sermaye tavanının 5.000.000.000-TL olmasına karar verilmiş olduğu görülmüştür.
06/03/2024 tarihinde alınan 2024/06 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile şirket sermayesi 2.137.500.000,00-TL’dan 641.250.000,00,-TL daha arttırılarak 2.778.750.000,00-TL'ye yükseltilmiş, karar 25.04.2024 tarihli 11069 sayılı TTSG’de ilan edilmiş, aynı Yönetim Kurulu Kararı ile şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesine karar verildiği, artırılan sermayenin, nama yazılı olup; 5.557.500 adet paya bölündüğü, payların her birinin 500,00-TL değerinde olduğu, artırılan 641.250.000,00-TL tutarındaki sermayenin 226.640.961,92.-TL’sinin sermaye yedekleri hesabından yani iç kaynaklardan karşılandığı, 414.609.038,08.-TL’lik kısmının ise 26.09.2024 tarihinde nakden ödenmesinin taahhüt edildiği ve bunun 2.04.2024 tarihli 11069 sayılı TTSG’de ilan edildiği görülmüştür.
Tarafların iddia ve savunmaları, celp edilen tüm deliller, mahkememizce aldırılan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına binaen;
Somut olayda; davacının, davalı şirketin tarafın şirkette % 0,33 paya sahip ortağı olduğu, kayıtlı sermaye sistemine geçişi öngören ve bu konuda yönetim kuruluna sermayeyi artırma imkanı tanıyan 20/12/2023 tarihli olağan genel kurula usulune uygun olarak davet edildiği, davacının yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım kararına karşı bir ay içerisinde de iş bu iptal davasını açtığı, dosya kapsamında 06/03/2024 tarihli ve 2024/06 sayılı sermaye arttırım kararının, şirket ana sözleşmesinin verdiği 5.000.000,00 TL kayıtlı sermaye tavanı sınırları içerisinde alındığı, kararın Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilerek ortakların bilgisine sunulduğu, kararın usul ve esaslarına herhangi bir aykırılık bulunmadığı, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunca alınan arttırım kararlarında, ortaklara rüçhan haklarını kullanma çağrısının yazılı olarak yapılması gerektiği, dosya kapsamında 18/03/2024 tarihli bildirimden anlaşıldığı üzere usulüne uygun çağrı koşulunun da sağlandığı, bu konuda da herhangi bir hak ihlalli ve usulsüzlük olmadığı, mahkememizce verilen kesin sürelere ve görevlendirilen bilirkişi tarafından yapıldığı bildirimlere göre, davalı şirketten detay mizan talep edilmişse de dosyaya ibraz edilmediği, bilirkişiye de teslim edilmediği için 380 Gelecek Aylara Ait gelirler hesabı, Özel Fonlar hesabı, Bağlı Otaklıklar hesabı ve diğer Sermaye Yedekleri kalemleri gibi diğer hususlar incelenememesine rağmen, davalı Dati Yatırım Holding’in 2022–2024 dönemine ait mali tablolarında aktif toplamı pasif toplamını aştığını, özkaynak yapısınıın sağlam ve borca batıklık belirtisi olmadığı, davalı tarafça sermaye artırımına gerekçe gösterilen “borca batıklık” iddiasının doğru olmadığı, her ne kadar davacının yönetim kurulu kararının yokluk veya butlanla malûl olduğuna ilişkin hiçbir somut usulsüzlük veya yasal dayanak gösterememiş ise de; davalı şirketin 2022, 2023 ve 2024 yılı mali tablolarına göre; 2022, 2023 ve 2024 yıllarında şirketin öz kaynaklarını koruduğu, borca batık olmadığı, aktif toplamının pasif toplamından fazla olduğu ve şirketin 2022 yılını -98.315.089,92.-TL zararla kapamışken 2023 ve 2024 yılında ise kar elde ettiği, şirketin sermaye artışına sebep olabilecek herhangi bir yatırım projesi vb bilgi/belge dosya kapsamında bulunmaması ve sermaye artırımına gerekçe gösterilen “borca batıklık” iddiasının doğru olmaması nedeniyle davanın kabulüne, Davalı ..... Yatırım Holding Anonim Şirketinin 06.03.2024 tarihli yönetim kurulu 2024/6 toplantısında alınan sermaye arttırımı kararının iptaline karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın KABULÜ İLE,
Davalı ...... YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİNİN 06.03.2024 tarihli yönetim kurulu ........ toplantısında alınan sermaye arttırımı kararının iptaline,
3-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40 TL harcın peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile eksik 187,80 TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,
4-Davacı tarafından yapılan ayrıntısı UYAP'ta kayıtlı 13.271,00 TL posta masrafı, bilirkişi ücreti vb. Giderler ile toplam harç gideri 855,20 TL olmak üzere toplam 14.126,20 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
5-HMK'nun 333. maddesi uyarınca yatırılan avanstan kullanılmayan gider avansının (iş bu kararın tebliğ gideri avanstan karşılanmak ve bu gider mahsup edilmek kaydıyla) kararın kesinleşmesinden sonra resen davacıya iadesine,
6-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden Yürürlükteki Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap edilen 30.000,00 TL avukatlık ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
7-Davalı tarafından dosyaya masraf yatırılmaması ve yargılama gideri yapılmaması nedeniyle, bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
Dair karar, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde HMK'nun 342.maddesi gereğince dilekçe ile mahkememize veya başka bir yer mahkemesine İstinaf kanun yolu harcı, tebliğ giderleri dahil olmak üzere tüm giderler ödenerek istinaf yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 25/09/2025
Başkan .....
e-imzalıdır
Üye .....
e-imzalıdır
Üye ......
e-imzalıdır
Katip ......
e-imzalıdır