T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/570
KARAR NO: 2025/599
DAVA: Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ: 25/06/2025
KARAR TARİHİ: 27/06/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 27/06/2025
Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: davacı vekili özetle; davacı müvekkilinin anonim şirketlerinin pay sahiplerine belirlenen sorumlulukları uyarınca hareket eden ve TTK hükümlerinde yer alan görevlerini hukuka uygun bir şekilde yerine getirmiş bir tacir sıfatını haiz olduğunu, fakat her ne kadar müvekkili elinden gelen özeni göstermeye gayret etmişse de karşı taraf aksi bir tutum sergileyerek davacı müvekkilinin olabildiğince mağdur ettiğini, davalı yan müvekkilinin bilgi edinme ve denetim hakkını ihlal ettiğini, bunun sonucunda ortaklık bağını zedelemiş müvekkili mağdur ettiğini, davacı müvekkili şirket yöneticisinden ve şirket muhasebecisinden defalarca şirkete ait Kar ve Zarar evraklarını talep ettiyse de herhangi bir evrak tarafına sunulmadığını, anonim şirketlerde pay sahipleri, şirket nezdindeki sermayelerinden ve pay oranlarından bağımsız olarak, şirkete yaptıkları yatırımla ilgili olarak doğru kararı verebilmeleri için şirketin ekonomik durumu ve faaliyetleri ile ilgili bilgi sahibi olma hakkını haiz olduğunu, dolayısıyla pay sahipleri, TTKnın 437. maddesi gereğince şirkete ait finansal tablolar, faaliyet raporları başta olmak üzere denetim raporlarını, kar dağıtım önerilerini genel kurul toplantısından en az 15 (on beş) gün önceden inceleme hakkına sahibi olduğunu, ayrıca her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteme hakkına da sahip olduğunu, davacı müvekkilin tarafına sağlanmasını istediği bilgiler şirketin menfaatini zedeleyecek bir nitelik taşımadığını,
TTK 437/III. maddesi ile bilgi alma hakkının sınırı belirlendiğini, bu kapsamda pay sahibinin talebi, sadece istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebileceğini, fakat somut olayda davacı müvekkilinin istemiş olduğu bilgilerin bu kapsam dışında olduğu ve şirketin zarar göreceği bilgilerin dışında bir talebi olduğunu, müvekkilinin pay sahibi olarak talebinin haksız ve hukuki bir dayanağı olmadan gerekçesiz reddedilmesi mağduriyetinin giderilmesi sebebiyle işbu davanın açılması zaruri olduğunu beyan ederek dolayı müvekkilinin bilgi edinme hakkının hukuka uygun olarak yerine getirilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, Limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması isteminden ibarettir.
Limited şirket ortaklık payının miras yoluyla mirasçılara intikal etmesi durumunda TTK'nun 520'nci maddesinde yer alan pay devrine ilişkin şartlar aranmadan pay devri gerçekleşmektedir. Diğer ortakların muvafakati aranmaksızın lehine ortaklık payı tesis edilen şahıs (miras yoluyla intikal) ortak sıfatına haiz olur.
Diğer taraftan, şirket ana sözleşmesinde mirasçıların ortaklığa alınmasına ilişkin bazı şartlar konulmuş ya da ortakların muvafakatı aranmış olabilir.
Limited şirketlerde intikal eden servetin “ticari sermaye” olarak değerlenmesi gerekir (Bu servetin bir ortaklık hakkı yani hisse senedi olarak değerlenmesi gerektiğini ileri sürenler de vardır.). Bu nedenle ölüm tarihi itibariyle kıst dönem bilançosu çıkarılarak nihai tarhiyatta değerlemeye esas alınması gerekir. Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu’nun 10’uncu maddesi uyarınca mirasçılar isterlerse ölüm tarihinden önce gelen dönem bilançosuna göre bulunacak özsermayeyi ya da ölüm tarihi itibariyle düzenlenecek bilançoyu esas alarak bulunacak özsermayeyi beyanlarında esas alabilirler.
Mirasın reddi durumunda ise ortaklık payı kendi başına diğer ortaklara geçemez. Bu durumda mahkemeye başvurularak terekenin çıkarılması gerekir. Mahkeme tereke borçlarını ödedikten sonra kalan bakiye varsa red eden mirasçının varsa diğer mirasçılarına ve vefat edenin kalan mirasçılarına ödeme yapar.
Limited şirketlerde ortağın bilgi alma ve inceleme hakkı TTK'nun 614.maddesinde düzenlenmiş olup,
"1)Her ortak müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.
2) Ortağın elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.
3) Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir" şeklindedir.
Düzenlemede ortağın, bilgi alma talebiyle öncelikle müdürlere başvuracağı, müdürlerin elde edilen bilgilerin şirketin zararına olacak şekilde kullanma tehlikesi varsa bilgi alma ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebileceği hükme bağlanmıştır.
Ortağın bilgi talebi şirkette bulunması gereken bilgilere ilişkin olmalıdır. Bütün işlem ve hesaplar hakkında genel bir bilgi talebinde bulunulamaz.
Bu açıklamalar ışığında somut olaya gelince, davacı her ne kadar limited şirketten bilgi alma ve inceleme hakkı kullanmayı talep etmiş ise de, genel kurula başvuru yapıldığı ve genel kurul tarafından bilgi alma ve incelemenin haksız yere engellendiği hususlarını ispata yarar yazılı delil ve belge ibraz edilmediği, bilgi edinme talebinin noter aracı kılınarak ihtarname ile karşı tarafa tebliğ edilmesi gerektiği, ayrıca genel kurulda bilgi edinme hakkına itiraz edilmiş olması gerektiği, ihtarname tebliğininde nerede hangi gün incelemek istediğini bildirir hususların yer alması gerektiği buna ilişkin delil ve belge ibraz edilmediği dikkate alınarak bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme kararı ile kullanılması koşullarının oluşmadığı anlaşılmakla açılan davanın reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:
1-Davanın REDDİNE,
2-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
4-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda, HMK.320/1, TTK.614/3 ve TTK.440/2 maddeleri dikkate alınarak dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 27/06/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır