T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/286 Esas
KARAR NO : 2025/978 Karar
DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)
DAVA TARİHİ : 03/04/2025
KARAR TARİHİ : 03/12/2025
G. K. YAZILDIĞI TARİH : 08/12/2025
Davacılar tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili dava dilekçesinde; Müvekkilleri ...... ve ..... 'ın, ..... Otomotiv Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin (Vergi No:...., Adres: ..... Mah. ..... Blok No:1 İç Kapı No:30 Esenyurt/İSTANBUL) yetkilileri olduğunu, müvekkili .....'ın % 25 oranında, ....'ın % 65 oranında, davalı ..... 'ın ise % 10 oranında paylarının bulunduğunu, ..... Otomotiv Ticaret Limited Şirketi'nin (Vergi No: ....., Adres: ..... Mah. ..... Bulvarı Autopia Blok No:1 İç Kapı No:31 Esenyurt/İSTANBUL) yetkilileri müvekkili ..... 'ın % 25 oranında, ..... 'ın % 64,9 oranında, müvekkili ...... 'nin % 1 oranında, davalı .....'ın ise % 10 oranında paylarının bulunduğunu, ..... ve .....'nin,..... Otomotiv Ticaret Limited Şirketinde müştereken yetkili olduklarını, ..... ve ..... 'ın da münferiden yetkilisi olduğunu, müvekkillerinin şirket ana sözleşmesi ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince şirketin işleyişine ilişkin hak ve yükümlülüklere sahip olduklarını, davalının ise, şirketlerin müdürü sıfatıyla hareket eden ve yönetim yetkisini haiz bulunan ortağı olduğunu, şirketlerin ana sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde kendisine verilen yetki ve sorumlulukları yerine getirmekle yükümlü olan davalının, bu yükümlülüklerini ihmal ettiğini ve şirketlerin menfaatlerine zarar verecek işlemleri gerçekleştirdiğini, müdür sıfatına sahip olan kişinin şirketlerin yönetimi konusunda gerekli özeni göstermesi, şirketlerin ortakları ile sağlıklı bir işbirliği içerisinde hareket etmesi ve ticari hayatta dürüstlük kurallarına uygun bir yönetim anlayışı benimsemesinin zorunlu olduğunu, ancak, davalı ortağın, yetkisini kötüye kullanarak şirketlerin ekonomik ve idari işleyişine zarar verdiğini, ortaklar arasındaki güven ortamını zedelediğini ve şirketlerin mali yapısını bozan usulsüz işlemler gerçekleştirdiğini, bu nedenle, davalının müdürlük görevine devam etmesi şirketlerin sürdürülebilirliği açısından büyük bir risk oluşturduğunu, şirketlerin yönetiminin kötüye kullanılması, ortakların kârlılıktan mahrum kalmasına ve şirketin piyasa itibarının zedelenmesine sebebiyet verdiğini, şirketlerin ticari itibarını zedeleyen ve finansal riskleri artıran bu tür eylemlerin, ortakların haklarını doğrudan ihlal eden nitelikte olduğunu, hukuki açıdan müdürün azlini gerektirdiğini, öncelikle dava sonuçlanıncaya kadar; gerek davacı şirketlerin menfaatlerinin korunması gerek aktif mal varlığının şirket menfaatleri aleyhine azaltılmaması, şirketlerin pasiflerinin artmaması en başta SGK prim alacaklıkları ile vergi alacaklısı olan SGK'nın Hazine ve Maliye Bakanlığının davacı şirketlerden prim ve alacakları yönünden zarara uğramaması şirketlerin aktifinde bulunan alacaklı olduğu icra dosyalarından gerek devletin gerekse dosyalara alacak haczi koyduran 3. Kişi alacaklıların hak ve alacaklarına halel gelmemesi ve zarara uğramamaları adına davalı ..... 'ın yetki ve müdürlük görevlerinin sınırlandırılmasına ve durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir kararı (en azından diğer müdür veya müdürlerin onay, imzası, icazeti alınmadan tek başına davacı şirketlerin aktiflerini azaltıcı ve pasiflerini artırıcı hukuki iş ve işlemler yapamaması yönünden tedbir kararı) verilmesine, bu hususta İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmasına ve bu hususun gerekli mercilere bildirilerek bu hususun tesciline ve ilanına, davalı .....'ın, .... Otomotiv Ticaret Limited Şirketi ve ..... Otomotiv Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi (Vergi No:....., Adres: ..... Mah. .... Bulvarı .... Blok No:1 İç Kapı No:30 Esenyurt/İSTANBUL) unvanlı şirketlerdeki müdürlük görevinden yargılama sonunda haklı sebepler doğrultusunda azline, azil kararının ticaret siciline tesciline ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı cevap dilekçesinde özetle; İşbu dosyada TTK 630 maddesi hükümleri dolayısıyla şirket müdürlüğünden azli için tarafına dava açıldığını, delil dilekçesi ile sunulan evraklardan EK 5’in (ekte) davacılar tarafından düzenlendiğini, imzasının olmadığını, sahte imzalı belge ile hakimliğe sunulduğunu, davacılar .... ve vekilleri Av ..... hakkında sahte evrak düzenlemekten dolayı ayrıca suç duyurusunda bulunacağını, neticede davanın düşürülmesini talep etmiştir.
Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;
Dava, davacı şirketlerin müdürü olan davalı ..... 'ın davacı şirketleri zarara uğrattığı iddiası ile davalının yönetim ve temsil yetksinin kaldırılması ve müdürlük görevinden azli istemine ilişkin olduğu görülmüştür.
Dava konusu: Davacıların, davalı ..... 'ın yönetim yetkilerinin kaldırılması ve müdürlük görevinden azlini talep edebilme hakkının koşullarının oluşup oluşmadığı, davacı şirketlerin müdürü olan davalı .....'ın davacı şirketleri zarara uğratıp uğratmadığı, yönetici olarak yükümlülüklerini özenle yerine getirip getirmediği ve haklı sebeple yöneticilikten azli istemine ilişkindir.
Dava konusu, 6102 sayılı TTK' nın 4/1-a ve 5. maddeleri gereğince mahkememizin görev alanına girmektedir.
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; davacı .... Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin adresinin ..... Mah. ..... Blv. Autopıa Blok No: 1 İç Kapı No. 30 Esenyurt İSTANBUL olduğu, davacı .... Otomotiv Ticaret Limited Şirketi'nin adresinin ..... Mah. .... Blv. Autopıa Blok No: 1 İç Kapı No. 31 Esenyurt İSTANBUL olduğu görülmüştür.
Davacı şirketlerin merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6100 sayılı HMK' nın 14/2. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 28.04.2016 Tarih ve 2015/10670 E. - 2016/4851 K . sayılı ilamı.) incelenip sonuçlandırılmıştır.
Davacı ..... Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin sicil kayıtlarının incelenmesinde; davacı .....' ın %60 ortak, davacı ...... ' ın %30 ortak ve davalı .....' ın %10 ortak olduğu, yine ortakların münferiden yetkili müdür olduğu görülmüştür.
Davacı ..... Otomotiv Ticaret Limited Şirketi'nin sicil kayıtlarının incelenmesinde; davacı ....' ın %59,99 ortak, davacı .....' ın %30 ortak, davacı .....' nin' % 0,10 ortak ve davalı .....' ın %10 ortak olduğu, yine ortakların münferiden (.....) yetkili müdür olduğu görülmüştür.
a) Taraf ehliyeti yönünden değerlendirme:
6102 sayılı TTK' nın 630/2. maddesine dayalı limited şirketin ortağına ait idare ve temsil yetkisinin (müdürlük) kaldırılması (azli) istemli olarak açılan iş bu davada, husumetin idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortağa (müdüre) yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 19.04.2021 Tarih ve 2020/5947 E. - 2021/3810 K . sayılı ilamı.) Bu haliyle davalının, taraf ehliyetine tek başına sahip olduğu anlaşılmıştır.
6102 sayılı TTK' nın "Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması" başlıklı 630/2. maddesinde, her ortağın haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği düzenlenmiştir. Yukarıda belirtilen sicil kayıtlarından anlaşıldığı üzere, davacılar ....., .....' nin davacılar şirkette ortak oldukları görülmüştür. Bu haliyle davacılar .....' nin, taraf ehliyetine tek başlarına sahip olduğu anlaşılmıştır.
6102 sayılı TTK' nın 630/2 maddesinde kanun koyucu haklı sebeple müdürün azli davasını açma hakkını, açıkça şirket ortaklarına tanımıştır. Bu nedenle azli istenen müdürün temsil ettiği şirketlerin işbu davayı açma hakkı ve dolayısıyla işbu davada aktif husumet ehliyeti yoktur. Bu nedenle somut olayda davacılar ....... Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ve .... Otomotiv Ticaret Limited Şirketi tarafından açılan davaların aktif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesinin 02.03.2023 Tarih ve 2020/1213 E. - 2023/313 K. sayılı ilamı.)
b) Hukuki yarar yönünden değerlendirme:
Yargıtay İçtihatları Birleştirme Büyük Genel Kurulunun 18.02.2022 Tarih ve ..... E. ..... K. Sayılı ilamında da belirttiği üzere; davacının dava hakkına sahip olması, dava açabilmesi için yeterli değildir. Bundan başka, davacının dava açmakta hukukî bir yararının bulunması gerekir; yani, dava hakkı hukukî yarar ile sınırlıdır. Buna hukukî korunma (himaye) ihtiyacı da denir. Yani davacının mahkemeden hukukî korunma istemesinde, korunmaya değer bir yararı olmalıdır, aksi hâlde devletin mahkemelerini (davası ile) gereksiz yere uğraştıramaz.
Hukukî yarar dava açıldığı anda var olmalıdır; ilerideki (müstakbel) bir yarar yeterli değildir. Bu nedenle, muaccel olmayan (müeccel) alacak için dava açılamaz; açılırsa, dava hukukî yarar yokluğundan (usulden) reddedilir. Fakat bu, alacağın muaccel hâle gelmesinden sonra yeniden dava edilmesine engel değildir. Aynı şekilde, açıldığı sırada belli olmayan, şüpheli veya ileride doğacağı beklenen bir yarar da hukukî yarar sayılmaz (Kuru/Arslan,/Yılmaz, s. 244; Tanrıver, Süha: Medeni Usul Hukuku, Cilt I, Ankara 2016, s. 456).
Davanın açıldığı sırada var olmayan “hukukî yararın” dava sırasında tamamlanması, mahkemenin “hukukî yarar” eksikliğinin tamamlanmasını beklemesi söz konusu olamaz. Çünkü, hukukî yarar dava şartı eksikliği ilgili tarafa belli bir süre verilerek taraf eylemi ile tamamlanabilecek bir dava şartı değildir. (Pekcanıtez, Hakan Atalay, Oğuz/ Özekes, Muhammet: Medeni Usul Hukuku, Ankara 2015, s. 250-251; Pekcanıtez, Hakan: Medeni Usul Hukuku, Ciltli, İstanbul 2017, s. 948).
Hukukî yararın bulunması dava şartı, sadece dava açılırken değil, nihai karar verilinceye kadar mevcudiyetim devam ettirmelidir. (Arslan, Ramazan Yılmaz, Ejder/Ayvaz Taşpınar, Sema/ Hanağası, Emel: Medeni Usul Hukuku, Ankara 2020, s. 316; Budak, Ali Cem/ Karaaslan, Varol: Medeni Usul Hukuku, İstanbul 2021, s. 176; Postacıoğlu, İlhan: Medeni Usul Hukuku, İstanbul 1975, s. 204; Karslı, Abdurrahim: Medeni Muhakeme Hukuku, İstanbul 2012, s. 466; Alangoya, Yavuz: Medeni Usul Hukuku Esasları, İstanbul 2000, s. 170-178).
Yukarıda belirtilen sicil kayıtlarından anlaşıldığı üzere ve 6102 sayılı TTK' nın 630/1. maddesi hükmüne göre, davacı .....' ın pay oranı nazara alındığında, genel kurulu toplayarak genel kurul kararı ile davalı şirket müdürü ..... 'ın görevini sona erdirmesinin mümkün olduğu, bu itibarla anılan yola başvurmaksızın müdürlük görevinin kaldırılmasına ilişkin davanın açılmasında hukuki menfaatin bulunmadığı anlaşılmıştır. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 14.11.2016 Tarih ve 2015/2097 E. - 2016/274 K. sayılı ilamı.)
Hukuki yarar dava şartı gerçekleştikten sonra iş bu davanın açılması mümkündür. Ancak bu aşamada, hukuki yarar dava şartı gerçekleşmeden iş bu davanın açıldığı (mevsimsiz dava) görülmekle davacı .... tarafından davalı aleyhine açılan davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine dair karar verilmiştir.
c) Esas yönünden değerlendirme:
6100 sayılı HMK' nın 190. maddesinde ispat yükünün, kanunda özel bir düzenleme bulunmadıkça iddia edilen vakıaya bağlanan hukuki sonuçtan kendi lehine hak çıkaran tarafa ait olduğu; 4721 sayılı TMK' nın 6. maddesinde ise taraflardan her birinin hakkını dayandırdığı olguların varlığını ispatla yükümlü olduğu belirtilmiştir.
Somut olayda; davacılar, davalının davacı şirketleri zarara uğratttığını, yönetici olarak yükümlülüklerini özenle yerine getirmediğini ve haklı sebeple yöneticilikten azil şartlarının oluştuğunu ispat yükü altındadırlar.
6100 sayılı HMK' nın 324/1 maddesine göre, taraflardan her biri ikamesini talep ettiği delil için mahkemece belirlenen avansı, verilen kesin süre içinde yatırmak zorundadır. Delil avansının yatırılmaması hâlinde o delilden vazgeçilmiş sayılır.
Yargıtay HGK'nın 24.02.2016 tarihli ve ..... Esas, .... Karar ve Yargıtay 12.Hukuk Dairesinin 24.11.2022 tarihli ve ..... Esas, ..... Karar, 13.02.2023 tarihli ve ..... Esas, .... Karar sayılı kararlarında da belirtildiği üzere; mahkemece, 6100 sayılı HMK' nın 324. maddesi kapsamında delil avansının yatırılması için avansın hangi işlere ilişkin olduğunun, hangi iş için ne miktar avansın, nereye yatırılacağının açıkça belirtilerek ve kesin sürenin sonuçları hatırlatılarak tarafa usulüne uygun süre verilip sonucuna göre bir karar verilmesi gerekir.
Somut olayda; davacı taraflar bilirkişi deliline dayanmış, yöneticinin azli talebi olduğundan şirket kayıtları ve ticari defterlerin bilirkişi marifetiyle incelenmesine mahkememizce karar verilmiş ve 24.09.2025 tarihli duruşmasının 1 numaralı ara kararı ile bilirkişi incelemesi için, miktarı belirli bilirkişi ücretinin mahkememiz veznesine davacı tarafça yatırılmasına karar verilmiştir. Yine, kesin süre olduğu belirtilerek ve kesin sürenin sonuçları hatırlatılarak davacı taraflara usulüne uygun süre verilmiştir.
Davacılar vekilinin duruşmada hazır bulunmasına rağmen kesin süre içerisinde bilirkişi ücretinin yatırılmadığına ve inceleme gün ve saatinde defter ve belgelerin hazır edilmediğine dair tutanak tutulmuştur.
Davacı taraflar ticari defter ve belgelerin, davalı uhdesinde olduğunu iddia etmiştir. Davalı taraf ise, ticari defter ve belgelerin kendisinde olmadığını beyan etmiştir. Bir şirketin ticari defter ve belgeleri, şirketi temsile yetkili şahıslarında bulunur. Birden fazla temsile yetkili bulunması halinde ise, ortaklık payı en yüksek olan yetkili de ticari defter ve belgelerin bulunduğu bir karinedir. Bu haliyle ortaklık payı en yüksek yetkili, davacılar arasında yer aldığından, davacı tarafın bu iddiası mahkememizce kabul edilmemiştir. Aksine ilişkin kesin bir kayıtta dosya içerisine sunulmamıştır.
Kesin sürenin geçmesiyle davalı lehine usulü kazanılmış hak oluştuğundan, kesin süreden sonra bilirkişi delili avansının yatırılmış olmasının ya da yatırılacağına ilişkin duruşmadaki beyanın sonuca bir etkisi bulunmamaktadır.
Bilirkişi ücretinin yatırılmaması nedeni ile davacı tarafların bilirkişi deliline dayanmaktan vazgeçmiş sayıldığının kabulü ve davanın esasına yönelik olmak üzere mevcut delil durumuna göre bir değerlendirme yapılması gerekmiştir. Yukarıda anılan kanun maddeleri gereği ispat yükü, ispatı gereken vakıalara dayanan tarafa ait olup, herkes iddiasını ispatla mükellef olduğu, ancak mevcut dosya kapsamı ile davacılar ...... ile .....' nin iddialarını ispatlayamadıkları (dosyadaki diğer deliller de değerlendirildiğinde) anlaşılmakla açılan davanın reddine karar verilmiştir.(İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin 12.09.2025 Tarih ve 2022/921 E. - 2025/1372 K. sayılı ilamı.)
Davacı taraflar, dava dilekçesinde delillerini göstermiş olup, açıkça yemin deliline dayanmışlardır. 6100 sayılı HMK'nın 226. maddesinde, yemine konu olamayacak vakıalara yer verilmiştir. 226/1-c bendinde, yemin edecek kimsenin namus ve onuru etkileyecek veya onu ceza soruşturması ya da kovuşturması ile karşı karşıya bırakacak vakıalar yemine konu olamayacak vakıalar arasında sayılmıştır. Davacıların, iş bu dava konusu yönünden Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulundukları ve Büyükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığının ..... soruşturma sayılı dosyasında soruşturma yürütüldüğünden, davalı tarafa dava konusu iddialar kapsamından yemin teklif edilmemiştir.
Yukarıda açıklanan nedenlerle aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacı şirketler ..... ve ..... Otomotiv Şirketlerinin davalı aleyhine açmış oldukları davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE,
2-Davacı .....'ın davalı aleyhine açmış oldukları davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu sebebiyle usulden REDDİNE,
3-Davacılar ..... ile .....' nin davalı aleyhine açtıkları davanın sübut bulmadığından REDDİNE,
4-Davacı taraflarca başlangıçta yatırılan 615,40-TL peşin harcın karar ve ilam harcına mahsubuna, başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA,
5-Davacı tarafça yatırılan ve yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına)
6-HMK'nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara TEBLİĞİNE,
Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere davacılar vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 03/12/2025
Başkan .....
¸e-imzalı
Üye .....
Üye .....
¸e-imzalı
Katip ....
¸e-imzalı