T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/572 Esas
KARAR NO: 2025/743 Karar
DAVA: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)
DAVA TARİHİ: 08/07/2025
KARAR TARİHİ: 17/09/2025
G. K. YAZILDIĞI TARİH : 24/09/2025
Davacı tarafından mahkememizde açılan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı dava dilekçesinde özetle; Davalı ..... Hafriyat San. ve Tic. A.Ş.(VN......)'nin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı bir anonim şirket olduğunu, ancak şirket yönetiminin yetkisiz kişilerce sahte imzalar, geçersiz genel kurul kararları ve yok hükmündeki vekâletlerle oluşturulduğunu, şirket organlarının bu şekilde atandığını, tüm işlemlerin hukuken yok hükmünde olduğunu, şirketin mevcut yönetimi tarafından yapılan işlemlerin tamamı mutlak butlanla sakat olduğunu, TTK nun md 391/1 uyarınca şirket adına yapılan işlemlerin geçersiz olduğunu, şirketin mevcut organlarının geçersizliği ve yönetim eksikliği 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu m.427 uyarınca kayyum tayinini zorunlu kıldığını, zira şirket, şirketin fiilen temsil edilmekte ve kararlar alınmakta ise de, bu işlemlerin tamamının yetkisiz ve sakat olduğu gibi kamu düzenine de açıkça aykırı olduğunu, işbu dava ile nihai olarak, şirketin yönetim organlarının yok hükmünde olduğu ve mutlak butlan nedeniyle geçersiz sayılması gerektiği hususunda tesbit ve iptal taleplerinin bulunduğunu, ancak şirketin yönetimsiz kalması, mal varlığının elden çıkarılması veya kötü niyetli işlemlerle şirketin zarara uğratılması ihtimali nedeniyle, işbu dava sonuçlanıncaya kadar şirketin idaresi açısından ivedilikle kayyum atanması gerektiğini, aksi takdirde şirketin telafisi güç ve imkansız zararlar ile karşı karşıya kalması kuvvetle muhtemel olduğunu, bu nedenle dava sonuna kadar ihtiyati tedbir mahiyetinde kayyum atanmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde; Davacı tarafın husumetinin olmadığını, davayı açmakta da hukuki yararının olmadığını, davalı şirket ile hiçbir bağının olmadığını, bu davada davacı taraf olan Tasfiye halindeki ........ şirketi ile müvekkili davalı şirketin hiçbir bağının ve alışverişinin olmadığını, davacı ile davalı arasında görülen icra takibi ve davanın da olmadığını, davacı şirketinin hem yetkilisi olan hem de tasfiye memuru olan ......'in, işbu davayı açarken bu şirketi seçmesinin tek sebebinin bu davacı şirketin tasfiye halinde olması olduğunu, yani davacı aleyhine verilebilecek yargılama giderleri ve vekalet ücreti kararlarının tahsilinin mümkün olmaması olduğunu, davacı tarafın iki haftalık kesin sürede herhangi bir delil sunamadığını, davacının 01.09.2025 tarihli dilekçesi ile sunduğu dosyalar ile kayyum talebinin bir bağının olmadığını, ayrıca işbu davada davacı taraf olan Tasfiye halindeki ......şirketinin, o dosyalarda taraf olmadığını, görüleceği üzere işbu dava kişisel kin ve nefret sonucu açıldığını ve hukuki olarak hiçbir dayanağı ve açıklaması olmayan ve müvekkili şirketin ticari itibara zarar vermek kastıyla dava olduğunun görüleceğini, davacının tek amacının, hem yetkilisi olduğu hem de tasfiye memuru olduğu kendi şirketi gibi bu şirkete de kendisini kayyum olarak atanmasını sağladığını, çünkü müvekkili şirket üzerinde değerli gayrimenkullerin, villa ve araçları olması olduğunu, Gaziosmanpaşa ....... Asliye Hukuk Mahkemesi ....... esas dosyasında da davacı şirketin yetkilisi ile işbu davada şirketin yetkilisi ....... aynı kişiler olduğunu, o davada da müvekkilinin Arnavutköydeki villasını muvaazalı vekaletname ile o taşınmazı ....., kendi yetkilisi olduğu şirkete satış vaadi sözleşmesi verdiğini, yani .......'in, davalı müvekkilinin taşınmazını kendisi sahte vekaletname alarak yine kendisi, müvekklinin vekili gibi göstererek, taşınmazı kendi şirketine devir etmeye çalıştığını, Gaziosmanpaşadaki o davada da RED kararı verilince, davacı şirketin yetkilisi bu sefer farklı bir şirket üzerinden müvekkiline işbu davayı açtığını, oysa müvekkilinin Satış Vaadi yetkisini şirket kimseye vermediğini, şirketin çift imza kuralının olduğunu, buna rağmen illegal biçimde Satış Vaadinin verildiğini, ........ isimli şahsın, noterden ......'ı yetkilendirdiğini onun da .....'e yetki verdiğini, oysa .....'in zaten Davacı şirketin de tek yetkilisi olduğunu, yani ...... kendi şirketi olan .....Paketlenmiş Gıda şirketine Satış Vaadi verdiğini, müvekkili şirketin eski unvanının..... Yapı olduğunu, .... Yapı vekili olarak .....'in imza attığını, davacı tarafın, 19/02/2025 tarihinde müvekkili aleyhine İstanbul Anadolu ...... Asliye Ticaret Mahkemesi ..... esas dosyası ile iflas davası açtığını, işbu davada da RED kararı verildiğini ve karar itiraz edilmediğinden kesinleştiğini, neticede usule aykırı, haksız ve hukuki mesnetten yoksun işbu davanın esastan reddine, yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretinin davacı taraf üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;
Dava; davalı şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir.
Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ..... sicil numaralı ..... Mah. .....Cad. .... İş Merk. Sit. Blok No: 10/81 Avcılar/İSTANBUL adresinde sicilde kayıtlı olduğu anlaşılmıştır.
Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 412/. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır.
4721 sayılı TMK'nın 427. maddesinin 4. fıkrası bir tüzel kişi gerekli organlarından yoksun kalırsa ve yönetim başka yoldan sağlanamazsa vesayet makamının yönetim kayyımı atayacağı hükmünü içermektedir. 4721 sayılı TMK'nın 427/4. maddesinde düzenlenen organlardan yoksunluk, şirketin zorunlu organlarından yoksun kalmasını ifade etmekte olup, anonim şirketlerin yasal organları genel kurul ve yönetim kuruludur. Yönetim kurulunun eksikliği genel kurul toplanamadığı için yönetim kurulunun seçilememesi veya yönetim kurulunun seçimi için aranan nisabın sağlanamaması ya da yönetim kurulu üyelerinin topluca istifa etmesi gibi durumlarda söz konusu olabilmektedir. Yani şirkete kayyım atanabilmesi için yönetim kurulunun işlevini yitirmiş olması gerekmektedir. Bu kapsamda dahi şirkete kayyım atanması, ancak organ boşluğu veya eksikliği halinde belli bir işle sınırlı olmak üzere (örneğin şirketi genel kurula götürmek gibi) mümkündür. Davalı şirkette organ boşluğu bulunmamaktadır.
Yine, davacının iddialarının genel kurul kararlarının butlanını ya da yokluğunu talep etme hakları kapsamında dava edip isteyebileceği; genel kurul kararlarının yokluğu ya da butlanı, bunda hukuki yararı bulunan herkes tarafından ve bir süreye bağlı olmaksızın itiraz şeklinde veya dava yoluyla ileri sürülebilir.
Yargıtay İçtihatları Birleştirme Büyük Genel Kurulunun 18.02.2022 Tarih ve ..... E. - ..... K. Sayılı ilamında da belirttiği üzere; davacının dava hakkına sahip olması, dava açabilmesi için yeterli değildir. Bundan başka, davacının dava açmakta hukukî bir yararının bulunması gerekir; yani, dava hakkı hukukî yarar ile sınırlıdır. Buna hukukî korunma (himaye) ihtiyacı da denir. Yani davacının mahkemeden hukukî korunma istemesinde, korunmaya değer bir yararı olmalıdır, aksi hâlde devletin mahkemelerini (davası ile) gereksiz yere uğraştıramaz.
Hukukî yarar dava açıldığı anda var olmalıdır; ilerideki (müstakbel) bir yarar yeterli değildir. Bu nedenle, muaccel olmayan (müeccel) alacak için dava açılamaz; açılırsa, dava hukukî yarar yokluğundan (usulden) reddedilir. Fakat bu, alacağın muaccel hâle gelmesinden sonra yeniden dava edilmesine engel değildir. Aynı şekilde, açıldığı sırada belli olmayan, şüpheli veya ileride doğacağı beklenen bir yarar da hukukî yarar sayılmaz (Kuru/Arslan,/Yılmaz, s. 244; Tanrıver, Süha: Medeni Usul Hukuku, Cilt I, Ankara 2016, s. 456).
Davanın açıldığı sırada var olmayan “hukukî yararın” dava sırasında tamamlanması, mahkemenin “hukukî yarar” eksikliğinin tamamlanmasını beklemesi söz konusu olamaz. Çünkü, hukukî yarar dava şartı eksikliği ilgili tarafa belli bir süre verilerek taraf eylemi ile tamamlanabilecek bir dava şartı değildir. (Pekcanıtez, Hakan Atalay, Oğuz/ Özekes, Muhammet: Medeni Usul Hukuku, Ankara 2015, s. 250-251; Pekcanıtez, Hakan: Medeni Usul Hukuku, Ciltli, İstanbul 2017, s. 948).
Hukukî yararın bulunması dava şartı, sadece dava açılırken değil, nihai karar verilinceye kadar mevcudiyetim devam ettirmelidir. (Arslan, Ramazan Yılmaz, Ejder/Ayvaz Taşpınar, Sema/ Hanağası, Emel: Medeni Usul Hukuku, Ankara 2020, s. 316; Budak, Ali Cem/ Karaaslan, Varol: Medeni Usul Hukuku, İstanbul 2021, s. 176; Postacıoğlu, İlhan: Medeni Usul Hukuku, İstanbul 1975, s. 204; Karslı, Abdurrahim: Medeni Muhakeme Hukuku, İstanbul 2012, s. 466; Alangoya, Yavuz: Medeni Usul Hukuku Esasları, İstanbul 2000, s. 170-178).
Ticaret sicil kayıtlarından anlaşıldığı üzere; davacı, davalı şirketin ortağı ya da yetkilisi değildir. Davacının, dava dilekçesinde iddia edilen nedenlerle davalı şirkete sadece kayyım atanmasını gerektiren haklı bir neden ve şartların oluştuğuna yönelik hukuki yararı dosya kapsamından tespit edilememiştir.
Hukuki yarar dava şartı gerçekleştikten sonra iş bu davanın açılması mümkündür. Ancak bu aşamada, hukuki yarar dava şartı gerçekleşmeden iş bu davanın açıldığı görülmekle açılan davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın 6100 sayılı HMK m. 114/1-h ve 115/2 hükümleri gereğince hukuki yarar dava şartı yokluğundan USULDEN REDDİNE,
2-Davacı tarafça yatırılan 615,40-TL peşin harcın karar ve ilam harcına mahsubuna, başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde BIRAKILMASINA,
-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde davacı tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına)
4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 15.000,00-TL vekalet ücretinin (ön inceleme aşamasında 1/2 oranında) davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,
Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere davacı şirket tasfiye memurunun yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/09/2025
Başkan .....
¸e-imzalı
Üye .....
¸e-imzalı
Üye .....
¸e-imzalı
Katip .....
¸e-imzalı