T.C.
BAKIRKÖY
8.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/800 Esas
KARAR NO: 2025/855 Karar
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 18/09/2025
KARAR TARİHİ: 14/10/2025
G. K. YAZILDIĞI TARİH : 14/10/2025
Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde; Davanın, davalı şirkette 22.07.2025 tarihinde yapılan “2024 yılı Olağan (2.) Genel Kurul” da alınan; (2) Yönetim Kurulu faaliyet raporunun kabulü, (3) 2024 Bilanço ve Gelir-Gider hesaplarının onayı ve kârın “olağanüstü yedeklere” aktarılması,(4) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası, (5) Yönetim kurulu üyesi ....’ya aylık net 100.000 TL ücret ödenmesi kararlarının; kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük/eşit işlem ilkelerine aykırılık nedeniyle TTK m. 445 uyarınca iptali; iptal sebeplerini aşan ölçüde TTK m. 447 uyarınca butlanlarının tespiti davası olduğunu, 19.06.2025 tarihli 1. Olağan genel kurula katılan ...'in yasal pay sahibi olmadığı halde hazır bulunmasının azınlık haklarını ortadan kaldıran/ölçüsüz sınırlayan yönleri olması bakımından TTK m. 447 uyarınca butlanının tespitine, yargılama sonuna kadar TTK m. 449 gereğince yürütmenin geri bırakılmasına ve HMK m. 389 vd. uyarınca ihtiyati tedbire, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. dosyası neticeleninceye kadar bekletici mesele kararı verilmesine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde; Uzun yıllardır yönetim üyesi olarak görev yapan, dolayısıyla şirketin tüm iç işleyişine hakim davacının, bu görev ve yetkilerini kötüye kullanarak oluşturdukları şirket içinde şirket yapılanmasının ortaya çıkması üzerine kendilerine karşı ikame edilen sorumluluk davasının öcünü alma çabası niteliğinde olan huzurdaki davanın, tamamıyla mesnetsiz iddialara ve Türk Ticaret Kanunu’nun amir hükümlerine aykırılıklar içerdiğini, ...'ün uzun yıllardır pay sahibi ve bazı dönemler yönetim kurulu temsilcisi ve üyesi olarak görev aldığını, kader birlikteliği yaptığı Barış Yıldız'ın ise müvekkili şirkette pay sahibi olduğunu ve uzun yıllardır yönetim kurulu üyeliği ve bazı dönemler yönetim kurulu başkanlığı ve temsilciliği yaptığını, davacı ...'ün, müvekkili şirketin bir diğer yönetim kurulu üyesi olan dava dışı ... ve ... ile birlikte, ... A.Ş.’yi kurduğunu ve müvekkili şirketle haksız şekilde rekabet etmeye, müvekkili şirketin hem çalışanlarını hem de müşterilerini adeta çalarak, kendi şirketlerine geçirdiklerini, 22.07.2025 tarihli Genel Kurul Toplantısı’nda alınan 2-3-4-5 No’lu kararların iptali talebiyle dava dışı ... tarafından 17/09/2025 tarihinde Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ... E. numarası ile dava açıldığını, TTK m.448/2 uyarınca işbu davanın daha önce aynı genel kurul kararlarının iptali için açılan Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E. numaralı derdest davası ile birleştirilerek görülmesi gerektiğini, TTK m.448/2 uyarınca işbu davanın, aynı 22/07/2025 tarihli genel kurulda alınan 2-3-4-5 no’lu kararların iptali talebiyle, daha önce Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ... E. numarası ile açılan derdest dava ile birleştirilmesine karar verilmesini, haksız ve hukuki temelden yoksun işbu dava sebebi ile müvekkili şirket nezdinde doğacak muhtemel zararlara karşılık TTK m.448 uyarinca davacının sayın mahkemenin uygun göreceği miktarda teminat yatırmaya mahkum edilmesini, davacının sadece şirketleri zarara uğratmak amaçlı dava açtığı için ve bu davaların şirkete verdiği/verebileceği zararların telafisi için tazminata hükmedilmesine, tüm nisaplara riayet edilerek alınan genel kurul kararlarının geçerli olduğunun tespitine, genel kurulda alınan kararların butlanını ya da iptalini gerektirir bir durumun varlığından bahsedilemeyeceği için davanın reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ve masrafları ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde; "TTK m.448/2 uyarınca işbu davanın, aynı 22/07/2025 tarihli genel kurulda alınan 2-3-4-5 no’lu kararların iptali talebiyle, daha önce Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ... E. numarası ile açılan derdest dava ile birleştirilmesine karar verilmesini" şeklinde talepte bulunmuştur.
Mahkememize açılan işbu dava ile Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı davası arasında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğu; ilgili dosya incelendiğinde, davanın iş bu davadan önce açıldığı, her iki dosyada da davalı şirketin aynı olduğu, konu birliğinin mevcut olduğu, her iki dosyada da davalı şirketin 22/07/2025 tarihinde yapılan 2024 yılı Olağan (2.) Genel Kurul'da alınan 2-3-4-5. Maddelerine yönelik kararların iptali / butlanının talep edildiği, dayanılan delillerin ve maddi vakıaların müşterekliğinin delillerin birlikte değerlendirilmesini gerektirdiği, yapılacak değerlendirme sonucunda dosyalardan biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte olduğu ve bağlantı bulunduğu anlaşılmakla 6102 sayılı TTK' nın 448/2. madde 2. cümlesi kapsamında, işbu dava dosyasının Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine ilişkin aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Mahkememizdeki dava ile aynı ve birbirine benzer sebepten doğan, biri hakkında verilecek hükmün diğerini de etkileyecek nitelikte bulunması sebebiyle aralarında hukuki ve fiili bağlantı bulunan Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası ile HMK'nun 166. md gereğince mahkememiz dosyasının BİRLEŞTİRİLMESİNE,
2-Mahkememiz esasının birleştirme nedeniyle kapatılmasına,
3-Yargılamanın Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası üzerinden YÜRÜTÜLMESİNE,
4-Birleştirme kararı verildiğinin HMK.nun 166/3 maddesi uyarınca derhal ilk davanın açıldığı mahkemeye BİLDİRİLMESİNE,
Dair, asıl karar ile birlikte kanun yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda oy birliği ile karar verildi. 14/10/2025
Başkan ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Katip ...
¸e-imzalı