Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-5-040 (Devralma) Karar Sayısı : 25-27/651-398 Karar Tarihi : 24.07.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Sebahat YILMAZ, Gülşah DAL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Bally’s Corporation Temsilcileri: Av. Dr. Faik Metin TİRYAKİ, Av. Selim DÜNDAR, Av. Burak DEMİR ve Av. Duygu ÖZKAN Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Oyal İş Merkezi No:108/1 K:3 D:205 Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Bally’s Corporation’ın, birden fazla aşama ve bağlı ortaklıkları aracılığıyla, Intralot SA üzerinde tek kontrolü elde etmesi işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.07.2025 tarih ve 70291 sayı ile giren ve 21.07.2025 tarihli ve 71002 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.07.2025 tarihli ve 2025-5-040/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Bally’s Corporation’ın (BALLYS) birden fazla aşama ve bağlı ortaklıkları aracılığıyla, Intralot SA (INTRALOT) üzerinde tek kontrolü elde etmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin bazı aşamalar sonucunda gerçekleşeceği öngörülmektedir. İlk olarak BALLYS; 30.06.2025 tarihinde, INTRALOT’un %(…..) oranında hissesini borsadan ve diğer pay sahibi Alphachoice Services Limited’den devralarak, devre konu şirket üzerindeki pay sahipliği oranını %(…..)’tan %(…..)’e çıkarmıştır1. İkinci olarak, INTRALOT’ta 1/3 pay sahipliğinin üzerine çıkan BALLYS’in; Devralma tekliflerine ilişkin 2004/25/EC sayılı Avrupa Topluluğu Direktifi’ni Yunan hukukuna aktaran 3461/2006 sayılı Kanun uyarınca, kontrolü sağlamak için diğer pay sahiplerine pay alım teklifi yapmak zorunda olması nedeniyle, 20.07.2025 tarihinde Yunan Sermaye Piyasası Komisyonu’nun onayı ile zorunlu pay alım teklifi süreci başlatılmıştır. Sürecin Ağustos veya Eylül 2025’te tamamlanması beklendiği ifade edilmektedir. İkinci aşama sonucunda BALLYS’in, INTRALOT üzerinde %(…..)’nin üzerinde bir pay sahipliğine ulaşması beklenmektedir. Ulaşılamaması halinde ise üçüncü aşama gerçekleştirilecek olup buna göre; INTRALOT’un BALLYS adına pay ihracı yapacağı ve bu suretle 1 İlgili işlemin kontrolde herhangi bir değişikliğe yol açmaması nedeniyle hâlihazırda gerçekleştirildiği ifade edilmiştir.
25-27/651-398 2/3 INTRALOT üzerinde %(…..)’nin üzerinde bir pay sahipliğine ulaşarak tek kontrolüne sahip olacağı bildirilmektedir. (6) BALLYS ve INTRALOT’un yönetim kurulları tarafından onaylanan ve bildirim konusu işleme ilişkin İşlem Sözleşmesi’nin 10 günlük yasal bekleme süresinin ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin diğer gerekliliklerin sona ermesini takiben imzalanması beklenmektedir. (7) Dosyada yer alan bilgilere göre, işlem öncesinde herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmeyen INTRALOT’un tek kontrolünün BALLYS tarafından devralınması planlanmaktadır. Bu kapsamda aşağıdaki tabloda INTRALOT’un işlem öncesindeki ve sonrasındaki hissedarlık yapısına yer verilmiştir. Tablo 1: INTRALOT’un İşlem Öncesindeki ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi İşlem Sonrası Hissedar Pay Oranı (%) Hissedar Pay Oranı (%) BALLYS2 (…..) BALLYS (…..) Mr Sokratis Kokkalis (…..) Mr Sokratis Kokkalis (…..) Intracom Holdings (…..) Intracom Holdings (…..) Diğer (…..) Diğer (…..) TOPLAM 100 TOPLAM 100 Kaynak: Bildirim Formu (8) Yukarıda yer verilen bilgilere göre devre konu şirketin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Öte yandan, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu kapsamda başvuru konusu işlemin izne tâbi olduğu anlaşılmıştır. (9) İşlem tarafı BALLYS dünya genelinde, kumarhaneler ve tatil köylerine sahip olup bunları işleten küresel bir oyun, konaklama ve eğlence şirketidir. Fiziki olarak işletilen kumarhanelerin 22’si Amerika Birleşik Devletleri’nde, biri ise İngiltere’de yer almaktadır. Ancak online bingo ve online casino gibi çeşitli çevrim içi oyun markalarını işleten BALLYS’in Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. (10) Devre konu INTRALOT ise 40 farklı ülkede oyun ve piyango endüstrileri için entegre sistemler, hizmetler ve ürünler tasarlayan, geliştiren ve işleten küresel bir oyun çözümleri sağlayıcısıdır. Operasyonel destek ve teknoloji altyapısının yanı sıra piyango sistemleri, spor bahis platformları, interaktif oyun çözümleri ve oyun terminalleri de dâhil olmak üzere geniş bir hizmet yelpazesi sunmaktadır. INTRALOT Türkiye’de, Bilyoner İnteraktif Hizmetler AŞ (BİLYONER), Ganyan İnteraktif Hizmetler AŞ (GANYAN) ve İnteltek İnternet Teknoloji Yatırım ve Danışmanlık AŞ (İNTELTEK) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. BİLYONER, sanal bayi sıfatıyla at yarışları haricindeki spor müsabakalarına ilişkin bahis oyunlarının oynatılmasının yanı sıra kullanıcılara aktif üyelerin izleyebildiği canlı yayınlar, anlaşmalı istatistik firmalarının araçları ile istatistikler, maçların içerisinde gösterilen yazarların maç yorumları vb. gibi hizmetleri de sağlamaktadır. INTRALOT’un iştiraki INTELTEK, sabit ihtimalli ve müşterek bahis oyunları alanında faaliyet göstermiş ve bu faaliyeti 2019 yılında sona ermiştir. GANYAN ise at yarışı bahis sektörü alanında faaliyet göstermektedir. 2 BALLYS, iştirakleri aracılığıyla INTRALOT üzerinde pay sahibidir.
25-27/651-398 3/3 (11) Netice itibarıyla, işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye’de herhangi bir ilgili ürün pazarında yatay veya dikey olarak örtüşmediği tespit edilmiştir. (12) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy