Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-1-329 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-78/1609-615
Karar Tarihi : 16.12.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER : Çiğdem ÜNAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Brisa Bridqestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
D. TARAFLAR : - Brisa Bridqestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Sabancı Center Kule 2, Kat:3 4. Levent İstanbul
- BANDAG AG
Pfadackerstrasse 6, 8957, Spreitenbach İSVİÇRE
- Hubert BROUNS
Koppelstraat 60, 3650 Dilsen-Stokken BELÇİKA
E. DOSYA KONUSU: Bandag Lastik Mamulleri Ticaret Ltd. Şti. (Bandag)'nin tüm 20
hisselerinin Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Brisa)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.11.2010 tarih ve 9000 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 08.12.2010 tarih ve 2010-1-329/Öİ-10-
375.ÇÜ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 10.12.2010 tarih ve REK.0.05.00.00-
120/445 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-78 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı 30
Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu, ancak izne tabi
olmadığı görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, hisseleri devre konu olan Bandag’ın, kaplama
lastik alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Kaplama lastik pazarı, mevcut yapısı
lastikler ömrünü tamamladıktan sonra karkas yapısı sağlam kalan lastiklere kaplama
işlemi yapılarak bu lastiklerin yeniden kullanılabilir hale getirilmesi ve satışa sunulması
faaliyetlerini içermektedir.
Kaplama işlemi sıcak kaplama ve soğuk kaplama olmak üzere iki sistemle 40
yapılabilmektedir. Ancak bu farklı sistemlerle üretilen ürünlerin kullanım yeri ve amacı
bakımından ilgili ürün pazarı tanımında dikkate alınması gereken bir farklılaşma
bulunmamaktadır. Yine kaplama lastikler, ticari araç lastikleri, zirai makine lastikleri ve iş
10-78/1609-615
2
makinesi lastikleri gibi farklı alanlarda kullanılabilmektedir. Ancak kullanım alanları farklı
olan bu lastiklerin aynı makinelerde üretilebildiği göz önüne alındığında, dosya özelinde
daha dar bir pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemektedir. Bu çerçevede, ilgili ürün
pazarı, “kaplama lastik pazarı” olarak tanımlanmıştır.
Diğer taraftan, söz konusu ürünlerin dağıtım ve pazarlamasına ilişkin bölgesel pazar
tanımını gerektirecek hususlar olmadığından, ilgili coğrafi pazar ise, “Türkiye” olarak
kabul edilmiştir. 50
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosyadaki bilgilere göre; bildirim konusu devralma işlemi Brisa ile Bandag’ın hissedarları
konumundaki Bandag AG ve Hubert Brouns arasında 22.01.2010 tarihinde imzalanmış
olan Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilmektedir. İşlem
neticesinde Bandag AG ve Hubert Brouns ellerinde bulundurdukları tüm Bandag
hisselerini hâlihazırda Sabancı Holding ve Bridgestone Corporation (Bridgestone)
tarafından müştereken kontrol edilen Brisa’ya devredecek ve bu suretle işlem öncesinde
dolaylı olarak Bridgestone tarafından kontrol edilen Bandag, Sabancı Holding ile
Bridgestone’un ortak kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla kontrolün niteliğinde değişiklik
meydana getiren söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi anlamında bir 60
devralmadır. Ancak dosya mevcudu bilgilere göre, tarafların toplam ciro ve pazar payları
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde öngörülen eşik
değerleri aşmadığından, söz konusu devralma işlemi izne tabi değildir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin, 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında olduğuna; ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de
öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir. 70
Full & Egal Universal Law Academy