Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2009-4-36 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 09-36/905-217
Karar Tarihi : 19.8.2009
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) 10
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Serpil YANIK, Sinan BOZKUŞ, Hale GÜNDÜZ, Selvi KOCABAY
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.
Temsilcileri Prof. Dr. Erden KUNTALP, Prof. Dr. Sabih ARKAN,
Av. Dr. Güzin PEKGÜÇLÜ, Av. Işın AÇAN 20
Turan Güneş Blv. Korman sitesi 51/N Yıldız/Ankara
D. İLGİLİ TARAF : Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.
Nispetiye Cad. Akmerkez E3 Blok K.3 344337 Etiler/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM)’nin yönetim kurulu
kararlarıyla banka kartlarına ilişkin ortak takas komisyonu oranı belirlemesine
yönelik süresiz muafiyet talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.2.2009 tarih ve 1495 sayı ile giren 30
başvuru üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 5. maddesi
hükümü uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 28.7.2009 tarih ve 2009-4-
36/MM-09-SY sayılı Muafiyet Ön İnceleme Raporu, 28.7.2009 tarih, REK.0.08.00.00-
130/248 sayılı Başkanlık önergesi ile 09-36 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda,
- BKM’nin Yönetim Kurulu kararlarıyla ortak takas komisyonu belirlemesinin 4054 sayılı
Kanun kapsamında bir teşebbüs birliği kararı olduğu ve Kanun’un 4. maddesinin “Mal
veya hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile 40
her türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi” şeklindeki (a) bendine aykırılık
oluşturduğu,
- Ancak, kartlı ödeme sistemleri pazarının kendine özgü koşulları nedeniyle, birlikte
takas komisyonu belirlenmesi uygulamasının Kanun’un 5. maddesinde yer alan dört
koşulu sağladığı ve bu kapsamında muafiyetten yararlanabileceği,
- BKM’nin söz konusu başvurusuna ilişkin muafiyet süresinin 5.8.2014 tarihine kadar
belirlenmesi gerektiği,
09-36/905-217
2
- BKM yetkililerince, bağımsız denetim prosedürlerinin, veri güvenilirliğini sağlayacak
ve (ihraççı bankaların not-on-us işlemlerdeki cirosu ile hesaplanan) pazarın en az
%80’ine sahip bankaları kapsayarak bankalar arasında hesaplama standardizasyonu 50
oluşturacak şekilde yeniden düzenlenmesi ve 3 ay içerisinde Kurumumuza tevsik
edilmesi ile,
- Ayrıca, formüle sağlanan verilerin yeni bağımsız denetim prosedürleri çerçevesinde
her yıl düzenli olarak bağımsız denetimden geçirilmesi ve söz konusu bağımsız
denetim raporlarının da Kurumumuza gönderilmesi yükümlülüğü getirilmesinin uygun
olacağı görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Başvurunun Niteliği 60
BKM vekilleri tarafından yapılan ve Kurumumuz kayıtlarına 17.10.2007 tarih ve 6832
sayı ile intikal eden başvuru ile BKM’nin bir formül aracılığıyla banka kartlarına ilişkin
ortak takas komisyonu oranı belirlemesine Rekabet Kurulu tarafından muafiyet
tanınması talep edilmiştir. Söz konusu talebe ilişkin yapılan değerlendirme Rekabet
Kurulu’nun 13.03.2008 tarih ve 08-24 toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
Yapılan değerlendirme sonucunda alınan 13.3.2008 tarih ve 08-24/249-82 sayılı Kurul
Kararı’nda rekabet hukuku uygulamaları kapsamında teşebbüs birliği niteliğinde
bulunan BKM Yönetim Kurulu tarafından Şirket Ana Sözleşmesinin içerdiği yetki
çerçevesinde takas komisyonu oranının belirlenmesinin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi çerçevesinde fiyat tespiti içeren bir teşebbüs birliği kararı niteliğinde olduğu 70
ve Kanun’un 4. maddesinin “mal veya hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı
oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının tespit
edilmesi” şeklindeki (a) bendine aykırılık oluşturduğu sonucuna varılmıştır. Ayrıca,
BKM tarafından yürütülen takas komisyonu belirlenmesinde uygulanan formüle
muafiyet tanınabilmesi için, formül düzenlemesinin denetimden geçerek doğruluğu
kanıtlanmış, şeffaf, nesnel ve objektif verilere dayanan veri setine dayanması gerektiği
ifade edilmiştir.
Yapılan değerlendirmede Kanun’un 5. maddesinde yer alan dört şarttan (a) ve (c)
bentlerinde belirtilen hususların, ödeme sistemlerinde ekonomik gelişmenin
sağlanması ile üye işyeri-banka ve banka-kart hamili ilişkilerinde rekabet şartlarının 80
ortak komisyon belirlenmesi dışındaki şartlarının sınırlandırılmamış olması nedenleriyle
sağlandığı değerlendirilmiştir. Ancak, (b) ve (d) bentlerinde yer alan şartların
karşılanması için, belirlenen takas komisyon oranının gerçek maliyetleri içermesi ve
sistemin işleyişinin maliyet paylaşımı esasına göre yapılmasının, bu bağlamda takas
komisyon oranında kullanılan maliyet kalemlerinden işlemle doğrudan ilgisi olmayan ve
üye işyerlerine yansıtılmaması gereken kalemlerin çıkarılmasının gerektiği belirtilmiştir.
Bu kapsamda takas komisyon oranında yer alan maliyet kalemlerinden olan kart basım
maliyetine ilişkin değerlendirmede bulunulmuş ve BKM tarafından uygulanmakta olan
formülden, “Visa/Mastercard logo maliyetleri” dışındaki “kart basım ve başvuru
değerlendirme” unsurunun çıkarılması şartıyla muafiyet tanınmasına karar verilmiştir. 90
“Visa/Mastercard logo maliyetleri”ne ilişkin yapılan değerlendirmede, bu maliyetin
bankalar tarafından ilgili kuruluşlara, yapılan işlem adedi ile orantılı olarak ödendiği
ifade edilmiştir. Ayrıca, ülkemizde banka kartı kullanımının gelişmiş ülkelere nazaran
henüz yeterli kullanım hacmine ulaşmaması nedeniyle belli bir ölçüde teşvik edilmesi
gerektiği, bu teşvik sisteminde maliyetlerin bir kısmı bankalar tarafından karşılanırken
bir kısmının da üye işyerleri tarafından karşılanmasının gerektiği belirtilmiştir. Bu
09-36/905-217
3
çerçevede mevcut koşullar altında “Visa/Mastercard Logo Maliyetleri”nin takas
komisyonu oranının belirlenmesinde kullanılan maliyet kalemleri arasında bulunması
gerektiğine karar verilmiş, ancak banka kartı kullanımının artması ve yeterli
doygunluğa ulaşması halinde bu maliyet unsurlarının tekrar değerlendirilmesi gerektiği 100
hükme bağlanmıştır.
Yapılan değerlendirmede ayrıca takas komisyonuna muafiyet tanınması bakımından
genel olarak tüketicilerin ve dosya özelinde üye işyerlerinin rekabet sınırlamasından en
az zarar görmesi için, o an itibarıyla uygulanmakta olan takas komisyonu oranının
BKM’nin internet sitesinde, ilgililer tarafından kolaylıkla ulaşılabilecek bir şekilde ve ana
sayfadan link vermek suretiyle kamuoyuna duyurulması şartı getirilmiştir.
Muafiyetin süresine ilişkin yapılan değerlendirmede de takas komisyonunun
belirlenmesinde kullanılan verilerin bağımsız denetimden geçmesi gerekliliği gündeme
gelmiştir. Bu nedenle bankalardan anket usulü ile alınan veriler yerine bağımsız
denetimden geçmiş maliyet verilerinin bulunması ile gerçek operasyonel maliyetlerin 110
ve gerçek fonlama miktarının belirleneceği bir çalışma yapılmasına karar verilmiş ve
söz konusu çalışma sonrasında süresiz muafiyet değerlendirilmesinin yeniden
yapılması hükme bağlanmıştır. Sonuç olarak muafiyetin 15.4.2009 tarihine kadar
geçerli olmasına karar verilmiştir.
Dosya konusu başvuruda ise, BKM tarafından, takas komisyonunun hesaplanmasında
kullanılan ve bankalardan toplanan verilerin bağımsız denetim firmalarının
denetiminden geçirilmesinin sağlandığı belirtilerek, ortak takas komisyonu belirlenmesi
uygulamasına süresiz muafiyet verilmesi talep edilmiştir.
H.2. İlgili Pazar 120
H.2.1. Ürün Pazarı
Muafiyet konusu dosyada, banka kartı takas komisyonu oranının BKM yönetiminde yer
alan bankalarca birlikte tespit edilmesi incelenmektedir. Banka kartı, kart sahibinin para
çekme, para yatırma, havale vs. gibi bankacılık işlemlerini şubeye gitmeden
yapmasına olanak tanımaktadır. Kartın alışverişte kullanılabilmesi imkânı da kart
sahibini nakit taşıma zorunluluğundan ve nakit taşımaktan kaynaklanan risklerden
korumaktadır.
Banka kartı kredi kartı gibi bir plastik kart olmakla birlikte, kullanımında kredi kartından
birtakım farklılıkları vardır. Bilindiği gibi, kredi kartı ile yapılan alışverişlerde kart sahibi 130
ödemeyi hemen yapmak durumunda olmayıp banka tarafından belirli bir süre
fonlanmaktadır. Ayrıca, ihraççı banka ve işyerinin yaptığı anlaşmaya göre, alışveriş
tutarını taksitlendirme olanağı da bulunmaktadır. Banka kartında ise işlem için
ihraççıdan alınan onayı müteakip alışveriş tutarının tamamı kart sahibinin hesabından
düşülmektedir. Alışveriş tutarının tamamının alışverişle eş zamanlı olarak hesaptan
düşülmesi, yüksek meblağlı alışverişlerde ve kart sahibinin yeterli bakiyeye sahip
olmadığı durumlarda kişileri kredi kartı kullanmaya yönlendirmektedir.
Ülkemiz gibi yüksek enflasyon sorunu yaşayan ülkelerde bireylerin bugün yaptığı
alışverişin reel değerinin ödeme gününde daha düşük olması kredi kartı kullanımını
cazip hale getirmiştir. Bunun yanında, kredi kartı sahiplerinin büyük kısmının reel 140
gelirinin yüksek olmadığı, dolayısıyla hesaplarında çok uzun süre kayda değer
meblağda para bulunduramadıkları; gelir düzeyi yüksek kişilerin ise parayı nakit olarak
hesapta tutmak yerine reel faiz hadlerinin yüksek seyretmesi nedeniyle paralarını
yatırım araçlarıyla değerlendirildiği bilinmektedir. Bütün bunlar kredi kartı kullanımının
ülkemizde gelişmiş ülkelere oranla çok daha yaygın olmasının temel sebepleridir.
09-36/905-217
4
Kredi kartı kullanımını teşvik eden bir diğer önemli husus ise ilave ödeme yasağıdır.
İlave ödeme yasağı, işyerinin kart kullanan kullanmayan tüm müşterilerinden tahsil
edeceği fiyatları farklılaştırmasına engel olduğu için kredi kart kullanımını teşvik eden
bir uygulamadır.
Sayılan nedenlerle ülkemizde kredi kartı, nakit ve banka kartına kıyasla daha cazip bir 150
ödeme aracıdır. Dolayısıyla, tüketici açısından kredi kartı ile banka kartı mevcut
ekonomik şartlar dikkate alındığında aynı pazarda değildir.
İlgili ürün pazarının tespiti için banka kartı ve nakit ile ödemenin ikame olup olmadığı,
değerlendirilmesi gereken bir diğer husustur. Kart sahibi açısından, banka kartı ile
nakit ödeme arasında birtakım farklılıklar bulunsa da, yapılan işlemin niteliği büyük
ölçüde benzemektedir. Kişinin hesabından alışverişle eş zamanlı düşen para kart
sahibinin bakiyesinde nakitle ödemeden farklı olmayan bir sonuç doğurmaktadır.
Ancak, çoğunlukla banka kartının bir ödeme aracı olarak kullanılabileceğinin
bilinmemesi, nakitle ödemenin daha pratik ve her yerde geçerli olması, banka kartının
yaygın bir şekilde kullanılmasını engellemektedir. Nitekim toplam harcamalar içinde 160
banka kartı ile yapılan alışverişin payı oldukça düşüktür.
İşyeri açısından ise banka kartı ile yapılan alışverişlerin, kredi kartına kıyasla daha
düşük komisyonlu olması ve paraların kabulcüden tahsil edilmesinde kredi kartı gibi
uzun süreli blokeler uygulanmaması nedeniyle bu iki kart farklılaşmaktadır. Ayrıca,
nakde tam olarak ikame olabilmesi, işyerlerinin banka kartı ile ödeme imkânı sağlamak
için çeşitli maliyetlere katlanması zorunluluğu; nakit alışverişteki gibi alışveriş tutarının
anında ve bütün olarak işyerinin kasasına girmemesi dolayısıyla mümkün
görünmemektedir.
Çekle yapılan ödemelerin ise güvenlik riski taşıması, ülkemizde birçok alanda yaygın
bir kullanıma sahip olmaması, bu hizmeti ilgili ürün pazarının dışında bırakmaktadır. 170
Bu çerçevede BKM’nin takas komisyonu oranını belirlemesine yönelik ilgili ürün pazarı
“banka kartı ile ödeme hizmetleri pazarı” olarak değerlendirilmiştir.
H.2.2. Coğrafi Pazar
Banka kartı ile ödeme hizmetlerinin ülke içinde aynı sistemle gerçekleştirilmesi
nedeniyle, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
H.3. Tespitler ve Değerlendirme
BKM tarafından yapılan dosya konusu başvuruda, takas komisyonunun
hesaplanmasında kullanılan ve bankalardan toplanan verilerin bağımsız denetim 180
firmalarının denetiminden geçirilmesinin sağlandığı belirtilerek ortak takas komisyonu
belirlenmesi uygulamasına süresiz muafiyet verilmesi talep edilmiştir. BKM’nin yönetim
kurulu kararlarıyla banka kartlarına ilişkin ortak takas komisyonu belirlemesi
uygulamasına 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet
tanınması hususunda, 13.3.2008 tarih ve 08-24/249-82 sayılı Kurul Kararı’nda yapılan
değerlendirmeler geçerliliğini korumaktadır. Bu çerçevede, söz konusu başvuruya
ilişkin yapılacak değerlendirmede temel olarak iki husus ele alınacaktır. Bunlardan ilki
takas komisyonunun belirlenmesinde kullanılan maliyet kalemlerinden biri olan
Visa/Mastercard logo maliyetlerinin maliyet kalemleri içinde yer alıp almama hususu,
ikincisi ise muafiyetin süresi ve bu çerçevede önem arz eden bağımsız denetim 190
raporlarının istenilen standartlarda olup olmadığıdır.
09-36/905-217
5
H.3.1. Visa-Electron/MasterCard-Maestro Logo Maliyetlerine İlişkin Yapılan
Değerlendirme
Banka kartı takas komisyonlarının ortak belirlenmesine muafiyet tanıyan 13.3.2008
tarih ve 08-24/249-82 sayılı Kurul kararında, “bu aşamada ‘Visa/Mastercard logo
maliyetleri’nin kalmasının uygun olduğu dikkate alınarak, anılan maliyet kalemi
dışındaki ‘kart basım ve değerlendirme’ maliyeti unsurunun çıkarılması“ istenmiştir.
Ancak Kararın gerekçesinde Visa/Mastercard logo maliyetlerinin takas oranı
hesabında kalması bazı koşullara bağlanmıştır. Gerekçede; 200
“Takas komisyonu esas itibariyle üye işyerlerinin fayda sağladıkları alanlarda
maliyetlere de katlanmaları ilkesine dayandığından, üye işyerlerine çok daha fazla
katkısı bulunan kredi kartları basım ve Visa/Mastercard logo maliyetleri onlara
yansıtılmazken daha düşük işlem hacmine sahip banka kartı basım ve
Visa/Mastercard logo maliyetlerinin üye işyerlerine yansıtılması makul değildir. Kaldı ki
bu unsurlar esas olarak yukarıda da değinildiği gibi bankalara ve kart hamillerine fayda
sağlamaktadır. Kart hamilleri Visa/Mastercard logolu ürünler kullanmaları sayesinde
ülke içinde olduğu gibi ülke dışında da kartlarını kullanabileceklerini bilirken, bankalar
da ülke içinde kullanılan ve ülke dışında kullanılan kartları ayrı ayrı basmak zorunda
kalmayarak çifte maliyetlerden kurtulmuş olmaktadırlar. Bununla birlikte, ülkemizde 210
banka kartı kullanımının gelişmiş ülkelere nazaran henüz yeterli kullanım hacmine
ulaşmaması nedeniyle belli bir ölçüde teşvik edilmesi gerektiği düşünülmektedir. Bu
teşvik sisteminde maliyetlerin bir kısmı bankalar tarafından karşılanırken bir kısmı da
üye işyerleri tarafından karşılanmak durumundadır. Banka kartı kullanımının artması
ve yeterli doygunluğa ulaşması halinde bu maliyet unsurlarının tekrar değerlendirilmesi
gerekmektedir. Zira mevcut uygulamada üye işyerleri ile doğrudan ilgisi olmayan
maliyet unsurları takas komisyonuna eklenmiştir. İleride yapılacak yeni bir
değerlendirmede bu unsurlardan bir kısmının daha takas oranı hesaplamasında
kullanılan formülden çıkarılması gündeme gelebilecektir. Ancak mevcut koşullar altında
bildirim konusu muafiyet başvurusunda “Visa/Mastercard Logo Maliyetleri”nin formülde 220
kalmasının yerinde olacağı kanaatine varılmıştır.”
değerlendirmesi yapılarak, banka kartı kullanımının sınırlı olması ve yeterli hacme
ulaşmaması nedeniyle bu aşamada ilgili maliyetlerin takas oranı hesabında
bulunmasına izin verilmiştir. Zira henüz optimal büyüklüğe ulaşmamış olan bir ürünün
kullanımının artması için belli bir dönem bu maliyetlerin bir kısmının üye işyerleri
tarafından karşılanması gerekebilecektir. Birer ağ endüstrisi olan kartlı ödeme
sistemlerinde ağların kuruluş aşamasında, katılımcıların ağa katılım istekleri sınırlıdır.
Çünkü ağın henüz optimal büyüklüğe ulaşmamış olması nedeniyle, ağa katılımın
maliyeti, ağa dahil olmanın getirdiği faydadan fazla olabilir. Bu durumda, ağın kuruluş
aşamasında, ağın bir tarafının ağdan net fayda sağlaması durumunda, bu faydanın 230
diğer zarar eden taraflara aktarılması yoluyla bu sorun giderilebilir. Örneğin bir kartlı
ödeme ağının kuruluşu aşamasında, kart kullanımı talebi düşük olabilir, zira üye işyeri
sayısının düşük olması kart kullanım olanaklarını azaltacak, bu da kart hamilin kart
kullanmak için katlandığı maliyetten daha az yarar sağlamasına yol açacaktır. Bu
durumda, üye işyerlerinden ihraççı bankalara bir takas komisyonu aktarılması, ihraççı
bankaların maliyetlerini karşılayacak, bunun sonucunda kart hamillerine bankalar
tarafından uygulanan kart kullanım fiyatları düşecek veya teşvikler artacak, bu da kart
hamili sayısını ve kart kullanımını arttıracaktır. Nitekim bazı kart kuruluşları ilk
kuruldukları dönemlerde ücretsiz kart dağıtarak yeterli kart hamili sayısına ulaşmış ve
böylelikle daha geniş bir ağ oluşturarak üye işyerlerini ağa katılmaya daha kolay ikna 240
edebilmişlerdir.
09-36/905-217
6
Bununla birlikte bu anlatılanlar, kartlı ödeme ağının kuruluş aşaması için geçerli olan
hususlardır. Bir kere bu aşama geçilip ağ optimal büyüklüğüne ulaştığı zaman takas
komisyonu aracılığıyla kart hamilliğinin teşvik edilmesinin bir anlamı kalmamaktadır.
Dolayısıyla banka kartı kullanımının optimal büyüklüğe ulaşıp ulaşmadığının
incelenmesi gerekmektedir. Dosya mevcudu bilgilere göre, banka kartı kullanımı yıllar
itibarıyla bir artış gösterse de kredi kartına nazaran halen oldukça sınırlı bir hacme
sahiptir. AB ülkelerindeki ve ABD’deki durum incelendiğinde ise banka kartı ve kredi
kartı kulanım oranlarının neredeyse yarı yarıya olduğu görülmektedir.
Bu çerçevede, banka kartının ülkemizdeki kullanım oranlarının mevcut seviyesi ve 250
yukarıda ifade edilen hususlar göz önüne alındığında Visa-Electron/MasterCard-
Maestro logo maliyetlerinin bu aşamada takas oranı hesabında yer almasının uygun
olacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H.3.2. Bağımsız Denetim Raporlarına ve Süresiz Muafiyet Talebine İlişkin
Değerlendirme
13.3.2008 tarih ve 08-24/249-82 sayılı Kurul Kararında; formül düzenlemesinin
denetimden geçerek doğruluğu kanıtlanmış, şeffaf, nesnel ve objektif verilere dayanan
veri setine dayanması gerektiği ifade edilmiştir. Bu bağlamda süresiz muafiyet talebinin
değerlendirilebilmesi için, banka kartı ile yapılan ödemelerde uygulanan takas
komisyonu formülüne, bankalarca sağlanan verilerin bağımsız denetimden geçirilmesi 260
suretiyle veri güvenilirliğinin sağlanması gerektiği belirtilmiştir.
Kurul kararı gereğince banka kartı ihraç eden 13 adet banka, BKM tarafından
hazırlanan ve kendilerince doldurulan “Banka Kartı Veri Toplama Formu”nda (Form)
sundukları verilerin güvenirliğini teminen, bağımsız denetçilere prosedüre uygunluk
kapsamında denetim yaptırmışlardır.
Banka kartı ile gerçekleştirilen not-on-us işlemlerde uygulanacak takas komisyonunun
hesaplanmasına veri teşkil eden maliyet kalemlerinin denetletilmesinde, kredi kartı için
yaptırılan çalışmanın benzeri yapılmıştır. Bu kapsamda yapılan denetim çalışması,
denetimle bağlantılı hizmetlere ilişkin uluslararası standart olan “Finansal Bilgilere
İlişkin Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürlerin Uygulanması”na uygun olarak 270
yapılmıştır. Buna göre, denetim firmaları öncelikle, Formda yer alan ilgili maliyet
kaleminin hesaplanmasına ilişkin banka uygulamasının ne olduğunu öğrenmekte,
ardından banka tarafından sunulan verileri kullanarak ve bankanın izlediği yöntemi
takip ederek aynı sonuca gidilip gidilmediğine bakmaktadır. Bu durumu, denetim
firmalarınca sunulan raporlarda yer alan aşağıdaki ifadeden de açıkça görmek
mümkündür:
“üzerinde mutabık kalınan prosedürler çalışması sırasında Form üzerinde uygulanan
ve yukarıda bahsedilen prosedürler Uluslar Arası Denetim Standartları’na (UDS) uygun
olarak yapılmış tam kapsamlı bağımsız denetim ya da sınırlı inceleme çalışması
olmadığından çalışmalarımızın sonucunda herhangi bir güvence bildirilememektedir… 280
üzerinde mutabık kalınan prosedürlere ek olarak başka prosedürlerin uygulanması ya
da UDS’ye uygun olrak tam kapsamlı bağımsız denetim ya da sınırlı inceleme
yapılması durumunda raporlanması gereken ilave hususların ortaya çıkması söz
konusu olabilir”
Bu kapsamda denetçiler ilk olarak, bankalar tarafından doldurulan banka kartı veri
toplama formundaki değerlerin hesaplanmasında kullanılan verilerin doğru olup
olmadığını kontrol etmiş, ardından aynı veriler ve banka tarafından izlenen hesaplama
yöntemi ile maliyet kalemlerini teker teker hesaplamıştır. Dolayısıyla denetim
firmalarınca yapılan çalışma, banka tarafından gerçekleştirilen hesaplamaların
09-36/905-217
7
kontrolünü (sağlamasını) ve bu kontrol sonucunda tespit edilen hususların 290
raporlanmasını içermiştir. Burada sorun teşkil edebilecek nokta bankaların izlediği
yöntemin uygun olup olmadığının denetleme kapsamı dışında kalmasıdır. Zira bu
kapsamda bir denetleme ile bankanın kullandığı maliyet kalemlerinin doğruluğu kabul
edilse dahi, bankaların bu maliyetlerin hesaplanmasında doğru bir yöntem izleyip
izlemediği değerlendirilmesi mümkün olamamaktadır.
Bu durumun yol açabileceği sorunlar, 29.6.2009 tarihinde BKM yetkilileri ve temsilcileri
ile raportörlerin Kurumda yaptıkları görüşmede gündeme getirilmiş ve taraflardan
şifahen durumun yeniden değerlendirileceği bilgisi alınmıştır. Takip eden süreçte,
24.7.2009 tarih ve 5296 sayı ile Kurumuz kayıtlarına intikal eden ve BKM vekillerince
sunulan yazıda Kurumun talep etmesi halinde kredi kartı takas komisyonu 300
maliyetlerine ilişkin (ihraççı bankaların not-on-us işlemlerdeki cirosu ile hesaplanan)
pazarın %80’ine sahip bankalar ile yapılacak üç aylık bir çalışma sonucunda
standardizasyon çalışmasının tamamlanabileceği bildirilmiştir. Bu yazıya istinaden
benzer bir çalışmanın banka kartı için de yapılmasının talep edilmesinin yerinde
olacağı neticesine varılmıştır.
Bununla birlikte, kredi kartı ortak takas komisyonuna ilişkin muafiyet
değerlendirmelerinde olduğu gibi banka kartlarında da ortak takas komisyonu
uygulamasının, ancak pazar belli bir olgunluğa erişene kadar gerekli olduğu, söz
konusu aşamadan sonra rekabeti gereğinden daha fazla sınırlayıcı olabileceği
düşünüldüğünden, süresiz muafiyet verilmesinin mümkün olmadığı 310
değerlendirilmektedir.
Bu çerçevede BKM’nin söz konusu başvurusuna ilişkin muafiyet süresinin 5 yıl olarak
belirlenmesi uygun olacaktır. Öte yandan, BKM yetkililerince, bağımsız denetim
prosedürlerinin, veri güvenilirliğini sağlayacak ve (ihraççı bankaların not-on-us
işlemlerdeki cirosu ile hesaplanan) pazarın en az %80’ine sahip bankaları kapsayarak
bankalar arasında hesaplama standardizasyonu oluşturacak şekilde yeniden
düzenlenmesi ve 3 ay içerisinde Kurumumuza tevsik edilmesi ile ayrıca, formüle
sağlanan verilerin yeni bağımsız denetim prosedürleri çerçevesinde her yıl düzenli
olarak bağımsız denetimden geçirilmesi ve söz konusu bağımsız denetim raporlarının
da Kuruma gönderilmesi yükümlülüğü getirilmesinin uygun olacağı kanaatine 320
ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1. Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM)’nin Yönetim Kurulu kararlarıyla ortak takas
komisyonu belirlemesinin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
kapsamında teşebbüs birliği kararı olduğuna ve Kanun’un 4. maddesinin “Mal veya
hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her
türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi” şeklindeki (a) bendine aykırılık
oluşturduğuna, 330
2. Bununla birlikte kartlı ödeme sistemleri pazarının kendine özgü koşulları dikkate
alınarak, ortak takas komisyonu belirlenmesine Kanun’un 5. maddesi kapsamında
muafiyet tanınmasına,
3. BKM’nin söz konusu başvurusuna ilişkin muafiyet süresinin 5 yıl olarak
belirlenmesine,
4. BKM yetkililerince, bağımsız denetim prosedürlerinin, veri güvenilirliğini sağlayacak
ve (ihraççı bankaların not-on-us işlemlerdeki cirosu ile hesaplanan) pazarın en az
09-36/905-217
8
%80’ine sahip bankaları kapsayarak bankalar arasında hesaplama standardizasyonu
oluşturacak şekilde yeniden düzenlenmesine ve 3 (üç) ay içerisinde Kurumumuza
tevsik edilmesine, 340
5. Ayrıca, formüle sağlanan verilerin yeni bağımsız denetim prosedürleri çerçevesinde
her yıl düzenli olarak bağımsız denetimden geçirilmesine ve söz konusu bağımsız
denetim raporlarının da Kurumumuza gönderilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy