Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM)'nin yönetim kurulu kararlarıyla kredi kartlarına ilişkin ortak takas komisyonu oranı belirlemesine yönelik süresiz muafiyet talebi - Karar Sayı 09-36/904-216

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2009-4-30 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 09-36/904-216
Karar Tarihi : 19.8.2009

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) 10
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Serpil YANIK, Sinan BOZKUŞ, Hale GÜNDÜZ, Selvi KOCABAY

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.
Temsilcileri Prof. Dr. Erden KUNTALP, Prof. Dr. Sabih ARKAN,
Av. Dr. Güzin PEKGÜÇLÜ, Av. Işın AÇAN 20
Turan Güneş Blv. Korman sitesi 51/N Yıldız/Ankara

D. İLGİLİ TARAF : Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.
Nispetiye Cad. Akmerkez E3 Blok K.3 344337 Etiler/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM)’nin yönetim kurulu
kararlarıyla kredi kartlarına ilişkin ortak takas komisyonu oranı belirlemesine
yönelik süresiz muafiyet talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.2.2009 tarih ve 1049 sayı ile giren ve 30
eksiklikleri en son 24.07.2009 tarih ve 5296 sayı ile tamamlanan başvuru üzerine,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 5. maddesi hükümü uyarınca
yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 28.7.2009 tarih ve 2009-4-30/MM-09-SY
sayılı Muafiyet Ön İnceleme Raporu, 28.7.2009 tarih, REK.0.08.00.00-130/249 sayılı
Başkanlık önergesi ile 09-36 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda,
- BKM’nin Yönetim Kurulu kararlarıyla ortak takas komisyonu belirlemesinin 4054 sayılı
Kanun kapsamında bir teşebbüs birliği kararı olduğu ve Kanun’un 4. maddesinin “Mal 40
veya hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile
her türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi” şeklindeki (a) bendine aykırılık
oluşturduğu,
- Kartlı ödeme sistemleri pazarının kendine özgü koşulları nedeniyle, birlikte takas
komisyonu belirlenmesi faaliyetinin, bazı koşulları sağlaması halinde Kanun’un 5.
maddesi kapsamında muafiyetten yararlanabileceği,
- Ancak Bildirim Formu’nda talep edilen fonlama maliyetlerinde T.C. Merkez Bankası
(TCMB) borç alma faizi yerine TCMB borç verme faiz oranının uygulanması ve
09-36/904-216
2
Visa/MasterCard logo maliyetlerinin takas komisyonu formülüne dahil edilmesi
durumunda bu koşulların gerçekleşmeyeceği, 50
- Çok taraflı takas komisyonu uygulamasına Kanun’un 5. maddesi kapsamında
muafiyet tanınabilmesi için, BKM tarafından uygulanmakta olan formülde fonlama
maliyeti bölümünde kullanılacak faizin, raporun Değerlendirme bölümünde yer verildiği
şekilde belirlenen, İMKB repo-ters repo piyasasında oluşan günlük faiz oranının esas
alınarak hesaplanması gerektiği,
- BKM’nin söz konusu başvurusuna ilişkin muafiyet süresinin şu aşamada 05.08.2012
tarihine kadar belirlenmesi gerektiği,
- BKM yetkililerince, bağımsız denetim prosedürlerinin, esaslarına 17.01.2008 tarih ve
08-06/63-20 sayılı Kurul Kararı’nda ve Raporun Değerlendirme bölümünde yer verildiği
biçimde, veri güvenilirliğini sağlayacak ve (ihraççı bankaların not-on-us işlemlerdeki 60
cirosu ile hesaplanan) pazarın en az %80’ine sahip bankaları kapsayarak bankalar
arasında hesaplama standardizasyonu oluşturacak şekilde yeniden düzenlenmesi ve 3
(üç) ay içerisinde Kurumumuza tevsik edilmesi ile,
- Ayrıca, formüle sağlanan verilerin yeni bağımsız denetim prosedürleri çerçevesinde
her yıl düzenli olarak bağımsız denetimden geçirilmesi ve söz konusu bağımsız
denetim raporlarının da Kurumumuza gönderilmesi yükümlülüğü getirilmesinin uygun
olacağı
görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 70

H.1. Başvurunun Niteliği
BKM tarafından ortak takas komisyon oranı belirlenmesi uygulaması daha önce de
Kurul kararlarına konu olmuştur. Türkiye Akaryakıt Bayileri Petrol ve Gaz Şirketleri
İşveren Sendikası (TABGİS)’in, BKM bünyesinde bir araya gelen bankaların takas
komisyon oranlarını birlikte belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal
ettikleri iddiası üzerine, Kurul 23.12.2003 tarihinde BKM hakkında soruşturma
açılmasına karar vermiştir. Soruşturma devam ederken BKM tarafından 15.1.2004
tarihinde takas komisyon oranlarının BKM bünyesinde ortak belirlenmesi işlemine
muafiyet verilmesi talebiyle Rekabet Kurumu’na başvuruda bulunmuş; Kurul söz 80
konusu başvurunun soruşturma kapsamında değerlendirilmesine karar vermiştir.
Yapılan değerlendirme sonucunda alınan 1.7.2005 tarih ve 05-43/602-153 sayılı
kararla, BKM tarafından kredi kartlarına ilişkin ortak komisyon oranları belirlenmesi
uygulamasına, 8.11.2005 tarihinden itibaren şartlı ve 2 yıl süreli bireysel muafiyet
verilmiştir. Söz konusu muafiyet süresinin sona ermesi üzerine, BKM tarafından
5.9.2007 tarihinde muafiyetin süresiz olarak uzatılması talebi ile başvuruda
bulunulmuştur. Yapılan muafiyet değerlendirmesi sonucunda, 17.1.2008 tarih ve 08-
06/63-20 sayılı Karar ile uygulamaya 15.4.2009 tarihine kadar şartlı muafiyet
verilmiştir.
Dosya konusu başvuruda yine BKM tarafından kredi kartlarına yönelik ortak takas 90
komisyonu uygulamasına süresiz muafiyet talep edilmekte, aynı zamanda yapılan
başvuru ile takas komisyon oranı hesaplanmasında kullanılan TCMB gecelik borç alma
faiz oranı yerine TCMB gecelik borç verme faiz oranının kullanılması ve Visa ve
Mastercard işlem ücretlerinin takas komisyon oranlarına yansıtılmasına izin verilmesi
istenmektedir.

09-36/904-216
3
H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, konuya ilişkin daha önceki kararlarda dikkate 100
alınarak, ilgili ürün pazarı “kredi kartı ile ödeme hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Bildirim konusu açısından, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

H.3. Tespitler ve Değerlendirme
BKM tarafından yapılan dosya konusu başvuruda, 08-06/63-20 sayılı Rekabet Kurulu
kararı çerçevesinde, takas komisyonunun hesaplanmasında kullanılan ve bankalardan
toplanan verilerin bağımsız denetim firmalarının denetiminden geçirilmesinin
sağlandığı belirtilerek, ortak takas komisyonu belirlenmesi uygulamasına süresiz 110
muafiyet verilmesi, takas komisyonu oranında yer alan fonlama maliyetinin
hesaplanmasında esas alınan TCMB gecelik borç alma faiz oranının TCMB gecelik
borç verme faiz oranı olarak değiştirilmesi ve takas komisyonu maliyetlerinin içine Visa
ve MasterCard’a ödemekte oldukları işlem ücretlerinin de eklenmesi talep edilmektedir.
Bilindiği üzere, 4054 sayılı Kanun’un “Muafiyet” başlıklı 5. maddesi, 4. madde
kapsamında ihlal teşkil eden eylemlere muafiyet tanınması için gerekli şartları
düzenlemekte ve muafiyetin ne şekilde verilebileceğine dair yetkileri içermektedir. Bu
madde aşağıdaki şekildedir:
“Muafiyet
Kurul, aşağıda belirtilen şartların tamamının varlığı halinde(Mülga:02.07.2005-120
5388/1.Md)(...) teşebbüsler arası anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birlikleri
kararlarının 4 üncü madde hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulmasına karar
verebilir:
a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,
b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması,
c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla
sınırlanmaması,
(Değişik: 02.07.2005-5388/1.Md) Muafiyet belirli bir süre için verilebileceği gibi, 130
muafiyetin verilmesi belirli şartların ve/veya belirli yükümlülüklerin yerine getirilmesine
bağlanabilir. Muafiyet kararları anlaşmanın ya da uyumlu eylemin yapıldığı veya
teşebbüs birliği kararının alındığı yahut bir koşula bağlanmışsa koşulun yerine
getirildiği tarihten itibaren geçerlidir.”
BKM’nin yönetim kurulu kararlarıyla kredi kartlarına ilişkin ortak takas komisyon
oranları belirlemesi uygulamasına 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında
bireysel muafiyet tanınması hususunda, 08-06/63-20 sayılı Kurul Kararı’nda yapılan
değerlendirmeler geçerliliğini korumaktadır. Ancak yeni başvuruda diğerlerinden farklı
olarak faiz oranı değişikliği, visa/mastercard logom maliyetlerinin formüle yansıtılması
ve bankalarca toplanan verilere ilişkin bağımsız denetim yapıldığı için süresiz muafiyet 140
talepleri bulunmakta olup bu taleplerin Kanun’un 5. maddesinde yer alan 4 koşuldan
özellikle (b) ve (d) bentlerinde yer alan şartlar bakımından değerlendirilmesi
gerekmektedir.
09-36/904-216
4
H.3.1. Faiz Oranı Değişikliği Talebine İlişkin Değerlendirme
Yapılan bildirimde, kredi kartı takas komisyonu oranının hesaplanmasında kullanılan
maliyet kalemlerinden biri olan fonlama maliyetine esas teşkil eden faiz oranının
hâlihazırda TCMB gecelik borç alma (TCMB’nin borç alması ya da bankaların
TCMB’ye borç vermesi durumunda geçerli olan) faiz oranı olduğu, bunun yerine TCMB
gecelik borç verme (TCMB’nin bankalara borç vermesi veya bankaların TCMB’den
borç alması durumunda geçerli olan) faiz oranının kullanılmasının daha uygun olacağı 150
belirtilmiştir. Bildirimde, talebin gerekçesi olarak bankaların fonlama maliyetinin borç
verme faizi üzerinden olduğu, yurt dışında takas komisyonu hesaplamalarında
uygulamaya esas teşkil eden faiz oranlarının borç verme faiz oranı şeklinde belirlendiği
öne sürülmüştür. Ayrıca TCMB yetkililerince de gayri resmi olarak borç verme oranının
kullanılmasının teknik olarak daha doğru olduğunun belirtildiği ifade edilmiştir. Buna ek
olarak, uluslararası bankalar arası ve ticari anlaşmalarda, paranın maliyeti hesaplarına
esas olarak kabul edilen başlıca endekslerin, piyasa ortalamaları ve rayiç değerlerin
borç verme üzerinden ifade edildiği belirtilmiştir. Son olarak, faiz oranlarında son
zamanlarda yaşanan düşüş ve kredi kartı pazarında global kriz nedeniyle yaşanan
daralmanın da uygulamada kullanılan faiz oranının, teknik olarak hatalı olmasının 160
getirdiği fonlama maliyetinin karşılanmaması durumunu daha da hissedilir kıldığı ifade
edilmiştir.
Özet olarak, bildirimde hâlihazırda kullanılan TCMB gecelik borç alma faiz oranının
bankaların kredi kartı kullanan tüketicilerin fonlaması sonucu katlandıkları fonlama
maliyetini gerçekçi bir şekilde yansıtmadığı; bunun yerine TCMB gecelik borç verme
faiz oranının bankaların fonlama maliyetini daha doğru bir şekilde yansıttığı
belirtilmektedir. Burada temel olarak bankaların tüketicilerin kredi kartı kullanımlarını
fonlamak için TCMB’den borç aldığı varsayılmaktadır. TCMB gecelik borç verme faiz
oranı, borç alma faiz oranından daha yüksektir.
Bildirim Formu’nda 2008 yılı Aralık ayı ile 2009 yılı Ocak ayı fonlama maliyetleri ile 170
takas komisyon oranları TCMB gecelik borç alma ve borç verme faiz oranları
kullanılarak ayrı ayrı hesaplanmıştır. Söz konusu hesaplamalar aşağıdaki tabloda
gösterilmiştir.
Tablo-1: TCMB Gecelik Borç Alma ve Borç Verme Faiz Oranlarına Göre Hesaplanan Takas Komisyon
Oranları
TCMB Gecelik Borç Alma TCMB Gecelik Borç Verme
2008-Aralık 2009-Ocak 2008-Aralık 2009-Ocak
Fonlama faiz oranı (%) 15,63 13,95 18,13 16,45
Fonlama maliyeti (%) 1,1 0,98 1,28 1,16
Takas oranı (BSMV hariç) (%) 1,49 1,37 1,67 1,55
Takas oranı (BSMV dahil) (%) 1,57 1,44 1,76 1,63
Tablodan da görüleceği üzere, borç alma faiz oranından daha yüksek olan TCMB
gecelik borç verme faiz oranlarının kullanılması halinde fonlama maliyetleri ve takas
komisyon oranları artmaktadır. Borç alma ve borç verme faiz oranları arasında
%2,5’luk bir fark bulunmakta, bu fark 2008 yılı Aralık ayı ve 2009 yılı Ocak ayı takas
komisyonu oranlarında %0,19 değerinde bir artışa neden olmuştur. 28.7.2009 tarihi 180
itibarıyla TCMB gecelik borç alma faiz oranı %8,25; borç verme faiz oranı ise
%10,75’tir.
Faiz oranı değişikliğinin takas komisyonlarındaki etkisinin ortaya çıkarılmasını teminen,
talep edilen bu değişikliğin takas komisyonlarında yol açacağı farkın hesaplanması
gerekmektedir. Bilindiği üzere takas komisyon oranları ihraççı bankaların kabulcü
09-36/904-216
5
bankalardan tahsil edeceği tutara esas teşkil etmekte ve bu oran üye işyeri
komisyonlarının belirlenmesinde en önemli maliyet kalemi olarak kullanılmaktadır. Bu
bakımdan takas komisyon oranlarında meydana gelecek değişiklikler hem takasa giren
işlem maliyetlerinde, hem de üye işyeri komisyon oranlarında artışa yol açarak bu yolla
genel fiyatlar düzeyine yansımaktadır. BKM verilerine göre 2008 yılında kredi kartı ile 190
yapılan toplam alışveriş tutarı 163.202.700.000 TL, takasa giren işlem tutarı (not-on-
us) ise 74.948.230.000 TL’dir. Faiz oranının talep edildiği şekilde değiştirilmesi
durumunda %0,19’luk artışın neden olacağı maliyet farkı aşağıdaki tabloda
özetlenmiştir.
Tablo-2: Takas oranında meydana gelebilecek bir değişikliğin yıllık etkisi
Tutar Oluşacak Fark
Takasa Giren İşlem (2008 yılı) 74.948.230.000 TL 142.401.637 TL
Faiz Oranındaki Değişiklik 0,19%
Tablodan görüldüğü gibi takas oranında meydana gelebilecek çok küçük değişiklikler
dahi toplamda önemli tutarlara ulaşmaktadır. Fonlama maliyetindeki %0,19’luk bir artış
takas maliyetlerini yıllık 140 milyon TL’den fazla bir tutarda artırmaktadır. Öte yandan
yıllar itibarıyla kredi kartı ile yapılan harcamaların artmasıyla birlikte bu tutarların da
artacağı açıktır. Dolayısıyla takas oranında yukarı yönlü bir değişim meydana 200
getirebilecek taleplerin dikkatli bir şekilde değerlendirilmesi gerekmektedir.
Bu çerçevede, BKM tarafından talep edilen değişikliğin gerekli olup olmadığının tespit
edilmesi için, bankaların tüketicileri fonlama maliyetini en iyi şekilde yansıtan faiz
oranının hangisi olduğunun belirlenmesi gerekmektedir. Bunun için bankaların kart
kullanıcılarını, hangi kaynaklarla finanse ettiklerinin bilinmesi gerekmektedir. Genel
olarak bankacılık sektörünün yapısı incelendiğinde çok farklı finansman kaynakları ve
buna bağlı olarak da farklı faiz oranları bulunmaktadır. Temel olarak bankaların ana
fon kaynağı mevduat olup banka bilançolarında önemli bir yer tutmaktadır. Diğer
borçlanma kaynakları ise başlıca; İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) repo-ters
repo piyasası ile yurtiçi piyasadan, TCMB repo ihaleleri ile TCMB’den oluşmaktadır. 210
Öte yandan bankalararası piyasadan da TRLIBOR faizi üzerinden borçlanma imkânları
bulunmaktadır. Kredi kartı takas komisyon oranının hesaplanmasında esas alınacak
faiz oranı, kart kullanıcılarının yukarıda yer verilen kaynaklardan hangisi ile
fonlandığının bilinmesine bağlıdır. Ancak pratikte bankaların çok çeşitli kaynakları aynı
anda ve farklı amaçlarla kullanmaları nedeniyle bu hususun tespit edilmesi neredeyse
imkânsızdır. Dolayısıyla uygulamada fonlama maliyetini en iyi yansıtacak gösterge
niteliğinde bir faiz oranının esas alınması uygun olacaktır. Bu bağlamda esas alınacak
faiz oranının aşağıdaki şartları taşıması gereklidir:
(i) Gerçekçi olması: Takas oranında kullanılacak faiz oranının oluştuğu piyasanın
bankalar açısından nispeten önemli bir fonlanma kaynağı olması gerekmektedir. 220
Banka bilânçolarında önemli bir yer tutmayan kaynaklara ait faiz oranlarının
kullanılması, takas oranlarının olması gerekenden daha yüksek bir şekilde belirlenmesi
ihtimalini artıracaktır.
(ii) Sürekli olması: Esas alınacak faiz oranının hesaplanmasını sağlayacak verilerin
sürekliliği önem taşımaktadır. Aksi takdirde güncel olmayan faiz oranlarının takasa
yansıtılması mümkün olabilecek ve bu oran gerçek maliyeti yansıtmayacaktır.
(iii) Derinliğinin olması: Takas oranında kullanılacak faiz oranının oluştuğu piyasanın
belli bir derinliğe ulaşması önem taşımaktadır. Sığ bir piyasada oluşan faiz oranları
daha değişken olmakta ve gösterge niteliği taşıma şansı azalmaktadır.
09-36/904-216
6
Yukarıdaki esaslar çerçevesinde, takas oranı hesabında referans olarak alınabilecek 230
en gerçekçi faiz oranının belirlenmesi gerekmektedir. Bunun için öncelikle bankaların
bilançolarında yer alan yükümlülükler incelenerek kredi kartı müşterilerine
kullandırılması muhtemel fon kaynaklarının tespit edilmesi uygun olacaktır. Aşağıdaki
tabloda mevduat bankalarının toplamının Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kurulu
(BDDK) verilerine göre borçlanma kaynakları yer almaktadır:
Tablo-3: Mevduat bankalarının 2009 yılı başından itibaren ilk beş aylık borçlanma kaynakları
Likidite Durumu Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs
7 gün 1 Ay 7 gün 1 Ay 7 gün 1 Ay 7 gün 1 Ay 7 gün 1 Ay
Borç Türü
Oran Oran Oran Oran Oran Oran Oran Oran Oran Oran
Mevduat (Toplanan
Fonlar) 44% 57% 42% 55% 40% 55% 42% 56% 38% 53%
Türev İşlemler 19% 17% 21% 18% 23% 20% 20% 18% 18% 17%
Repo İşlemlerinden
Sağlanan Fonlar 17% 11% 16% 2% 17% 11% 18% 12% 22% 15%
Bilanço Dışı İşlemler 11% 6% 11% 7% 11% 6% 12% 7% 11% 6%
Diğer Borçlar 4% 3% 4% 3% 4% 2% 4% 3% 3% 2%
TCMB'ye Borçlar 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 4% 3%
Diğer 5% 5% 5% 5% 5% 6% 4% 5% 3% 4%
Toplam 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Tabloda görüldüğü üzere bankaların en büyük ve temel borç kaynağı toplanan
mevduattan oluşmakta, onu sırasıyla türev işlemler ve repo işlemlerinden sağlanan
fonlar izlemektedir. Bu noktada konuyla ilgili değerlendirmelere geçmeden önce,
bankaların fon kaynakları ile ilgili olarak ve takas oranında hangi oranın esas alınması 240
gerektiği konusunda TCMB’den alınan görüş yazısına değinmekte fayda
bulunmaktadır.
Fonlama maliyeti hesaplamalarında esas alınması gereken faiz oranları ile ilgili olarak
Raportörler TCMB yetkilileri ile görüşmüş ve kendilerinden yazılı bilgi talebinde
bulunmuşlardır. TCMB’den; bankalara nasıl bir yöntemle ve hangi faiz oranıyla borç
verildiği, bankaların tüketicilerin kredi kartı ile harcamalarını fonlarken katlandığı
maliyeti en iyi şekilde yansıtan faiz oranının hangisi olduğu, TCMB tarafından
yayımlanan “2009 Yılında Para ve Kur Politikası” raporunda bahsi geçen teknik faiz
indiriminin gerekçesi ve öngörülen gerçekleştirilme zamanı, ne kadar süreyle geçerli
olacağı ve söz konusu uygulamanın bankaların TCMB tarafından fonlanma yöntemi ile 250
faiz oranını ne şekilde etkileyeceği hususlarında bilgi istenilmiştir.
TCMB tarafından gönderilen konuya ilişkin yazıda, bankacılık sisteminin fonlanma
yöntemi ile ilgili aşağıda yer alan bilgiler verilmiştir:
“Bankamız, bankacılık sistemini, likidite ihtiyacının ortaya çıkması halinde genel olarak
üç yöntemle fonlayabilmektedir:
1. Bankamızın temel fonlama aracı bir haftalık repo ihaleleridir. Repo ihaleleri,
geleneksel ihale yöntemi ile gerçekleştirilmekte, ihaleyi kazanan bankalar kendi teklif
ettikleri faiz oranlarından Bankamızdan borçlanmaktadırlar. İhalelerde oluşan ortalama
faiz oranları piyasadaki likidite koşulları tarafından belirlenmekle birlikte, Bankamız,
ihale tutarlarını, ortalama ihale faiz oranlarının, mevcut durumda piyasalarca gecelik 260
09-36/904-216
7
vadeli işlemler için referans faiz oranı olarak kabul edilen Bankamızın gün içi işlemler
için belirlediği borçlanma faiz oranının belirgin şekilde üzerine çıkmasını önleyecek
şekilde belirlemeye özen göstermektedir.
2. Bankamız gün içi işlemler için Bankamız bünyesindeki Bankalararası Para
Piyasasında ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) Repo-Ters Repo Pazarında
gecelik vadeli işlemler için borç verme faiz oranı ilan etmektedir. Normal koşullarda bu
faiz oranı gecelik vadeli faizlerin üst sınırını oluşturmakta, gün içinde çeşitli nedenlerle
gecelik faizlerin yükselmesi halinde, bankalar söz konusu faiz oranından Bankamızdan
borçlanabilmektedir. ( ………………………………………………………………………….
……………………………………TİCARİ SIR…………………………………………………. 270
.. ……. ………………………………………………………)
3. Bankamız ayrıca ödeme sisteminin kesintisiz çalışmasını ve teminatları olduğu
sürece bankaların yükümlülüklerini yerine getirebilmelerini teminen Bankalararası Para
Piyasasında Geç Likidite Penceresi (GLP) imkanı ile gün sonunda (saat 16:30-17:00
arası) gecelik vadede borç verme faiz oranı ilan etmektedir. Bu fonlama imkânı da
Bankamızın temel borç verme aracı değil, öngörülemeyen likidite gelişmeleri
çerçevesinde bankaların nadiren kullandıkları bir imkân niteliğindedir.”
Bankaların tüketicilerin kredi kartı ile harcamalarını fonlarken katlandığı maliyeti en iyi
şekilde yansıtan faiz oranının hangisi olduğu sorusu TCMB tarafından şu şekilde
yanıtlanmıştır: 280
“Bankaların kaynağının esas itibariyle mevduatlardan oluştuğu göz önünde
bulundurulduğunda, bankaların fonlama maliyeti hesabında mevduat faizlerinin esas
alınması gerekmekle birlikte, mevduat faiz oranlarının toplanması belirli bir süre
gerektirdiğinden günlük işlemlerde kullanılması sakınca doğuracaktır. Mevduat
maliyetleri dışında bir faiz oranı olarak Bankamız fonlama oranlarının esas alınmasının
düşünülmesi halinde, Bankamızın bir haftalık ortalama repo ihale faiz oranlarının
kullanılması mümkün görülmekle birlikte, likidite şartlarına göre repo ihalelerinin
açılmaması ve sürekli bir veri setinin bulunmaması riski de göz önünde
bulundurulmalıdır.
Buna göre, bankaların borçlanma maliyetini en iyi şekilde yansıtacak faiz oranının, 290
işlem hacminin büyüklüğü ve ikincil piyasa faizleri için temel gösterge olması ayrıca
verilerin sürekliliği nedeniyle, esasen bankamız borç alma faiz oranından çok farklılık
göstermeyen İMKB Repo-Ters Repo piyasasında oluşan ortalama gecelik faiz oranları
olduğu değerlendirilmektedir.”
Yukarıda yer alan bilgilerden bankaların kredi kartı kullanımlarını fonlama kaynağının
esas olarak mevduatlardan oluştuğu ve fonlama maliyetinin ise mevduat faiz oranları
olduğu ancak, bu faiz oranlarının takas komisyonu hesaplamasında kullanılmasının
pratik olmayacağı anlaşılmaktadır. Bu durumda bankaların tüketicileri fonlama kaynağı
olarak, bir diğer alternatif olan TCMB’den borçlanmaları durumu değerlendirilmelidir.
Bu noktada ise söz konusu borcun ne şekilde alındığının tespit edilmesi 300
gerekmektedir. Bankalar genel olarak açık piyasa işlemleri kapsamında TCMB’den
haftalık repo ihaleleri ile borçlanmakta, ancak haftalık repo ihalesinin sürekli
açılmaması nedeniyle TCMB bünyesindeki bankalararası para piyasasından ve İMKB
repo-ters repo pazarından da borçlanabilmektedir. (……………………………………….
…………………………………………………………………………………………………….
……………………………………TİCARİ SIR………………………………………………….
09-36/904-216
8
.. ……. ………………………………………………………)Yazıda son olarak, fonlama
maliyetini yansıtan en uygun gösterge faiz oranının hem işlem hacminin büyüklüğü
hem de ikincil piyasa faizleri için temel gösterge olması nedeniyle, TCMB borç alma
faiz oranına çok yakın olan İMKB repo-ters repo piyasasında oluşan ortalama gecelik 310
faiz oranları olduğu belirtilmiştir.
TCMB tarafından 2009 Yılı Para ve Kur Politikası Raporu’nda yer alan “teknik faiz
indirimi” ile ilgili şu açıklamada bulunulmuştur:
“Bankamız “2009 Yılında Para ve Kur Politikası” programında da açıklandığı gibi
piyasadaki likidite sıkışıklığının artması ve/veya likidite sıkışıklığının kalıcı olma
olasılığının belirginleşmesi halinde, teknik faiz indirimine giderek gecelik vadeli işlemler
için Bankalararası Para Piyasasında ve İMKB Repo-Ters Repo Pazarında ilan ettiği
borç verme ve borç alma faiz oranlarını düşürecektir. Teknik faiz indirimi sonrasında,
Bankamızın referans olarak alınan politika faiz oranı, temel fonlama aracı olan ve
düzenli olarak gerçekleştirilecek bir hafta vadeli repo ihaleleri faiz oranı olacaktır. Repo 320
ihalesi faiz oranı, teknik faiz indiriminden önceki dönemde gün içi işlemler için geçerli
olan Bankamız borçlanma faiz oranına eşitlenecek olup, bankalar ihalelere katılmak
suretiyle Bankamızdan bu faiz oranından borçlanabileceklerdir. Bu durumda, bankalar
açısından borçlanma faiz oranında mevcut duruma göre büyük bir değişiklik
olmayacağı öngörülmektedir. Ancak söz konusu ihaleler geleneksel yöntemle değil,
miktar ihalesi yöntemine göre gerçekleştirilecektir. Diğer bir ifadeyle, bankalar,
Bankamıza faiz oranı teklif etmeyecek, Bankamızın bir haftalık repo işlemleri için ilan
ettiği faiz oranından borçlanacaklardır. İhale tutarları belirlenirken, ikincil piyasadaki
gecelik faiz oranlarının bir hafta vadeli repo ihale faiz oranlarından belirgin şekilde
ayrışmamasına özen gösterilecektir. Dolayısıyla teknik faiz indiriminin bankaların 330
borçlanma maliyetleri açısından önemli bir farklılık yaratmaması beklenmektedir.”
Söz konusu teknik faiz indirimi ile TCMB gecelik borç alma ve borç verme faiz
oranlarının aynı oranda düşürülmesi planlanmaktadır. Teknik faiz indiriminden sonra
bankaların temel borçlanma maliyeti olan haftalık repo ihalesi faiz oranı teknik faiz
indiriminden öndeki TCMB gecelik borç alma faiz oranına eşitlenecek, bu şekilde
bankalar ihalelere katılarak TCMB gecelik borç alma faiz oranından
borçlanabileceklerdir.
Öte yandan, raportörlerin, BKM yetkilileri ve temsilcileri ile yaptıkları görüşmede
yetkililer, takas komisyonunda fonlama maliyetinin hesaplanmasında 1 aylık TRLIBOR
oranının, 340
i) geleceğe yönelik 30 günlük faiz oranı olması (vade uyumu),
ii) riskleri ve banka içi maliyetleri içermesinden dolayı hazine havuz oranına en yakın
değer olması (nominal yakınlık),
iii) bankalar arası borçlanma piyasası olması (counter-party uyumu) ve
iv) pazar derinliği itibariyle ticaret hacimleri sınırlı da olsa diğer piyasaları (örn. İMKB
repo-ters repo) yakından izlemesi
nedenleriyle referans olarak alınabilecek en uygun faiz oranı olduğunu; şu anda
kullanılan TCMB borç alma faiz oranının ise,
i) 1 günlük vadeye sahip olması ve bunun son 30 günlük ortalamasının ancak geriye
dönük bir fon maliyeti belirlenmesine yaraması, 350
ii) bankaların gerçek maliyetinden daha düşük olması,
iii) serbest piyasa tarafından değil TCMB tarafından belirlenmesi ve
09-36/904-216
9
iv) bankaların TCMB’ye borç verme faizi olması
nedenleriyle TRLIBOR ile kıyaslandığında iyi bir referans faizi oranı olmadığını ifade
etmişlerdir. Bildirim Formu’nda fonlama maliyetinde kullanılması talep edilen TCMB
borç verme faiz oranının ise, 1 aylık TRLIBOR ile TCMB gecelik borç alma faiz oranı
arasında bir yerde oluştuğu ve eğer daha önceki başvurularında da talep ettikleri faiz
oranı olan TRLIBOR kabul edilmezse, TCMB borç verme faiz oranının referans faiz
oranı olarak en iyi alternatif olacağını belirtmişlerdir.
Raportörlerin daha sonra Kurum ana binasında BKM yetkilileri, temsilcileri ve Garanti 360
Bankası, Yapı Kredi Bankası ve İş Bankası gibi pazar payı nispeten yüksek bankaların
hazine bölümlerinden yetkililer ile yaptıkları görüşmede ise, aslında fonlama maliyetini
en iyi yansıtacak faiz oranının faizsiz döneme ilişkin fonlamanın daha çok toplanan
mevduatlardan yapıldığı göz önüne alınarak mevduat faizi ve diğer borçlanma
kaynaklarının ağırlıkları da dikkate alınarak hesaplanacak bir faiz oranı olması
gerektiği, ancak bunun pratikteki zorlukları nedeniyle mümkün olmadığı, TCMB haftalık
repo ihalelerinin ise yeni bir araç olduğu ve süreklilik arz etmediği, bu nedenle referans
olarak alınmaması gerektiği, bu durumda TCMB borç verme faiz oranının en iyi
referans faiz oranı olacağı belirtilmiştir.
Yukarıda yer verilen bilgiler ve TCMB, BKM ve çeşitli banka yetkilileri ile yapılan 370
görüşmeler çerçevesinde ortaya çıkan ve esas alınması gerektiği belirtilen faiz
oranları; TCMB borç verme faizi, TCMB repo ihalelerinde oluşan faiz oranı, İMKB repo-
ters repo piyasasında oluşan faiz oranı ve TRLIBOR faizidir.
Yukarıda da değinildiği gibi TCMB borç verme faizi, TCMB’nin bankaları fonlaması
durumunda uygulayacağını ilan ettiği faiz oranıdır. TCMB repo ihalelerinde oluşan faiz
ise, TCMB’nin açık piyasa işlemleri çerçevesinde bankaları temel fonlama aracı olan
repo piyasasında oluşan faiz oranıdır. İMKB repo-ters repo faizi İMKB bünyesinde
oluşturulan piyasada gerçekleşen repo işlemlerinde ortaya çıkan faiz oranını ifade
etmektedir. Bu piyasaya aracı kurumlar ve bankalar katılabilmekte olup, İMKB’nin
kuralları geçerlidir. Son olarak TRLIBOR ise “Türk Lirası Bankalararası Satış Oranı” 380
olarak tespit edilen referans faiz oranının kısaltmasıdır. Esasları Türkiye Bankalar
Birliği tarafından belirlenmekte ve bankaların birbirlerine tanıdıkları işlem limitleri
dâhilinde gerçekleşen işlemlerden oluşmaktadır. Ancak faiz oranlarının ilanı için
herhangi bir vadede işlem gerçekleşmesi veya asgari bir işlem hacmi oluşması
gerekmemektedir.
Bahse konu faiz oranlarından TCMB borç verme faizi bankalar açısından önemli bir fon
kaynağı olarak değerlendirilmemektedir. Zira Tablo-3’te yer alan borçlanma
kaynaklarına ilişkin oranlar incelendiğinde bankaların TCMB’ye olan borçlarının
önemsenmeyecek düzeyde olduğu görülmektedir. Öte yandan (………………………
………………………..TİCARİ SIR …………………..) TCMB’nin etkin likidite yönetimi 390
nedeniyle, gecelik faiz oranları genellikle söz konusu faiz oranı düzeyine çıkmamakta,
bu nedenle TCMB’nin borç verme faiz oranından bankaları fonlaması nadiren
gerçekleşmektedir. Dolayısıyla TCMB borç verme oranlarının esas alınması halinde
gerçek durumun çok üzerinde bir oran, takas komisyonu hesabında kullanılacaktır.
Bu çerçevede, yukarıda yer verilen faiz oranlarından TCMB borç verme faizinin,
gerçekçi olmaması yani fiili durumu yansıtmaması nedeniyle takas oranına esas teşkil
edemeyeceği kanaatine ulaşıldığından, değerlendirmeye diğer üç faiz oranı üzerinden
devam edilecektir. Aşağıdaki tabloda bu üç faiz oranına ilişkin işlem hacmi ve oranlara
ilişkin veriler yer almaktadır:
09-36/904-216
10
Tablo-4: 2009 yılı başından itibaren faiz türüne göre işlem hacmi ve ortalama faiz oranları1 400
İMKB Repo TCMB Repo TR LİBOR
Tarih Süre (Gün)
Ort. Faiz
(%)
Hacim
(bin TL)
Süre
(Gün)
Ort. Faiz
(%)
Hacim (bin
TL)
Süre
(Gün)
Ort.
Faiz (%)
Hacim
(bin TL)
Oca.09 O/N2 13,88 190.670.933 7 Gün 14,11 54.000.000 O/N 14,56 2.000
Şub.09 O/N 12,51 252.437.158 7 Gün 12,60 46.945.000 O/N 13,11 0
Mar.09 O/N 11,13 295.655.787 7 Gün 11,26 47.999.998 O/N 11,75 0
Nis.09 O/N 10,23 250.122.967 7 Gün 10,28 62.929.994 O/N 10,72 0
May.09 O/N 9,50 214.534.364 7 Gün 9,66 75.000.000 O/N 10,00 0
Haz.09 O/N 9,03 263.506.823 7 Gün 9,39 81.749.996 O/N 9,54 5.000
Toplam 1.466.928.032 368.624.988 7.000
Şekil-1: İMKB Repo, TCMB Repo ve TRLIBOR piyasalarında oluşan işlem hacimleri oranı
İşlem Hacmi
İMKB Repo; 80%
TR Libor; 0%
TCMB Repo; 19%


1 TRLIBOR faizinde günlük gerçekleşen işlem hacmi çok az olduğundan, aylık ortalamayı bulmak için
günlük ilan edilen faiz oranlarının basit ortalaması alınmıştır. İMKB ve TCMB repo faiz oranlarına ilişkin
aylık rakamlar ise günlük işlemlerin ağırlıklı ortalamalarını ifade etmektedir.
2 O/N: Overnight = Gecelik faiz.
09-36/904-216
11
Şekil-2: İMKB Repo, TCMB Repo ve TRLIBOR piyasalarında oluşan faiz oranları
Faiz Oranları (%)
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
Oca.09 Şub.09 Mar.09 Nis.09 May.09 Haz.09
İMKB Repo TCMB Repo TR Libor

Yukarıda yer alan Tablo-4 ve Şekil-1’de görüldüğü üzere en yüksek işlem hacmi İMKB
repo-ters repo piyasasında oluşmakta, TCMB repo ihaleleri ikinci sırada yer
almaktadır. TRLIBOR faizi üzerinden işlem hacmi ise önemsenmeyecek düzeydedir.
Öte yandan, dosya mevcudu bilgilere göre, işlem hacmi en yüksek olan İMKB repo
piyasasında oluşan faiz oranı en düşük, en sığ piyasa olan TRLIBOR piyasasındaki
faiz oranı ise en yüksek seviyededir. BKM yetkililerinin talep ettiği gibi TRLIBOR 410
faizinin esas alınması durumunda, derinliği olmayan bir piyasada oluşan ve nispeten
yüksek seyreden faiz oranlarının fonlama maliyeti hesabında kullanılması gerekecektir.
TCMB repo faizi ve İMKB repo faizi arasında yapılacak bir değerlendirmede ise işlemin
sürekliliğinin gözetilmesi gerekmektedir. TCMB yazısında da belirtildiği üzere, TCMB
repo ihaleleri piyasanın likidite koşullarına göre gerçekleştirilmekte ve bazı dönemlerde
piyasa koşullarına göre ihale yapılmamaktadır (Örneğin 2001 yılından 2005 yılına
kadar ihale gerçekleştirilmemiş; 2005, 2006 ve 2007 yıllarında da toplam 16 ihale
gerçekleştirilmiştir). Bu nedenle takas komisyonuna esas teşkil etmek üzere bu
piyasadan derlenecek verilen sürekliliği olmayacağından, uygun bir gösterge olarak
değerlendirilemeyeceği düşünülmektedir. Dolayısıyla takas komisyonu hesabında 420
kullanılmak üzere İMKB repo piyasasında oluşan faiz oranının esas alınmasının
yerinde olacağı kanaatine ulaşılmaktadır.
Üzerinde durulması gereken bir başka husus ise BKM yetkililerinin ifade ettiği vade
uyumudur. Bilindiği üzere kredi kartı müşterileri ödemelerini alışveriş tarihinden belli bir
süre sonra yapmakta ve arada geçen sürenin maliyetine katlanmamaktadır. Bu süre
2008 yılında ortalama 25 gün hesaplanmıştır. Bu bakımdan gösterge olarak alınacak
faiz oranının oluştuğu piyasanın bu vadeyle uyumlu olması gerektiği BKM yetkililerince
ifade edilmiştir. TCMB repo ihaleleri, uzun bir süredir 7 gün vadeli gerçekleştirilmekle
birlikte son dönemde 91 gün vadeli ihaleler de düzenlenmektedir. Ancak bu vadeler
kredi kartındaki fonlama süresi ile aynı olmadığından bir karşılaştırma yapılması 430
mümkün değildir. Bununla birlikte İMKB repo-ters repo piyasasında 24-30 gün vadeli
ihaleler gerçekleştirilmektedir. Aşağıdaki tabloda 2009 yılı başından itibaren bu
piyasada oluşan işlem hacmi ile faiz oranları yer almaktadır:

09-36/904-216
12
Tablo-5: 2009 yılı itibariyle İMKB repo- ters repo piyasası günlük ve aylık faiz oranları
Dönem Süre (Gün)
Ort Faiz
(%)
İşlem Hacmi
(bin TL)
Süre
(Gün) Ort Faiz (%)
İşlem Hacmi
(bin TL)
Oca.09 O/N 13,88 190.670.933 24 - 30 14,17 2.661.000
Şub.09 O/N 12,51 252.437.158 24 - 30 12,47 3.713.500
Mar.09 O/N 11,13 295.655.787 24 - 30 10,88 2.553.000
Nis.09 O/N 10,23 250.122.967 24 - 30 9,91 3.292.825
May.09 O/N 9,50 214.534.364 24 - 30 9,56 3.030.700
Haz.09 O/N 9,03 263.506.823 24 - 30 9,16 3.048.200
Toplam 1.466.928.032 18.299.225
Şekil-3: İMKB repo-ters repo piyasası günlük ve aylık faiz oranları
İMKB Repo Piyasaı Günlük ve Aylık Faiz Oranları (%)
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
Oca.09 Şub.09 Mar.09 Nis.09 May.09 Haz.09
O/N 24 - 30

Tablo-5 ve Şekil-3’te de görüldüğü üzere günlük ve aylık faiz oranlarında küçük
farklılıklar bulunmaktadır. Bununla birlikte, bazı hallerde günlük faizin, aylık faizden
daha yüksek olduğu da görülmektedir. Dolayısıyla vade uyumsuzluğunun bankalar 440
aleyhine faiz oranları üzerinde belirgin bir fark yarattığını söylemek mümkün değildir.
Diğer taraftan 24-30 gün süreli repo ihalelerinde oluşan işlem hacminin yeterli
derinlikte olmadığı düşünülmektedir. Özellikle İMKB günlük repo ihalelerinde oluşan
işlem hacmi ile kıyaslandığında bu fark açıkça ortaya çıkmaktadır. Bu çerçevede İMKB
günlük repo pazarında oluşan işlem hacminin derinliği ve faiz oranlarının gösterge
niteliğinde olması nedeniyle, bu faiz oranının fonlama maliyeti hesabında kullanılması
uygun görünmektedir.
Bununla birlikte, son olarak bu faiz oranı ile mevcut durumda uygulanan faiz oranının
karşılaştırılması ve böyle bir değişikliğe gerek olup olmadığının da incelenmesi yerinde
olacaktır. 450
Esasen TCMB borç alma faizi, TCMB’nin politika faizi olup, TCMB, piyasada oluşan
faiz oranlarının bu orana paralel seyretmesini temin etmektedir. TCMB repo
piyasasında oluşan faiz oranlarının, TCMB’nin ilan ettiği borç verme faizine değil de
borç alma faizine yakın olmasının sebebi de budur. Dolayısıyla diğer piyasalarda
oluşacak faiz oranlarının da TCMB borç alma faizine yakın olması beklenen bir
09-36/904-216
13
olgudur. Aşağıda İMKB repo-ters repo piyasasında oluşan faiz oranları ile TCMB borç
alma faizinin aylık karşılaştırmaları yer almaktadır:
Tablo-6: 2009 yılı başı itibariyle İMKB Repo ve TCMB Borç Alma faiz oranları ve hacimleri
İMKB Repo TCMB Borç Alma
Tarih Süre (Gün)
Ortalama
Faiz (%) Hacim (bin TL)
Süre
(Gün)
Ortalama
Faiz (%) Hacim (bin TL)
Oca.09 O/N 13,88 190.670.933 O/N 13,98 81.742.000
Şub.09 O/N 12,51 252.437.158 O/N 12,62 111.082.500
Mar.09 O/N 11,13 295.655.787 O/N 11,25 77.944.000
Nis.09 O/N 10,23 250.122.967 O/N 10,14 98.262.000
May.09 O/N 9,50 214.534.364 O/N 9,49 42.704.000
Haz.09 O/N 9,03 263.506.823 O/N 9,05 62.312.500
Şekil-4: İMKB Repo ve TCMB Borç Alma Faiz Oranları
Faiz Oranları (%)
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
Oca.09 Şub.09 Mar.09 Nis.09 May.09 Haz.09
İMKB Repo TCMB Borç Alma
460
Yukarıda yer alan Tablo-6 ve Şekil-4’te TCMB borç alma faiz oranı ile İMKB repo
piyasasında oluşan faiz oranı karşılaştırılmıştır. Her iki faiz oranının da benzer
seyrettiği görülmektedir. Bu husus yukarıda bahsedilen TCMB borç alma faizinin
politika faizi olduğu ve diğer piyasalarda oluşan faiz oranlarının da bu orana
yaklaşacağı varsayımını güçlendirmektedir. Dolayısıyla her iki faiz oranından herhangi
birinin tercih edilmesi, uygulamada belirgin bir fark yaratmayacaktır. Bununla birlikte,
( …………………………………………………………………………. ……………………….
……………………………………TİCARİ SIR………………………………………………….
..…….…………………………………………………………………….) bankalar açısından
sürekli bir fon kaynağı teşkil etmesi, derinliğinin ve sürekliliğinin olması nedeniyle, 470
İMKB repo-ters repo piyasasında oluşan günlük faiz oranının takas komisyonunun
fonlama maliyeti kaleminde esas alınmasının uygun olacağı kanaatine varılmıştır.
09-36/904-216
14
Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler ile TCMB tarafından gönderilen görüşten
hareketle, bankaların TCMB’den borçlanma faiz oranının uygulamada -BKM tarafından
iddia edildiği gibi- TCMB gecelik borç verme faiz oranı olmadığı, bu nedenle fonlama
maliyeti hesabında kullanılmasının uygun olmayacağı, TRLIBOR faizinin de derinlikli
bir piyasa olmaması ve yine bankalar açısından önemli bir fon kaynağı olmaması
nedeniyle baz faiz olarak kullanılmaması gerektiği kanaatine ulaşılmıştır. Hangi faiz
oranının kullanılması gerektiği ile ilgili olarak ise, gerek TCMB yetkililerinin bankaların
borçlanma maliyetini daha iyi yansıttığını belirtmeleri ve TCMB gecelik borç alma faiz 480
oranına çok yakın olduğunu ifade etmeleri, gerekse de yukarıda yer alan veriler ve
değerlendirmeler ışığında; bankalar açısından sürekli bir fon kaynağı teşkil etmesi,
derinliğinin ve sürekliliğinin olması nedeniyle, İMKB repo-ters repo piyasasında oluşan
günlük faiz oranının takas komisyonunun fonlama maliyeti kaleminde esas alınmasının
uygun olacağı anlaşılmıştır. Öte yandan TCMB tarafından teknik faiz indirimine
gidilmesi durumunda da TCMB’nin bankaları temel fonlama kaynağı olan haftalık repo
ihaleleri faiz oranının, teknik faiz indiriminden önceki TCMB gecelik borç alma faiz
oranına eşitleneceği dikkate alındığında, bu orana çok yakın seyreden İMKB repo-ters
repo faiz oranının fonlama maliyetinin hesaplanmasında kullanılmasının gelecekte
meydana gelebilecek belirsizliğin önüne geçebileceği değerlendirilmektedir. 490
Sonuç olarak, ortak takas komisyonu belirlenmesine muafiyet verilebilmesi için
belirlenen takas komisyonunun gerçek maliyetleri içermesi ve sistemin işleyişinin
maliyet paylaşımı esasına göre yapılması gerekmekte olup, fonlama maliyetine ilişkin
formülde esas alınacak faiz oranı olarak Bildirim Formu’nda talep edilen TCMB borç
verme faiz oranının bu noktada sorun teşkil ettiği anlaşıldığından, 4054 sayılı Kanun’un
5. maddesinde belirtilen muafiyet şartlarından (b) ve (d) bentlerinin, yani tüketicinin
yarar sağlaması ve rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için
zorunlu olandan fazla sınırlanmaması koşullarının yerine getirmediği kanaatine
varılmıştır. Bunun yerine takas oranı olarak BKM tarafından yıllık gerçekleştirilen
güncelleme çalışmaları sırasında, İMKB tarafından açıklanan bir önceki ayın repo 500
işlemlerinde oluşan günlük işlem hacmi ile o günkü faiz oranının ağırlıklandırılması
suretiyle bulunan ortalama faiz oranının kullanılması ve fonlama maliyetinde bu oranın
baz alınmasının daha gerçekçi bir maliyet hesaplamasını sağlayacağı kanaatine
varılmıştır.

H.3.2. Visa Mastercard Logo Ücretlerine İlişkin Değerlendirme
Başvuruda, bankaların Visa ve Mastercard’a ödemekte oldukları işlem ücretlerinin
yüksek olması nedeniyle, takas komisyonu maliyetlerinin içine bu işlem ücretlerinin de
eklenmesinin yerinde olacağı ifade edilmiştir.
Başvuruda BKM tarafından yurtiçi ciro baz alınarak Visa ve Mastercard’a ödenen 3 510
aylık ücretler kredi kartına yönelik olarak kart ihraç eden (issuer) bankalar için
hesaplanmıştır. 2009 yılı ilk üç aylık dönem için toplam ödenen ücretler aşağıdaki
gibidir:
Tablo-7: Visa ve MasterCard’a ödenen ücretler (2009 ilk 3 ay)
Ücret Türü Tutar
İhraççı Kart Ücretleri (1.480.000 TL) 691.630 Euro
İhraççı Ciro Ücretleri (7.834.000 TL) 3.660.735 Euro
Toplam (9.314.000 TL) 4.352.365 Euro
09-36/904-216
15
BKM yetkilileri 2009 yılında kredi kartı ihraç eden bankaların Visa ve Mastercard’a
ödeyeceği toplam ücretin yaklaşık olarak 17.500.000 Euro (yaklaşık 37.275.000 TL)
olacağını ifade etmişlerdir.
Visa ve Mastercard logo maliyetlerinin takas hesabına eklenip eklenmeyeceğinin
değerlendirilmesi için takas komisyonunda bulunması gereken maliyet kalemleri ile ilgili
kriterlere değinmekte fayda bulunmaktadır. Bunlar, maliyetlerin kart çıkarıcı (issuer) 520
bankaya ait olması ve üye işyerlerinin fayda sağlamasıdır.
Söz konusu talebin yukarıda yer verilen koşulları sağlayıp sağlamadığının tespiti için
öncelikle Visa ve Mastercard’ın kartlı ödeme sistemleri içindeki yerlerine ve hem
tüketicilere hem de üye işyerlerine sağladığı faydalara değinmek uygun olacaktır.
Anılan kuruluşlar dört taraflı sistemlere (dört-taraflı sistemler kart hamili ile üye işyerinin
bankasının farklı olabildiği sistemlerdir) sahip olup dünya çapında binlerce bankanın
üye olduğu yapılardır. Dört taraflı sistemler, farklı bankalar arasında işlem
otorizasyonuna ve takas mutabakatına imkân vermekte, çeşitli kurallar koymakta,
altyapıyı geliştirmeye dönük araştırma ve geliştirme faaliyetleriyle üyelerinin
ihtiyaçlarını karşılamaktadır. Bu kuruluşların, kabulcülerin ihraççılara ödediği takas 530
komisyonlarını belirlemeye, üye işyerlerinde kart kullanıldığında kart hamillerinden
ilave ödeme tahsil edilmesinin yasaklanmasına ve kendi markalarını taşıyan tüm
kartların işyerleri tarafından kabul edilmesine ilişkin çeşitli kuralları bulunmaktadır. Bu
sayede Visa veya Mastercard sistemine üye olan bankalar, dünya üzerinde aynı ağa
üye olan bankalarla ikili anlaşma yapmalarına gerek kalmadan takas işlemi
gerçekleştirebilmektedir. Bu kuruluşlara üye olan bankaların kart verdiği müşteriler ise,
aynı sisteme üye olan diğer bankaların çalıştığı işyerlerinden de kartları ile mal ve
hizmet satın alabilmektedir. Bu sayede kart kullanıcıları dünyanın herhangi bir yerinde
Visa veya Mastercard logosu gördükleri işyerlerinden alışveriş yapabilmekte ve
kartlarının kabul edilip edilmediğinden endişe duymamaktadırlar. 540
Ancak burada ülkemizdeki üye işyerlerinin sağladığı faydaya ilişkin yapılacak
değerlendirmede yerli ve yabancı müşteriler açısından bir ayrıma gidilmesi uygun
olacaktır. Yurtiçi yerleşiklerin yaptığı alışverişlerde takas ve mutabakat işlemlerini
gerçekleştirmek için BKM sistemi kullanılmakta ve takasa giren (not-on-us) bir işlemde
BKM tarafından belirlenen ve mevcut başvurunun da konusunu oluşturan takas
komisyon oranları geçerli olmaktadır. BKM’ye ait maliyetler ise takas komisyonu
maliyetlerine yansıtılmaktadır. Nitekim operasyonel maliyetler içerisinde yer alan ve
bankaların BKM’ye ödediği otorizasyon ve swich/routing ücretleri gibi kalemler bunun
bir örneğidir. Dolayısıyla yurtiçi yerleşiklerin yaptığı alışverişlerde Visa veya
Mastercard logosunun bulunması, sistemin işlemesi için temel şartlardan biri değildir. 550
Öte yandan ülkemizdeki kartlı ödeme sistemleri incelendiğinde banka merkezli bir
yapının varlığı dikkat çekmektedir. Yani, tüketiciler kullanacakları kartı seçerken
öncelikle kredi kartı markasını (Worldcard, Bonuscard vb.) seçmekte, hangi kart
sistemine (Visa veya Mastercard vb.) ait olduğuna önem vermemektedir. Nitekim BKM
tarafından 2009 yılında yaptırılan “Kart Monitör 2009” araştırması da bu hususu
doğrulamaktadır. Yapılan araştırmada kart seçiminde en önemli faktörler; %49 ile
sunulan taksit imkânları, %23 ile yapılan kampanyalar ve %21 ile bankalara duyulan
güven/banka imajı olup, onları sırasıyla %17 ile yıllık aidat miktarı ve %14 ile kazanılan
puan/ödül tutarı izlemektedir. Kartın hangi kartlı sistem kuruluşuna (Visa/Mastercard)
ait olduğu ise bu faktörler arasında yer almamaktadır. 560
Üye işyerleri açısından yapılacak bir değerlendirmede de kartlı ödeme sistemlerinin
kart hamillerine ve işyerlerine birbirine bağımlı hizmetler sağlayan çift taraflı yapısının
bir sonucu olarak benzer hususların ortaya çıkacağı açıktır. Ödeme sistemleri gibi çift
09-36/904-216
16
taraflı pazarlarda pazarın iki tarafını oluşturan işyerleri ve kart hamillerinin talepleri
birbirlerinden etkilenmektedir. Çift taraflı pazarlarda pazarın her bir tarafındaki müşteri
grubu açısından ürünün değeri, diğer taraftaki müşterilerin talepleri ile doğru orantılı
olarak artmaktadır. Pazarın bir tarafındaki talep arttıkça, platformun diğer tarafında
bulunan müşterilerin platforma olan talepleri ve katılmaktan elde edecekleri fayda da
artacaktır. Bir anlamda karşı taraftaki ağın büyüklüğü, çift taraflı ürünün tercihinde bir
kalite ölçütü olarak çalışmaktadır. Bu nedenle üye işyerleri de çalışacakları bankayı 570
seçerken o bankaya ait kartın kullanıcı sayısını ve niteliğini göz önünde bulundurmak
durumundadırlar. Bir diğer ifadeyle işyerleri müşterilerin talep yapısına göre hareket
etmektedirler. Üye işyerleri, tüketicilerin bu davranış kalıplarına göre daha çok müşteri
çekebilmek için, taksitli alışveriş yapılmasına imkân tanımaya ve ödül/puan gibi
imkânlar sunmaya gayret edeceklerdir. Dolayısıyla kartın logosunun Visa ya da
Mastercard olmasının veya bu logonun bulunup bulunmamasının yurtiçinde yerleşik
kart hamilleri ve işyerleri açısından belirgin bir fark yarattığını söylemek mümkün
değildir. Bu bakımdan yurtiçi yerleşiklerin yaptığı alışverişlerde Visa veya MasterCard’a
ödenen logo ücretlerinin, yukarıda yer verilen üye işyerlerinin fayda sağlaması şartını
taşımadığı kanaatine ulaşılmıştır. 580
Anılan logoların bulunması, ancak ülkemizdeki kart kullanıcılarının yurtdışına yaptıkları
seyahatlerde kullanılması veya yurtdışı yerleşiklerin ülkemize yaptığı seyahatlerde
kullanılması durumunda belirgin bir fayda sağlamaktadır. Ülkemizde bulunan işyerleri,
Visa ve Mastercard logolarını kabul ettiklerini beyan ederek yabancı bir kart
kullanıcısının alışveriş yapabilmesini sağlamakta ve cirosunu artırmaktadır. Benzer
şekilde yerli bir kart kullanıcısı da yurtdışı seyahatlerde Visa veya Mastercard logosu
gördüğü işyerlerinden alışveriş yapabileceğini bilmektedir. Ancak bu tür ülkeler arası
alışverişlerde takaslaşma işlemi Visa veya Mastercard sistemi üzerinden
gerçekleştirilmekte ve bu kuruluşların takas oranları geçerli olmaktadır. Dolayısıyla kart
ihraç eden bankaların bu tür maliyetlerinin karşılanması BKM’nin değil Visa veya 590
Mastercard sistemlerinin takas oranları ile mümkündür.
Öte yandan yurtdışı bir bankaya ait kartın ülkemizde kullanılması durumunda, yerli kart
çıkarıcı (issuer) bankalar herhangi bir maliyete katlanmadığından yukarıda belirtilen
şartların ilki (maliyetlerin kart çıkarıcı (issuer) bankaya ait olması) gerçekleşmeyecektir.
Diğer durumda ise yani yerli bankalara ait kart kullanıcılarının yurtdışında alışveriş
yapması halinde de ikinci şart gerçekleşmeyecektir. Zira yurtdışında yapılan bir
alışverişten ülkemizdeki bir işyerinin fayda sağlamasından bahsedilemez. Dolayısıyla
bu tür işlemlerde ödenen logo ücretlerinin de takas komisyonu maliyetlerine
eklenmesinin mümkün olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
Son olarak belirtilmesi gereken husus ise söz konusu logo maliyetlerinin banka kartına 600
ilişkin takas komisyonu hesabında, bir maliyet kalemi olarak yer almasına izin
verildiğidir. Konuya ilişkin 13.3.2008 tarih ve 08-24/249-82 sayılı Kurul kararında; “bu
aşamada ‘Visa/Mastercard logo maliyetleri’nin kalmasının uygun olduğu dikkate
alınarak, anılan maliyet kalemi dışındaki ‘kart basım ve değerlendirme’ maliyeti
unsurunun çıkarılması“ istenmiştir. Ancak bu noktada Karar’ın gerekçesinde belirtilen
hususlara yer vermek faydalı olacaktır:
“Kart basım ve başvuru değerlendirme maliyetleri içerisinde değerlendirilmesi gereken
unsurlardan biri de ’Visa/Mastercard logo maliyetleri’dir. Bilindiği üzere bu maliyet
bankalar tarafından ilgili kuruluşlara, yapılan işlem adedi ile orantılı olarak
ödenmektedir. Bununla birlikte bahse konu maliyet unsurunun takasa konu olması 610
sadece banka kartı ile ilgili muafiyet başvurusunda söz konusu olmuştur. Kredi
kartlarına ilişkin takas komisyonuna muafiyet tanıyan Kurul kararında yer alan maliyet
kalemleri arasında kart basım ve Visa/Mastercard logo maliyetleri yer almamaktadır.
09-36/904-216
17
Kredi kartlarının yarattığı işlem hacmi düşünüldüğünde, üye işyerlerinin satışlarına
banka kartlarından çok daha fazla katkı sağladığı açıkça görülmektedir. Takas
komisyonu esas itibariyle üye işyerlerinin fayda sağladıkları alanlarda maliyetlere de
katlanmaları ilkesine dayandığından, üye işyerlerine çok daha fazla katkısı bulunan
kredi kartları basım ve Visa/Mastercard logo maliyetleri onlara yansıtılmazken daha
düşük işlem hacmine sahip banka kartı basım ve Visa/Mastercard logo maliyetlerinin
üye işyerlerine yansıtılması makul değildir. Kaldı ki bu unsurlar esas olarak yukarıda 620
da değinildiği gibi bankalara ve kart hamillerine fayda sağlamaktadır. Kart hamilleri
Visa/Mastercard logolu ürünler kullanmaları sayesinde ülke içinde olduğu gibi ülke
dışında da kartlarını kullanabileceklerini bilirken, bankalar da ülke içinde kullanılan ve
ülke dışında kullanılan kartları ayrı ayrı basmak zorunda kalmayarak çifte
maliyetlerden kurtulmuş olmaktadırlar. Bununla birlikte, ülkemizde banka kartı
kullanımının gelişmiş ülkelere nazaran henüz yeterli kullanım hacmine ulaşmaması
nedeniyle belli bir ölçüde teşvik edilmesi gerektiği düşünülmektedir. Bu teşvik
sisteminde maliyetlerin bir kısmı bankalar tarafından karşılanırken bir kısmı da üye
işyerleri tarafından karşılanmak durumundadır. Banka kartı kullanımının artması ve
yeterli doygunluğa ulaşması halinde bu maliyet unsurlarının tekrar değerlendirilmesi 630
gerekmektedir. Zira mevcut uygulamada üye işyerleri ile doğrudan ilgisi olmayan
maliyet unsurları takas komisyonuna eklenmiştir. İleride yapılacak yeni bir
değerlendirmede bu unsurlardan bir kısmının daha takas oranı hesaplamasında
kullanılan formülden çıkarılması gündeme gelebilecektir. Ancak mevcut koşullar altında
bildirim konusu muafiyet başvurusunda ’Visa/Mastercard Logo Maliyetleri’nin formülde
kalmasının yerinde olacağı kanaatine varılmıştır.”
Kararın gerekçesinde de açıkça yer aldığı üzere bu logolar esas itibarıyla bankalara ve
kart kullanıcılarına bir fayda sağlamaktadır. Ancak henüz optimal büyüklüğe
ulaşmamış olan banka kartının kullanımının artması için belli bir dönem bu maliyetlerin
bir kısmının üye işyerleri tarafından karşılanması gerekebilecektir. Zira birer ağ 640
endüstrisi olan kartlı ödeme sistemlerinde ağların kuruluş aşamasında, katılımcıların
ağa katılım istekleri sınırlıdır. Çünkü ağın henüz optimal büyüklüğe ulaşmamış olması
nedeniyle, ağa katılımın maliyeti, ağa dahil olmanın getirdiği faydadan fazla olabilir. Bu
durumda, ağın kuruluş aşamasında, ağın bir tarafının ağdan net fayda sağlaması
durumunda, bu faydanın diğer zarar eden taraflara aktarılması yoluyla bu sorun
giderilebilir. Örneğin bir kartlı ödeme ağının kuruluşu aşamasında, kart kullanımı talebi
düşük olabilir, zira üye işyeri sayısının düşük olması kart kullanım olanaklarını
azaltacak, bu da kart hamilin kart kullanmak için katlandığı maliyetten daha az yarar
sağlamasına yol açacaktır. Bu durumda, mağazalardan ihraççı bankalara bir takas
komisyonu aktarılması, ihraççı bankaların maliyetlerini karşılayacak, bunun sonucunda 650
kart hamillerine bankalar tarafından uygulanan kart kullanım fiyatları düşecek veya
teşvikler artacak, bu da kart hamili sayısını ve kart kullanımını arttıracaktır. Nitekim
bazı kart kuruluşları ilk kuruldukları dönemlerde ücretsiz kart dağıtarak yeterli kart
hamili sayısına ulaşmış ve böylelikle daha geniş bir ağ oluşturarak üye işyerlerini ağa
katılmaya daha kolay ikna edebilmişlerdir3.
Bununla birlikte bu anlatılanlar, kartlı ödeme ağının kuruluş aşaması için geçerli olan
hususlardır. Bir kere bu aşama geçilip ağ optimal büyüklüğüne ulaştığı zaman takas
komisyonu aracılığıyla kart hamilliğinin teşvik edilmesinin bir anlamı kalmamaktadır.
Dolayısıyla banka kartı ile kıyaslandığında optimal büyüklüğe ulaştığı açıkça görülen

3 Amerika’da yerleşik bir kart kuruluşu olan Diners Club ilk yemek kartını ihraç ettiği New York’ta
kartlarını ücretsiz dağıtmış ve kart hamillerinden yedikleri yemeklerin fiyatı dışında herhangi bir ekstra bir
ödeme talep etmemiştir. Diners Club gelirlerini restoranlardan yemek ücretlerinin %7’sini alarak elde
etmiş, ancak dört yıl sonra kart kullanıcılarından yıllık kart ücreti almaya başlamıştır.
09-36/904-216
18
kredi kartı takas komisyon oranına talep edilen maliyet unsurlarının eklenmesine 660
Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde bireysel muafiyet verilmesinin uygun olmayacağı
düşünülmektedir.
H.3.3. Bağımsız Denetim Raporları ve Muafiyet Süresine İlişkin Değerlendirme
Takas komisyon oranı belirlenirken, maliyet kalemlerine ilişkin olarak bankalardan
toplanan verilerin denetimden geçirilmesi ile muafiyet süresi birbiri ile ilişkili
bulunmaktadır. Şöyle ki, Kurul’un 17.1.2008 tarih ve 08-06/63-20 sayılı Kararı’nın
H.3.2. bölümünde, dosya konusu formül hakkında Kurul’un 4.1.2006 tarih ve 06-01/9-4
sayılı kararı ile ortak takas komisyonu uygulamasına 18.11.2005 tarihinden itibaren iki
yıl süre ile muafiyet tanınmasına karar verildiği ve sürenin 2 yıl olarak
sınırlandırılmasının, düzenleyici kurumlar tarafından bu sistemin denetleneceği 670
öngörüsüne dayandığı, bu konuda ilgili kurumlara (BDDK ve T.C. Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı) görüş yazıları gönderildiği, ancak dosya mevcudu bilgilerden, geçen sürede
“takas komisyonu sisteminin” isleyişinin denetimi hakkında düzenleme yapılmadığının
tespit edildiği, bu çerçevede, kararının alınmasına yönelik öngörünün gerçekleşmediği
belirtilmiştir. Kararın devamı aynen şöyledir:
“Diğer taraftan kamu denetimi gerçekleşemese dahi verilerin güvenliğinin bağımsız
denetim ile de sağlanabileceği -ki bu durumda talep edilen süresiz muafiyet
verilebilecektir- ilk muafiyet kararının gerekçesinde belirtilmiştir. Buna karşın, BKM
yetkilileri kararın sonuç kısmında yer almadığı gerekçesi ile konuyu gündeme
almadıklarını belirtmişlerdir. Esasen, bankaların zaten bağımsız denetimden geçiyor 680
olmaları nedeniyle, bu kalemlerin de denetim içerisine alınmasının bankalar
bakımından sorun doğurmayacağı değerlendirilmektedir. Ancak, dosya mevcudu
bilgilere göre, ilgili pazarda hem kabulcü (acquirer) ve hem de kart çıkarıcı (issuer)
pazarlarında yüksek yoğunlaşma oranları bulunmaktadır. İlk 6-7 bankanın pazar
payları toplamı %90’ı aşabilmektedir. Ayrıca, büyük bankalarda dahi algılama ve
uygulama farklılıkları bulunabilmekte, bu durum küçük bankalara doğru inildikçe daha
da artmaktadır. Bu çerçevede, takas komisyonu formülünün işlem hacimlerinin ağırlıklı
ortalamalarına dayanması nedeniyle- sistemde yılsonları itibarıyla pazar payları
toplamı %90’ı oluşturan ilk 6-7 bankanın bağımsız denetimden geçen verilerinin
formülde kullanılması daha doğru sonuçlar verebilecektir. 690
Dosya mevcudu bilgilere göre, bağımsız denetim periyodunun yılın Ocak-Mart
döneminde gerçekleştiği ve 2009 yılı itibarıyla bu denetimin gerçekleştirilebileceği BKM
yetkilileri tarafından ifade edilmiştir. Bu nedenle tanınacak muafiyetin süresinin kısa
tutulması gerekmektedir. Esasen takas komisyonu formülü uygulamasına muafiyet
tanınmasında ana sorun, formüle sağlanan verilerin güvenirliliğinin denetimden
geçirilmek suretiyle sağlanmasıdır. Bu sorunun aşılmasının zaman alacak olması
nedeniyle, mevcut uygulamanın hukuki güvenliğinin askıda bırakılmaması bakımından
bu haliyle de olsa, yukarıda belirtilen şartların yerine getirilmesi ile muafiyete tabi
olduğunun tespit edilmesi, ancak muafiyet süresinin kısa tutulması ile de sistemin
düzeltilmesinin kontrol altında tutulması gerekmektedir.” 700
Sonuç olarak, 08-06/63-20 sayılı Karar uyarınca, muafiyetin süresinin, takas
komisyonu formülüne bankalarca sağlanan verilerin bağımsız denetimden geçmesi ile
oluşacak veri güvenilirliğinin henüz sağlanamamış olması nedeniyle, 3. maddede
belirtilen şartların yerine getirildiğinin tevsik edilmesinden itibaren 15.4.2009 tarihine
kadar belirlenmesine karar verilmiştir.


09-36/904-216
19
- Bağımsız Denetimin Değerlendirilmesi
Kredi kartı ortak takas komisyon oranı belirlenmesine muafiyet tanınabilmesi için
formül düzenlemesinin denetimden geçerek doğruluğu kanıtlanmış, şeffaf, nesnel ve 710
objektif verileri içeren veri setine dayanması gerekmektedir. Bu bağlamda, muafiyet
verilebilmesi için ihraççı bankaların maliyet kalemlerinin bağımsız denetimden geçmesi
önemlidir. 17.1.2008 tarih ve 08-06/63-20 sayılı Kurul Kararı’nda bankalarca sağlanan
verilerin bağımsız denetimden geçmediği için muafiyet süresinin kısa tutulmasının
amacı, bankaların hesaplama yöntemlerinde bir yeknesaklık olup olmadığının tespit
edilmesi ve gerçek maliyetlerin orana yansıtılmasına yönelik olarak bankalarca, (takas
komisyonun hesaplanmasında kullanılmak üzere) sundukları verilerin doğruluğunun
güvence altına alınmasıdır. Bunun yanında banka kartı ve kredi kartı için ortak olan
bazı maliyet kalemlerinin, takas komisyonu hesaplanırken ayrıştırılarak kullanılıp
kullanılmadığının belirlenmesi, şayet bir ayrıştırma söz konusu değilse ayrıştırılmasını 720
teşvik etmek açısından da bağımsız denetim önemli görülmüştür. Zira BKM tarafından
takas oranları belirlenirken kullanılan “Kredi Kartları Veri Toplama Formları”nın Kurum
raportörlerince incelenmesi sonucu, takas komisyonuna esas teşkil eden maliyetlerde
bankalar arasında birtakım farklılıkların olduğunun görülmüştür.
Bu bağlamda, 13 adet bankanın (……………………………………………………………..
……………………………………………..TİCARİ SIR………………………………………..
………………..) Kredi Kartları Veri Toplama Formları bağımsız denetim firmalarınca
denetlenmiş ve BKM tarafından yapılan bildirimin ekinde sunulmuştur. Denetim
raporlarının içeriklerinin değerlendirilmesinden önce denetimin kapsamı ve şekli
hakkında kısa bilgilere yer verilecektir. Bağımsız denetimden geçen bankaların 6 730
adedini Deloitte&Touche Tohmatsu, 4 adedini KPMG, 2 adedini
PriceWaterhouseCoopers ve 1 adedini de Ernst&Young firmaları denetlemişlerdir.
Farklı firmalar tarafından yapılmasına karşın bütün denetimler “Uluslararası
Muhasebeciler Federasyonu” tarafından yayımlanan ve üzerinde mutabakata varılan
prosedürlere uygunlukla ilgili “İlgili Hizmetlere İlişkin Uluslararası Standartlar”
kapsamında gerçekleştirilmiştir. Bahse konu denetim, BKM tarafından hazırlanan ve
bankalarca doldurulan “Kredi Kartı Veri Toplama Formu”ndaki başlıkları içerecek
şekilde gerçekleştirilmiştir. Denetim firmalarınca yapılan çalışma banka tarafından
gerçekleştirilen hesaplamaların kontrolünü (sağlamasını) ve bu kontrol sonucunda
tespit edilen hususların raporlanmasını içermiştir. Denetim firmaları hazırladıkları 740
raporlarda yer verdikleri açıklamada, çalışmanın kapsamı ile ilgili olarak şu beyanda
bulunmuşlardır:
“Çalışmamız kredi kartı takas komisyonları fonlama maliyetlerinin belirlenmesine ilişkin
prosedürlere uygunluk açısından özel amaçlı bir rapor hazırlanmasına yönelik olarak
gerçekleştirilmiştir. Bankanın kredi kartı takas komisyonları fonlama maliyetlerinin
belirlenmesine ilişkin uyguladığı prosedürler üzerinde yeterlilik ve uygunluk
değerlendirilmesi gerçekleştirilmemiştir. Prosedürlerin uygunluğu ve yeterliliği Banka
yönetiminin sorumluluğundadır. Bu doğrultuda Banka’nın uyguladığı prosedürlerin bu
raporun amacı veya başka bir amaç için yeterli olup olmadığına dair bir görüş
belirtilmemektedir.” 750
İfadeden anlaşıldığı gibi bağımsız denetimde bankanın herhangi bir maliyet kalemini
hesaplarken kullandığı yöntemin doğruluğu sorgulanmamış, sadece aynı yöntem
izlenilerek bankanın ulaştığı sonuçlara ulaşılıp ulaşılmadığına bakılmıştır. Bu
kapsamda denetim firmaları ilk olarak, bankalar tarafından doldurulan kredi kartı veri
toplama formundaki değerlerin hesaplanmasında kullanılan verilerin doğru olup
olmadığını kontrol etmiş, ardından aynı veriler ve banka tarafından izlenen hesaplama
09-36/904-216
20
yöntemi ile maliyet kalemleri teker teker hesaplanmıştır. Denetim raporlarından her bir
bankanın izlediği prosedür takip edilerek bankalarla aynı sonuca ulaştıkları
görülmüştür ve bu şekilde bankaların gerçek maliyetlerini yansıttıkları sonucuna
ulaşmışlardır. Ancak burada sorun teşkil edebilecek esas nokta bankaların izlediği 760
prosedürün uygun olup olmadığının denetleme kapsamı dışında kalmasıdır. Zira bu
kapsamda bir denetleme ile bankanın kullandığı maliyet kalemlerinin doğruluğu kabul
edilse dahi, bankaların bu maliyetlerin hesaplanmasında doğru bir yöntem izleyip
izlemediği değerlendirilememektedir. Dolayısıyla bazı birim maliyetlerdeki bankalar
arası dikkate değer farklılıkların, bir bankanın maliyetlerin diğerlerinden gerçekten
yüksek olmasından mı, yoksa bankanın takip ettiği prosedürden ya da hesaplama
yönteminden mi kaynaklandığını anlamak mümkün olamamaktadır.
Denetim raporlarının içeriğine geçmeden önce Kurul Kararı’nda yer alan, takas
komisyonu formülünün işlem hacimlerinin ağırlıklı ortalamalarına dayanması nedeniyle
sistemde yılsonu itibarıyla pazar payları toplamı %90’ını oluşturan ilk 6-7 bankanın 770
bağımsız denetimden geçen verilerinin formülde kullanılmasının daha doğru sonuçlar
verebileceği görüşünü hatırlatmakta yarar vardır. Bu görüşten hareketle kredi kartı ile
yapılan harcamalar toplamının %90’ına aracılık eden ihraççıların bağımsız denetim
raporları üzerinde daha çok durulmuştur. (…………………………………………………...
……………………………………………… TİCARİ SIR………………………………………
………….)
Sunulan söz konusu raporlar incelenirken ise ilk olarak işlemin not-on-us olduğu
durumlarda uygulanan takas komisyonunun hesaplanmasına esas teşkil eden toplam
maliyetlerin sadece “not-on-us” işlemler için olan kısmının alınıp alınmadığına dikkat
edilmiştir. Bankalarca toplam maliyetlerden olması gerektiği gibi sadece “not on-us” 780
işlemler için olan kısmının esas alınarak birtakım oranların bulunduğu ve maliyetlerin
bu oranlar dâhilinde hesaplamaya katıldıkları görülmüştür. Oranların bir kısmının işlem
hacmi üzerinden, diğerlerinin ise işlem adedi üzerinden hesaplanmakta olduğu; adet
bazında ortaya çıkan maliyetlerde işlem adedi üzerinden hesaplanan oranların, işlem
hacmiyle alakalı maliyetlerde ise işlem hacmi üzerinden hesaplanan oranların
kullanılmakta olduğu görülmüştür. Söz konusu uygulama kendi içinde tutarlılık arz
etmekte olup buna ilişkin herhangi bir olumsuzluk göze çarpmamıştır.
Bunun yanında otorizasyon, şube maliyetleri ve müşteri hizmeti maliyeti gibi banka
kartı ve kredi kartı için ortak olarak ortaya çıkan, ancak takas komisyonuna
ayrıştırılarak dahil edilmesi gereken maliyetlerin kredi kartı, banka kartı ve kredi kartı 790
ile yapılan not-on-us işlemler için ayrıştırılıp ayrıştırılmadığına bakılmıştır. Maliyetlerin
not-on-us işlemler için ayrıştırılması noktasında herhangi bir sorun bulunmadığı
görülmüştür. Maliyetlerin kredi kartı-banka kartı için ayrıştırılması, şube, çağrı merkezi
vb. gibi maliyetlerin hesaplanması noktasında ise bankaların kendi yöntemlerini
izleyerek bir maliyet hesaplamasına gittikleri görülmüştür. Örneğin şube maliyetlerinin
hesaplanmasında bazı bankalar (……………………) yakın bir yılda bulduğu birim
maliyet üzerinde enflasyon oranında artış yaparak bugünün maliyetini bulmakta,
bazıları ise (…………………………………………..) kendi iç denetim raporlarında yer
alan altı aylık veya yıllık şube maliyetlerini o şubede gerçekleşen toplam iş süresine
bölerek 1 saniye maliyeti hesaplamakta, ardından kredi kartı için ayrılan birim süre ile 800
çarparak maliyet hesaplaması yapmaktadır. Bu yöntemlerin yüzde yüz doğru ve
tekdüze olması beklenmemekteyse de bütünüyle bankanın kendi denetiminde
olmasının hata payını artırabileceği düşünülmektedir. Örneğin (…………………….)
2008 yılındaki şube maliyetini, 2006 yılında hesapladığı birim maliyet olarak kabul
edilen (…) YTL/işlem adedini her yıl % (…) oranında artırarak bulmuştur. Bu yöntemin
09-36/904-216
21
internet bankacılığının gelişmesiyle şube birim maliyetlerindeki düşüşü hesaba
katmayacağı değerlendirilmektedir. Bunun yanında yeni açılan veya kapanan şubeler
olması durumunda veri kabul edilen (…) YTL/işlem adedi baz maliyeti olduğundan
yüksek yahut düşük çıkabilecektir. Takas komisyonunun 6 ayda bir güncellenen veriler
üzerinden hesaplandığı düşünüldüğünde en güncel verilerin kullanılması daha doğru 810
olacaktır. Bu çerçevede bağımsız denetim şartının mevcut halde 17.1.2008 tarih ve 08-
06/63-20 sayılı Kurul Kararı’nda öngörülen şekilde sağlanmış olduğuna dair kuşkular
bulunmakta olup bankaların izledikleri prosedürlerin denetlenmesi ve gerekli görüldüğü
takdirde danışmanlık alınmasının doğru sonuca ulaşmak bakımından faydalı olacağı
değerlendirilmiştir.
Konu ile ilgili belirtilmesinde fayda bulunan son husus ise, bağımsız denetim
raporlarında da tespit edildiği üzere, faizsiz fonlama gün sayısına dâhil edilen, hesap
kesim tarihinden ödemenin yapıldığı tarihe kadar olan ortalama gün sayısının Kurul
Kararı gereğince en fazla 10 (on) gün olarak formüle yansıtılıyor olduğudur.
- Süresiz Muafiyet Talebinin Değerlendirilmesi 820
17.1.2008 tarih ve 08-06/63-20 sayılı Kurul Kararı’nın “H.3.2. Muafiyet Süresinin
Değerlendirilmesi” başlıklı bölümünde, bağımsız denetimin yerine getirilmesi halinde
süresiz muafiyet verilebileceğine yönelik bir ifade yer almakla beraber, öncelikle
yukarıda da belirtildiği üzere bağımsız denetimin amaçlanan şekilde gerçekleşmediği
belirlenmiştir. Diğer taraftan bağımsız denetim yerine getirilse dahi, ortak takas
komisyonu belirlenmesi uygulaması uzun vadede sistemin olgunlaşmasıyla beraber
rekabeti gereğinden fazla sınırlayıcı olabilecektir.
Dünya genelinde takas komisyonuna rekabet otoritelerinin yaklaşımları incelendiğinde
olumlu/ılımlıdan katıya doğru bir değişmenin olduğu görülmektedir. Takas komisyonun
rekabet doktrininde tartışılmaya başlanmasına yol açan ilk karar olan ABD’deki 830
NaBanco davasında mahkeme, takas komisyonunun dört taraflı kartlı ödeme sistemleri
için önemini ve karmaşıklığını kabul ederek, takas komisyonunu per se ihlal olarak
nitelendirmemiş ve rule of reason çerçevesinde değerlendirerek, takas komisyonuna
diğer fiyat anlaşmalarından farklı yaklaşmıştır.
Visa lehine olacak şekilde takas komisyonunun gerekli olduğuna karar veren Temyiz
Mahkemesi, bu konuda şunları söylemektedir:
“Takas komisyonunun “rule of reason” altında değerlendirilmesinin bir diğer sebebi,
ortak girişimin üyeleri arasında ortaya çıkaracağı potansiyel faydadır… Pratikte kart
ihraç eden üyelerle (ihraççı), üye işyeri edinen (kabulcü) üyeler arasında karşılıklı
olarak birbirine bağımlı bir ilişki vardır. İhraççı bankaların kart hamillerinden elde 840
edecekleri gelir, kart ihraç etmenin maliyetini karşılamazsa ihraççı bankalar kart ihraç
etmeyi azaltacak veya tamamen durduracaktır. Sonuç kart kullanımının azalması ve
kabulcü bankaların gelirlerinde bir düşmedir. Kısacası kart hamilleri, işyerleri kartlarını
kabul etmezse kart kullanmayacak, işyerleri de kart kullanan olmazsa kart kabul
edemeyecektir. Dolayısıyla, takas komisyonu tarafların üretimde ve dağıtımda
eşgüdümlü çalışmasına olanak tanıyarak etkinliği artırmaktadır ve bu amacın sınırlarını
aşmamaktadır.”
Öte yandan ABD’deki Visa ve MasterCard’ın münhasırlık hükümleri hakkındaki bir
başka davada (United States v. Visa U.S.A., Inc., 163 F. Supp.2d 335.) Federal
Mahkemenin takas komisyonuna ilişkin olarak yaptığı değerlendirmeden, takas 850
komisyonuna yaklaşımının, NaBanco davasındaki yaklaşımdan farklı olduğu
anlaşılmaktadır. Mahkeme, takas komisyonuna ilişkin şu değerlendirmelere yer
vermiştir:
09-36/904-216
22
“İşyerleri, yeterli sayıda müşterinin belirli bir kartı kullanmak isteyeceği konusundan
emin olmadıkça o marka kartı kabul etmeye istekli olmayacaktır. Öte yandan tüketiciler
de belirli bir marka kartı, alışveriş yapmayı planladıkları veya genellikle alışveriş
yaptıkları işyerlerinde kullanabileceklerinden emin olmadıkları sürece taşımak
istemeyeceklerdir. Bu ‘yumurta-tavuk’ problemi, Visa ve Mastercard’ın geçmiş yıllarda
takas komisyonlarını tekrar tekrar yükseltmesine yol açmıştır. Birlikler ve üye
bankaları, takas komisyonlarını yükseltmenin ihraççı kârlarını artıracağının 860
farkındadır.”
Federal Mahkeme, ayrıca takas komisyonunun seviyesine ilişkin şu değerlendirmeleri
yapmaktadır:
“Visa ve MasterCard son zamanlarda takas komisyonu oranlarını, tek bir işyerini
kaybetmeksizin birkaç kez artırmıştır. MasterCard takas komisyonu oranının
maliyetlerin altında olduğunu ileri sürerek bu argümanın geçerli olmadığını iddia
etmiştir. Ancak MasterCard maliyetleri nasıl hesapladıklarını, takas komisyonlarının
maliyetlerinin ne kadar altında olduğunu veya bu maliyetin ihraççıların çeşitli gelir
kaynaklarına (faiz tahsilâtları, takas, gecikme ücretleri, yıllık ücretler, vs) göre
durumunu açıklama yoluna gitmemiştir. Dolayısıyla rekabetçi bir takas komisyonu 870
oranının kart ihraç etme maliyetlerinin tamamını karşılaması beklenmemelidir; çünkü
ihraççıların önemli başka gelir kaynakları da bulunmaktadır. Davalılar, tüm
kaynaklardan elde edilen ortalama gelirin işlemin marjinal maliyetini geçtiği konusunda
uzlaşmaktadır. Hatta MasterCard’ın kendi belgeleri ihraççıların bazı net işlemcilerden -
ihraççıya yalnızca takas ve küçük yıllık ücretler yoluyla gelir sağlayanlar- %15
oranında kar ettiğini doğrulamaktadır. İhraççılar bazı net işlemcilerden kâr ettikleri için,
takas oranları marjinal maliyeti geçmektedir.”
Görüldüğü gibi ilk kararda takas komisyonunun gerekliliği üzerinde durulurken,
ikincisinde takas komisyonunun ihraççı bankaların gelirlerini artırmak için kullanıldığına
dikkat çekilmektedir. 880
AB Komisyonu’nun kararlarına bakıldığında ılımlıdan katıya dönüş daha da dikkat
çekicidir. Takas komisyonu uzun yıllardır Komisyon’un gündemindedir. İlk olarak
Visa’nın 1977’de yaptığı Visa birliği ve üyeleriyle ilgili çeşitli kural ve düzenlemelere
ilişkin menfi tespit veya muafiyet başvurusu üzerine, bildirilen kural ve uygulamalara
Komisyon tarafından menfi tespit tanınmıştır. Ancak daha sonra İngiliz Perakende
Konsorsiyumu’nun şikâyeti üzerine 1985 yılında dosya yeniden açılmış ve yapılan
incelemeler sonucunda 1992 yılında menfi tespit geri alınmıştır. 1997 yılında
EuroCommerce tarafından gönderilen bir şikâyet de bu dosya ile birleştirilmiş ve
24.7.2002 tarihli kararla (Visa International MIF kararı) Visa’nın takas komisyonu
uygulamasına muafiyet tanınmıştır. 890
Anılan kararda Komisyon, Visa sistemindeki takas komisyonunun, bankaların bireysel
fiyatlama politikası belirleme özgürlükleri ve kart çıkaran kuruluşlarla üye işyeri edinen
kuruluşlar arasındaki rekabet üzerinde sınırlayıcı etkisi olduğunu dikkate alarak, 81.
madde çerçevesinde rekabeti sınırlandırdığını belirtmiştir. Yine aynı kararda, Visa’nın
takas komisyonuna ilişkin “şebeke dışsallıkları ve ortak talep ile karakterize edilen bir
pazarda, ortak hizmet sunan sistem üyeleri arasında bir maliyet paylaşımı olduğu”
argümanı kabul edilmemiştir. Komisyona göre, çok taraflı takas komisyonu bankaların
bireysel fiyat politika belirleme özgürlüklerini kısıtlayan ve “ihraççılık ve kabulcülük”
pazarlarında rekabeti bozan rakipler arası bir anlaşmadır. Zira Visa üyesi bankalar,
takas komisyonuna ilişkin anlaşmaları dikkate alındığında rakip konumundadır. Bu 900
nedenle, rakip konumundaki bankalar arasında bir anlaşma, tarafların nihai
maliyetlerinin ve gelirlerinin belirli bir kısmını sabitlediği için kart ihracı ve üye işyeri
09-36/904-216
23
edinme düzeyinde fiyat rekabetine etki edecektir. Ayrıca Komisyon, takas
komisyonunun, üye işyeri edinen kabulcü bankaların perakende düzeyinde
müşterilerine karşı davranışlarını bozucu etkileri olduğuna dikkat çekmiştir. Çünkü
takas komisyonu, kabulcü bankaların edindikleri üye işyerlerine uygulayacakları
komisyonlar için fiili bir taban fiyat oluşturabilecek önemli bir maliyet kalemi
niteliğindedir.
Buna rağmen Komisyon, anılan kararında takas komisyonunu rekabeti kısıtlamayı
amaçlayan bir anlaşma olarak değerlendirmemiştir. Çünkü dört taraflı ödeme 910
sistemlerindeki takas komisyonu anlaşması, sistemin isleyişinin istikrarını ve etkinliğini
artırmayı ve dört taraflı ödeme sistemlerinin üç taraflı ödeme sistemleri ile daha etkin
şekilde rekabet etmesini sağlayarak dolaylı bir şekilde ödeme sistemleri arasındaki
rekabeti güçlendirmeyi amaçlamadığını belirtmiştir.
Komisyon ortak takas komisyonu belirlenmesine yönelik bir başka karar olan
Mastercard4 kararında daha ayrıntılı bir değerlendirme yapmış, takas komisyonun
kabulcü bankalar arasındaki rekabeti bozan bir fiyat anlaşması olduğu ve kartlı ödeme
sisteminin devamı için ortaklaşa belirlenmesinin gerekli olmadığı sonucuna ulaşmıştır.
Komisyon buna ilaveten 2002 yılında aldığı Visa kararından sonra yaptığı pazar
araştırması neticesinde, takas komisyonu olmadan da varlığını devam ettirebilen açık 920
ödeme sistemlerinin olduğu bulgusuna ulaşmıştır. Bu nedenle, çok taraflı takas
komisyonunun bankalar tarafından ortaklaşa belirlenmesinin açık ödeme sistemlerinin
devamı için gerekli olduğu görüşünü reddetmiştir.
ABD’deki NaBanco kararına da değinen Komisyon, NaBanco davasının görüldüğü
tarih olan 1986’dan bu yana kartlı ödeme sistemlerinin rekabet yapısının değiştiğini, bu
nedenle anılan kararda mahkemenin pazarın rekabetçi olması nedeniyle Visa’nın
pazar gücünü kullanamayacağı değerlendirmesinin, günümüz rekabet şartlarında artık
geçersiz olduğu değerlendirmesinde bulunmuştur. Zira Visa ve Mastercard kredi kartı
ve harcama kartları pazarında ABD ve AB’de hâkim durumdadır. Komisyon ayrıca, söz
konusu mahkeme kararının Amerika’da da sorgulanmaya başlandığına dikkat 930
çekmiştir.
Ortak takas komisyonun RA madde 81’i ihlal ettiği sonucuna ulaşan Komisyon söz
konusu anlaşmanın RA madde 81(3) kapsamında muafiyetten faydalanıp
faydalanamayacağına bakmıştır. Komisyon MasterCard’ın RA madde 81(3)’ün ilk üç
şartında sıralanan şartları yerine getirmediği sonucuna ulaşmıştır. Bu nedenle
Komisyon MasterCard Inc., MasterCard International Inc. ve MasterCard Europe
S.p.r.l’nin ihlale son vermeleri için bir takım tedbirleri yerine getirmesine karar vermiştir.
Komisyon’un takas komisyonuna ilişkin olarak zaman içinde daha ılımlıdan katıya
değişen bu yaklaşımı şebeke ekonomilerinde şebeke olgunlaşana kadar bazı rekabetçi
olmayan davranışlara göz yumulabileceği, ancak şebeke olgunlaştıktan sonra rekabeti 940
kısıtlayabilecek türden davranışların yasaklanacağı düşüncesinden
kaynaklanmaktadır.
Öte yandan kartlı ödeme sistemlerinde rekabete ilişkin en köklü değişiklik
Avustralya’da görülmüştür. 1998’de RBA kartlı ödeme sistemleriyle ilgili olarak, kamu
menfaatine hangisini uygun görüyorsa o doğrultuda düzenleme yapma yetkisi
verilmiştir. 2000 yılında RBA ve Avustralya Tüketici ve Rekabet Otoritesi (ACCC)
birlikte yürüttükleri incelemeler neticesinde oluşan ortak bir çalışmayı yayımlayarak,
kartlı ödeme sistemleri için bugüne kadar temel kabul edilen bazı konulara ilişkin
“reform” kabul edilebilecek değişiklikleri duyurmuştur. Bunlardan en önemlileri, takas

4 19.12.2007 tarihli Komisyon Kararı, COMP/34.579.
09-36/904-216
24
komisyonunun RBA tarafından maliyete dayalı olarak ve belirli bir seviyeye eşit veya 950
altında olacak şekilde belirlenmesidir.
RBA, takas komisyonunun dört taraflı kredi kartı sistemlerinde ihraççı ve kabulcü
bankaların maliyet ve gelirleri arasındaki orantısızlığı düzeltmeye yardımcı olduğunu
kabul etmişse de, takas komisyonu gibi kart hamili ve işyerlerine yansıtılacak fiyatı
doğrudan etkileyen bir unsurun belirlenmesinin, hiçbir müdahale olmadan, bütünüyle
kart sistemleri ve bu sisteme üye bankalara bırakılmasını toplumsal refahı
ençoklayacak çözüm olarak görmemiştir.
RBA’nın ifade ettiği gibi kamu menfaati gözetildiğinde, takas komisyonunun kârını
ençoklamaya çalışan teşebbüsler tarafından değil de kamu otoriteleri tarafından
belirlenmesi makuldür. Avustralya’nın takas komisyonuna yaklaşımının daha adil 960
olduğu ve Türkiye için örnek model olabileceği düşünülmekteyse de, Rekabet
Kurumu’nun temel görevinin piyasadaki rekabeti korumak olduğu dikkate alındığında
diğer alternatifler üzerinde durmanın daha makul olacağı değerlendirilmiştir. Zira
RBA’nın ve ACCC’nin takas komisyonunu düzenlemesinde rekabetin korunmasından
ziyade, pazarın iki tarafındaki tüketicileri koruma niyeti olduğu görülmektedir.
Avustralya’da rekabet otoritesinin tüketiciyi de koruma görevinin olduğu
düşünüldüğünde bu durum, rekabet otoritesinin gerçek görevinden uzaklaştığı
anlamına gelmeyecektir.
Ancak burada Rekabet Kurumu gibi temel görevi serbest piyasa düzeninin en önemli
unsuru rekabeti korumak olan, bir diğer ifade ile serbest piyasa düzenini korumak olan 970
kurumların, maliyete müdahale etmesinin, rekabet politikasıyla ne derece örtüştüğü
sorusu akla gelmektedir. Zira rekabet otoritelerinin maliyete doğrudan müdahale
etmesinin bir rekabet hukuku “tedbir”i olamayacağı, bu nedenle kamu menfaati adına
takas komisyonun belirlenmesi, bütünüyle kâr amacı güden kuruluşlara
bırakılmayacaksa da, düzenleme görevini üstlenecek otoritenin rekabet otoritesi
olmaması gerektiği açıktır. Bunun yerine daha çok düzenleyici rolü bulunan BDDK ve
TCMB gibi kurumların bu görevi yerine getirmesinin daha uygun olduğu
değerlendirilebilir.
Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, genel olarak ekonomiye ve kartlı ödeme
sistemleri rekabetine önemli etkileri olan kredi kartı takas komisyonlarının ülkemizde 980
henüz fiilen herhangi bir denetim ve düzenlemeye tabi olmadığı, dünya
uygulamalarında da gerek rekabet otoritelerince gerekse düzenleyici kuruluşlarca
konunun giderek daha çok titizlikle incelendiği ve artık daha sıkı tedbirler getirildiği
dikkate alındığında BKM’nin takas komisyonu oranlarının üye bankalarca ortaklaşa
belirlenmesi uygulamasına süresiz bir muafiyet verilmesinin mümkün olmadığı
değerlendirilmektedir.
Bu çerçevede BKM’nin söz konusu başvurusuna ilişkin muafiyet süresinin şu aşamada
sınırlandırılmasının uygun olacağı neticesine varılmıştır. Diğer yandan, BKM
yetkililerince, bağımsız denetim prosedürlerinin, veri güvenilirliğini sağlayacak ve
(ihraççı bankaların not-on-us işlemlerdeki cirosu ile hesaplanan) pazarın en az %80’ine 990
sahip bankaları kapsayarak bankalar arasında hesaplama standardizasyonu
oluşturacak şekilde yeniden düzenlenmesi ve 3 ay içerisinde Kurumumuza tevsik
edilmesi; ayrıca formüle sağlanan verilerin yeni bağımsız denetim prosedürleri
çerçevesinde her yıl düzenli olarak bağımsız denetimden geçirilmesi ve söz konusu
bağımsız denetim raporlarının da Kurumumuza gönderilmesi yükümlülüğü
getirilmesinin uygun olacağı kanaatine ulaşılmıştır.


09-36/904-216
25
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 1000
1. Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM)’nin Yönetim Kurulu kararlarıyla ortak takas
komisyonu belirlemesinin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
kapsamında teşebbüs birliği kararı olduğuna ve Kanun’un 4. maddesinin “Mal veya
hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her
türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi” şeklindeki (a) bendine aykırılık
oluşturduğuna,
2. Kartlı ödeme sistemleri pazarının kendine özgü koşulları nedeniyle, ortak takas
komisyonu belirlenmesinin, bazı koşulları sağlaması halinde Kanun’un 5. maddesi
kapsamında muafiyetten yararlanabileceğine,
3. Ancak Bildirim Formu’nda talep edilen fonlama maliyetlerinde T.C. Merkez Bankası 1010
borç alma faizi yerine T.C. Merkez Bankası borç verme faiz oranının uygulanması ve
Visa/MasterCard logo maliyetlerinin takas komisyonu formülüne dahil edilmesi
durumunda bu koşulların gerçekleşmeyeceğine,
4. Bununla birlikte BKM tarafından uygulanmakta olan formülde fonlama maliyeti
bölümünde kullanılacak faizin, İMKB repo-ters repo piyasasında oluşan günlük faiz
oranının esas alınarak hesaplanması koşuluyla ortak takas komisyonu belirlenmesine
Kanun’un 5. maddesi kapsamında muafiyet tanınmasına,
5. Muafiyet süresinin, 4. maddede belirtilen koşulun yerine getirildiğinin 30 gün içinde
tevsik edilmesinden itibaren 3 yıl olarak belirlenmesine,
6. BKM yetkililerince, bağımsız denetim prosedürlerinin, veri güvenilirliğini sağlayacak 1020
ve (ihraççı bankaların not-on-us işlemlerdeki cirosu ile hesaplanan) pazarın en az
%80’ine sahip bankaları kapsayarak bankalar arasında hesaplama standardizasyonu
oluşturacak şekilde yeniden düzenlenmesine ve 3 (üç) ay içerisinde Kurumumuza
tevsik edilmesine,
7. Ayrıca, formüle sağlanan verilerin yeni bağımsız denetim prosedürleri çerçevesinde
her yıl düzenli olarak bağımsız denetimden geçirilmesine ve söz konusu bağımsız
denetim raporlarının da Kurumumuza gönderilmesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy