07.11.2019 Tarih, 19-38/563-232 Sayılı Kurul Kararı ile işbu Kurul Kararında
Değişiklik Yapılmıştır.
19-20/291-126
2/56
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-51 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 19-20/291-126
Karar Tarihi : 30.05.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Buket ARI, Cüneyd DAL, Noyan DELİBAŞI,
Elif Nurdan ŞARBAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.
Temsilcileri: Av. Dr. H. Ercüment ERDEM, Av. Piraye ERDEM
Valikonağı Caddesi, Başaran Apt. No: 21/1 Nişantaşı
34367, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. bünyesinde BKM Express
adı altında sunulmakta olan dijital cüzdan hizmeti uygulamasına 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesi uyarınca bireysel muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulunun (Kurul) 23.09.2016 tarih ve 16-31/525-236
sayılı kararı ile süresiz muafiyet tanınan “BKM Express” uygulamasının 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 13. maddesinde yer
verilen “Muafiyet ve Menfi Tespit Kararlarının Geri Alınması” hükmü kapsamında
muafiyet şartlarını taşıyıp taşımadığının yeniden incelenmesi için Bankalararası Kart
Merkezi A.Ş. (BKM) tarafından yeniden başvuru yapılmasına 12.06.2018 tarih ve 18-
19/337-167 sayı ile karar verilmiştir. Söz konusu karar üzerine Rekabet Kurumu
(Kurum) kayıtlarına 05.10.2018 tarih, 7210 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri
20.05.2019 tarih, 3348 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.05.2019
tarihli, 2018-4-51/MM sayılı Muafiyet Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- BKM tarafından sunulan BKM Express hizmetinin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesine aykırılık teşkil ettiği,
- Bu nedenle, söz konusu faaliyete 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi kapsamında
menfi tespit belgesi verilemeyeceği,
- BKM tarafından sunulan BKM Express hizmetinin, 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesi kapsamında yer verilen şartları da karşılamaması nedeniyle söz konusu
faaliyete muafiyet tanınamayacağı ve bu nedenle BKM’ye, Rekabet Kurulunun
23.09.2016 tarih ve 16-31/525-236 sayılı kararı ile tanınan muafiyetin 4054 sayılı
Kanun’un 13. maddesi çerçevesinde geri alınması gerektiği,
- BKM’nin gerekçeli Kurul kararının tebliğ tarihinden itibaren 60 gün içinde bu
hizmeti sunmayı sonlandırması ve kararın gereğinin yerine getirildiğinin tarafımıza
tevsik edilmesi gerektiği aksi halde hem BKM hem de BKM’nin ortakları olan
Akbank T.A.Ş. (AKBANK), QNB Finansbank A.Ş. (FİNANSBANK), T. Halk
19-20/291-126
3/56
Bankası A.Ş. (HALKBANK), T.C. Ziraat Bankası A.Ş. (ZİRAAT), T. Garanti
Bankası A.Ş. (GARANTİ), T. İş Bankası A.Ş. (İŞ BANKASI), T. Vakıflar Bankası
T.A.O. (VAKIFBANK), Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (YAPIKREDİ), ING Bank A.Ş.
(ING BANK) ve Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (TEB) hakkında ayrı ayrı olmak üzere
4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi kapsamında doğrudan soruşturma açılması
gerektiği,
- BKM Express hizmetine yönelik bireysel muafiyet incelemesinde yapılan
değerlendirmeler neticesinde; Kurulun 08.06.2017 tarih ve 17-19/294-130 sayılı
kararı ile kredi kartı takas komisyon oranının çeşitli esaslara göre belirlenmesi
uygulamasına yönelik üç yıl süre ile tanınan ve yine Kurulun 26.02.2015 tarih ve
15-09/129-58 sayılı kararı ile banka kartlarına ilişkin ortak takas komisyonu oranı
belirlenmesine yönelik beş yıl süre ile tanınan muafiyet için geçerli sürenin bitmesi
beklenmeksizin kısa kararın tebliğini takip eden 60 gün içerisinde her iki konu için
ayrı ayrı bireysel muafiyet formu doldurularak yeniden muafiyet başvurusu
yapılması gerektiği,
- BKM tarafından gerçekleştirilen faaliyetlerin -en geç 01.10.2019 tarihinden
itibaren- hesap ayrıştırmasına tabi tutularak tüm iş birimlerinin gelir ve giderlerinin
ayrıştırılması gerektiği
sonuç ve kanaatine ulaşılmıştır.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Kurulun 12.06.2018 tarih ve 18-19/337-167 sayılı kararı ile, BKM kart verisi saklama
hizmetine 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasında sayılan koşulları
sağlamaması nedeniyle bireysel muafiyet tanınamayacağına ve BKM’nin kart verisi
saklama hizmetine son vermesine karar verilmiştir. BKM tarafından sunulan kart verisi
saklama hizmetinin pazardaki rekabete olumsuz etkilerinin kaynağı olan BKM ile
bankalar arasındaki entegrasyonun, BKM Express sistemi kapsamında tesis edilmesi
nedeniyle Kurulun 23.09.2016 tarih ve 16-31/525-236 sayılı kararı ile süresiz muafiyet
tanınan “BKM Express” uygulamasının da 4054 sayılı Kanun’un 13. maddesinde yer
verilen “Muafiyet ve Menfi Tespit Kararlarının Geri Alınması” hükmü kapsamında
muafiyet şartlarını taşıyıp taşımadığının yeniden incelenmesi için BKM tarafından
yeniden başvuru yapılmasına karar verilmiştir.
(5) Söz konusu karar üzerine Kurum kayıtlarına 05.10.2018 tarih ve 7210 sayı ile intikal
eden ve BKM tarafından yapılan bildirimde, BKM bünyesindeki BKM Express markası
altında sunulan elektronik ödeme hizmeti uygulamasına, 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesi uyarınca bireysel muafiyet tanınması talep edilmiştir.
(6) Yapılan incelemeler kapsamında BKM’ye bilgi isteme yazıları gönderilmiştir. BKM
tarafından gönderilen cevabi nitelikteki yazılar 14.01.2019 tarih ve 248 sayı,
28.02.2019 tarih ve 1460 sayı, 26.03.2019 tarih ve 2182 sayı, 02.04.2019 tarih ve 2367
sayı, 10.04.2019 tarih ve 2559 sayı, 11.04.2019 tarih ve 2574 sayı, 26.04.2019 tarih
ve 2896 sayı ve 03.05.2019 tarih ve 3021 sayı ve 20.05.2019 tarih ve 3348 sayı ile
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Dijital (elektronik) cüzdan hizmeti veren
teşebbüslerden ve elektronik para ve ödeme kuruluşlarından işlem hakkında bilgi
talebinde bulunulmuş ve (…..) 15.02.2019 tarihli ve 2079 sayılı yazı gönderilmiştir.
Cevabi yazılar sırasıyla; (…..)’den 08.03.2019 tarih ve 1677 sayılı, (…..)’dan
11.03.2019 tarih ve 1725 sayılı, (…..)’dan 11.03.2019 tarih ve 1745 sayılı, (…..)’den
11.03.2019 tarih ve 1748 sayılı ve 30.04.2019 tarih ve 2976 sayılı, (…..)’dan
11.03.2019 tarih ve 1727 sayılı, (…..)’dan 14.03.2019 tarih ve 1844 sayılı ve
19-20/291-126
4/56
27.03.2019 tarih ve 2196 sayılı, (…..)’tan 15.03.2019 tarih ve 1866 sayılı ve
21.03.2019 tarih ve 2043 sayılı, 10.05.2019 tarih ve 3150 sayılı, (…..)’ten 29.03.2019
tarih ve 2269 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına girmiştir. (…..)15.02.2019 tarih ve 2080
sayılı ve (…..) 22.03.2019 tarih ve 3720 sayılı bilgi isteme yazısı gönderilmiştir.
Teşebbüslerin cevabi yazıları sırasıyla; (…..)’dan 08.03.2019 tarih ve 1685 sayı,
09.04.2019 tarih ve 2536 sayı ve 09.04.2019 tarih ve 2538 sayı, (…..)’dan 08.03.2019
tarih ve 1683 sayı, (…..)’den 11.03.2019 tarih ve 1746 sayı, (…..)’den 11.03.2019 tarih
ve 1732 sayı, (…..) 08.03.2019 tarih ve 1667 sayı, (…..)’dan 08.03.2019 tarih ve 1694
sayı, (…..)’tan 12.03.2019 tarih ve 1787 sayı ve 05.04.2019 tarih ve 2479 sayı,
(…..)’dan 03.04.2019 tarih ve 2404 sayı, (…..)’den 05.04.2019 tarih ve 2471 sayı,
(…..)’dan 15.04.2019 tarih ve 2660 sayı yazı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
Ayrıca e-ticaret alanında faaliyet gösteren teşebbüslerden (…..) gönderilen 15.02.2019
tarihli ve 2075 sayılı yazı ile bilgi talebinde bulunulmuştur. Cevabi yazılar sırasıyla
(…..)’dan 06.03.2019 tarih ve 1631 sayılı, (…..) 08.03.2019 tarih ve 1689 sayılı,
(…..)’dan 22.03.2019 tarih ve 2080 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına girmiştir. Konuyla
ilgili olarak BKM’ye ortak bankalardan bilgi talebinde bulunulmuş, bu doğrultuda
(…..)15.02.2019 tarih ve 2099 sayılı bilgi isteme yazısı ve ayrıca BKM’ye üye
bankalardan (…..)15.02.2019 tarih ve 2074 sayılı bilgi isteme yazısı gönderilmiştir.
Bankaların cevabi yazıları sırasıyla; (…..)’tan 05.03.2019 tarihli ve 1603 sayılı,
(…..)’tan 07.03.2019 tarih ve 1651 sayılı (…..)’ten 08.03.2019 tarih ve 1674 sayılı,
(…..)’tan 08.03.2019 tarih ve 1686 sayılı ve 11.04.2019 tarih ve 2571 sayılı, (…..)’den
11.03.2019 tarih ve 1714 sayılı, (…..)’tan 11.03.2019 tarih ve 1728 sayılı, (…..)’tan
11.03.2019 tarih ve 1735 sayılı ve 19.03.2019 tarih ve 1973 sayılı, (…..)’tan
11.03.2019 tarih ve 1734 sayılı, (…..)ten 11.03.2019 tarih ve 1742 sayılı ve 09.04.2019
tarih ve 2537 sayılı, (…..)’tan 11.03.2019 tarih ve 1744 sayılı, (…..)’tan 12.03.2019
tarih ve 1789 sayılı, (…..)’den 12.03.2019 tarih ve 1790 sayılı, (…..)’tan 13.03.2019
tarih ve 1819 sayılı, (…..)’den 13.03.2019 tarih ve 1825 sayılı ve 20.03.2019 tarih ve
1989 sayılı, (…..)’tan 13.03.2019 tarih ve 1828 sayılı, (…..)’ndan 15.03.2019 tarih ve
1900 sayılı, (…..)’dan 20.03.2019 tarih ve 1987 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına
girmiştir. (…..)’ye (…..) 19.04.2019 tarih ve 4861 sayı ile gönderilen bilgi isteme
yazısının cevabi yazısı ise 30.04.2019 tarih ve 2959 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir.
BKM’nin, BKM Express hizmetine ilişkin olarak yaptığını belirttiği patent başvuruları ile
ilgili olarak Türk Patent ve Marka Kurumu’na 15.02.2019 tarih ve 2101 sayılı bilgi
isteme yazısı gönderilmiş, cevabi yazılar 07.03.2019 tarih ve 1641 sayı ve 13.03.2019
tarih ve 1799 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir. Ayrıca konuyla ilgili olarak (…..)’ne
(…..) 15.02.2019 tarih ve 2078 sayılı bilgi isteme yazısı gönderilmiş, (…..)’in cevabi
yazısı 08.03.2019 tarih ve 1682 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir. Söz konusu bilgi
ve belgeler çerçevesinde yapılan değerlendirmeler ve ulaşılan sonuçlar aşağıda
sunulmuştur.
G.1. İlgili Kurul Kararları
G.1.1. Kurulun 21.08.2013 tarih ve 13-48/691-292 sayılı BKM Express Muafiyet
Kararı (BKM Express – I Kararı)
(7) Kurum kayıtlarına 31.05.2013 tarih ve 3408 sayı ile intikal eden başvuruda BKM
tarafından sunulan dijital cüzdan hizmeti uygulamasına menfi tespit belgesi verilmesi
talep edilmiştir. Kurul tarafından yapılan değerlendirmede; hızlı ve pratik bir hizmet
sunulacağı ve hem tüketicilerin hem de elektronik ticaret hizmeti sunan firmaların
karşılaşacakları riskleri azaltacağı için anılan hizmetin mal ve hizmet sunumunda
gelişme ve ekonomik iyileşme sağlayacağı değerlendirilmiştir. Üye işyerleri ve nihai
kullanıcılardan herhangi bir ücret talep edilmemesi nedeniyle tüketicilerin faydasının
19-20/291-126
5/56
oluştuğu ve 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer alan muafiyet şartlarını karşıladığı
ancak yeni şekillenen bir pazar olması ve BKM’nin konumu gereği pazardaki
gelişmelerin yakından incelenmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. Bu doğrultuda ilgili
kararda BKM Express markası altında BKM’nin sunacağı dijital (elektronik) cüzdan
hizmetine üç yıl süreyle muafiyet tanınmıştır.
G.1.2. Kurulun 23.09.2016 tarih ve 16-31/525-236 sayılı BKM Express Muafiyet
Kararı (BKM Express – II Kararı)
(8) Kurulun 21.08.2013 tarih ve 13-48/691-292 sayı ile BKM Express hizmetine üç yıl süre
ile muafiyet tanıdığı kararının ardından Kurum kayıtlarına 01.08.2016 tarih ve 4699
sayı ile intikal eden başvuruda muafiyetin yenilenmesi talep edilmiştir. Yapılan
değerlendirmede; BKM Express sisteminde kart hamillerinin, kart çıkaran ve/veya
kabul eden kuruluşların ve işyerlerinin BKM Express’ten yararlanmayı seçmelerinin
zorunluluk olmadığı, kart hamillerinden herhangi bir ücret talep edilmediği, üye
işyerlerine münhasırlık veya en çok gözetilen müşteri kaydı gibi bir şart getirilmediği
için rekabetin zorunlu olandan fazla kısıtlanmadığı ve böylelikle muafiyetin şartlarının
gerçekleşmiş olduğu sonucuna varılmıştır. İlgili kararda; BKM Express uygulamasına
süresiz muafiyet verilmiştir.
G.2. Yapılan İnceleme ve Tespitler
G.2.1. Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM)
(9) BKM, bankaların bir araya gelerek kurdukları anonim şirket statüsünü haiz tüzel kişiliğe
sahip bir yapıdır. BKM, hissedar olmaksızın ilgili pazarda faaliyet gösteren diğer
bankalar ile birlikte ödeme ve elektronik para kuruluşlarını da üye olarak kabul
etmektedir.
(10) BKM’nin en önemli faaliyetleri, kredi kartı ve banka kartı sektöründe bulunan bankalar
arasında uygulanacak prosedürleri geliştirmek, standardizasyonu sağlamaya yönelik
çalışmalar yaparak kararlar almak, Türkiye genelinde uygulamalar ile yurtiçi kuralları
oluşturmak, kart hamillerinin yaptıkları alışverişlerden kaynaklanan borç ve
alacaklarının bankalar arasındaki takasını yurtiçi takas ve hesaplaşma aracılığı ile
gerçekleştirmek, yurtdışı kuruluş ve komisyonlarla ilişkiler kurmak ve gerektiğinde
üyelerini bu kuruluşlarda temsil etmek, halen her banka tarafından devam ettirilen
işlemleri daha güvenli, süratli ve daha az maliyetli hale getirmek, bu yönde çalışmalar
yaparak hizmetler geliştirmek şeklinde ifade edilmiştir1.
(11) BKM’ye üye olan banka, ödeme kuruluşu ve elektronik para kuruluşu sayısı 35 olmakla
birlikte söz konusu bankalardan on tanesi (AKBANK, İŞ BANKASI, YAPI KREDİ,
GARANTİ, FİNANSBANK, ZİRAAT, HALKBANK, VAKIFBANK, TEB ve ING BANK)
aynı zamanda BKM’nin ortaklarıdır2. Aşağıdaki tabloda BKM’nin ortaklık yapısına yer
verilmektedir:
Tablo 1: BKM Ortaklık Yapısı
Pay Sahipleri Sermaye İştiraki Pay ve Oy Adedi Pay Oranı (%)
AKBANK 2.995.231,50 29.952.315 9,98
FİNANSBANK 2.769.693,00 27.696.930 9,23
HALKBANK 5.685.045,00 56.850.450 18,95
ZİRAAT 5.394.922,50 53.949.225 17,99
GARANTİ 3.045.630,00 30.456.300 10,15
1 (son erişim tarihi: 17.05.2019).
2 BKM üyelerinin tam listesi için bkz. (son
erişim tarihi: 17.05.2019).
19-20/291-126
6/56
İŞ BANKASI 2.995.231,50 29.952.315 9,98
VAKIFBANK 2.908.893,00 29.088.930 9,70
YAPIKREDİ 2.995.231,50 29.952.315 9,98
ING 656.184,00 6.561.840 2,19
TEB 553.938,00 5.539.380 1,85
Toplam 30.000.000,00 300.000.000 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
(12) BKM’nin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri ve üyelerin görevleri ise aşağıdaki
tabloda yer almaktadır:
Tablo 2: BKM Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu
Yönetim Kurulu Üyeleri Denetim Kurulu Üyeleri
Serkan ÜLGEN (Başkan)
Mehmet Meriç KAYTANCI (Başkan Vekili)
AKBANK (Temsilci: Arif Özer İSFENDİYAROĞLU)
FİNANSBANK (Temsilci: Murat KORAŞ)
Yalçın SEZEN
Ergin KAYA
Işıl AKDEMİR EVLİOĞLU
Alpaslan ÇAKAR
Mehmet Meriç KAYTANCI (Başkan)
Alpaslan ÇAKAR (Üye)
Kaynak: Bildirim Formu
(13) BKM’nin ortak olmayan diğer üyeleri ise şu şekildedir: Aktif Yatırım Bankası A.Ş.
(AKTİF), Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. (ALBARAKA), Alternatifbank A.Ş.
(ALTERNATİFBANK), Anadolubank A.Ş. (ANADOLUBANK), Burgan Bank A.Ş.
(BURGANBANK), Citibank A.Ş. (CİTİBANK), Denizbank A.Ş. (DENİZBANK),
Fibabanka A.Ş. (FİBABANKA), HSBC Bank A.Ş. (HSBC), ICBC Turkey Bank A.Ş.
(ICBC), İninal Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş. (İNİNAL), Kuveyt Türk Katılım
Bankası A.Ş. (KUVEY TTÜRK), Odea Bank A.Ş (ODEABANK)., Paladyum Elektronik
Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş. (PALADYUM), Papara Elektronik Para ve Ödeme
Hizmetleri A.Ş. (PAPARA), Posta ve Telgraf Teşkilatı A.Ş. (PTT), Şekerbank T.A.Ş.
(ŞEKERBANK), TURK Elektronik Para A.Ş. (TURKPARA), Turkcell Ödeme ve
Elektronik Para Hizmetleri A.Ş. (PAYCELL), Turkish Bank A.Ş. (TURKISHBANK),
Turkland Bank A.Ş. (TURKLAND), Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. (TÜRKİYE
FİNANS), Vakıf Katılım Bankası A.Ş. (VAKIF KATILIM), Ziraat Katılım Bankası A.Ş.
(ZİRAAT KATILIM).
G.2.2. BKM Express Hizmeti
G.2.2.1. Dijital (Elektronik) Cüzdan Kavramı
(14) BKM Express bir dijital (elektronik) cüzdan uygulamasıdır. Dijital cüzdan genellikle
kredi kartları, banka kartları, ön ödemeli kartlar, elektronik para (e-para) hesabı gibi fon
kaynakları eklenmek suretiyle mobil ve diğer dijital tabanlı uygulamalar üzerinden,
internet ortamında veya yüz yüze işlemlerde çeşitli yöntemlerle (QR, temassız ödeme
vb.) ödeme, para transferi, fatura ödeme gibi hizmetler sunan bir yazılımdır. Elektronik
ödeme sistemlerinden biri olan dijital cüzdan teknolojisi genellikle e-ticaret ve kısmen
de yüz yüze ticaret kapsamında tüketicilerin kolay ve güvenli ödeme yapmalarını
sağlamaktadır.
G.2.2.2. BKM Express Dijital Cüzdan Hizmetinin Kapsamı
(15) BKM Express ekosisteminde kart hamilleri, kart çıkaran ve/veya kart kabul eden
kuruluşlar, üye işyerleri ve ödeme kuruluşları yer almaktadır. 19.05.2013 tarihi itibarıyla
BKM Express’te (…..) kayıtlı kullanıcı ve BKM Express ile ödeme kabul eden (…..)
adet üye işyeri vardır. Toplam (…..) adet ödeme işlemi ve (…..) TL işlem hacmi
19-20/291-126
7/56
gerçekleşmiştir. 24.06.2016 tarihi itibarıyla bu rakamlar (…..) kayıtlı kullanıcı ve BKM
Express ile ödeme kabul eden (…..) adet üye işyeri olarak artış göstermiştir. BKM
Express para transferi özelliği kullanılarak (…..) TL hacminde toplam (…..) adet para
transferi işlemi yapılmış, BKM Express ile ödeme özelliği kullanılarak (…..) TL
hacminde toplam (…..) adet alışveriş işlemi gerçekleştirilmiştir. Söz konusu tarih
itibarıyla BKM Express ile ödeme işlemini destekleyen 18; BKM Express ile para
transferi işlemini destekleyen 6 banka bulunmaktadır. 20.09.2018 tarihi itibarıyla ise
söz konusu verilerde artış devam etmiş, BKM Express’te kayıtlı kullanıcı sayısı (…..),
BKM Express ile ödeme kabul eden üye işyeri sayısı (…..) olmuştur. (…..) adet para
transferi işlemi yapılarak işlem tutarı olarak (…..) TL hacminde para transferi özelliği
kullanılmış, BKM Express ile ödeme özelliği kullanılarak ise (…..) TL hacminde toplam
(…..)adet alışveriş işlemi gerçekleştirilmiştir. BKM Express ile ödeme işlemini
destekleyen banka sayısı 19’a; BKM Express ile para transferi işlemini destekleyen
banka sayısı ise yediye çıkmıştır.
G.2.2.3. BKM Express Sisteminde Kart Hamilleri
(16) Bildirime Formunda yer verilen bilgilere göre, BKM Express, dijital cüzdan oluşturan
kullanıcının internet üzerinden veya mağazalardan yaptığı alışverişlerde, kart bilgisinin
tamamını işyerleri ile paylaşmadan alışveriş yapabilmesini sağlayan bir dijital cüzdan
hizmetidir. BKM Express, isteyen tüm kart çıkaran ve kart kabul eden kuruluş ve
işyerlerinin birbirinden bağımsız olarak entegre olabileceği ve söz konusu kart çıkaran
kuruluşun müşterisi olan kart hamillerinin de dilerse bu hizmeti kullanabileceği bir
uygulamadır. BKM Express ile kart hamilleri, BKM sistemine önceden kaydettikleri
banka kartları, kredi kartları ve ön ödemeli kartlar arasından istediğini tercih ederek
BKM Express ekosistemine entegre olmuş işyerlerinde alışveriş yapabilmektedir.
Alışverişin yanı sıra BKM Express’e eklenen yeni fonksiyonlarla para transferi, prim
ödeme, bağış vb. pek çok farklı işlem de gerçekleştirilebilmektedir.
(17) Bildirim Formunda belirtildiği üzere BKM Express’ten yararlanmak isteyen kart
hamillerinin, bilgisayar ya da mobil cihazlardan “” internet
adresinden veya mobil cihazlara indirdikleri mobil uygulama üzerinden dijital cüzdan
hesabı açmaları gerekmektedir. Kart hamilinin hizmetten yararlanabilmek için öncelikle
sisteme entegre olmuş en az bir kart çıkaran kuruluşa ait kartının olması
gerekmektedir. Kullanıcının BKM Express’e ekleyebileceği kart adedi bakımından
herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Kullanıcı, iletişim ve kişisel bilgileri ile kart
bilgilerini kayıt formuna eksiksiz olarak doldurarak, BKM Express üyesi olabilmektedir.
Kart hamilleri için BKM Express üyeliği ücretsiz olup BKM Express ile yapılan işlemler
için de kart hamilleri tarafından BKM’ye herhangi bir ücret ödenmesi söz konusu
değildir3.
(18) BKM Express’e kart ekleme aşamasında BKM, kullanıcılardan kart bilgilerinin
tamamını alınmamaktadır. Kullanıcıdan sadece kartın ilk altı ve son dört hanesi,
güvenlik kodu ve TCKN bilgileri alınarak kart çıkaran üyeden gönderilen SMS-OTP
(SMS One Time Password) ile kullanıcı doğrulaması yapılmaktadır. Doğrulama
tamamlandıktan sonra kart BKM sistemine eklenir. BKM tarafından; kullanıcının adı ve
soyadı, TCKN ya da kart çıkaran üyede kayıtlı müşteri numarası, kartın ilk altı ve son
dört hanesi, kullanıcının cep telefonu ve e-posta adres bilgileri saklanır. Bu anlamda
3 BKM Express sistemi üzerinden gerçekleşen alışveriş (ödeme) işlemleri kart hamilleri için tamamen
ücretsiz olup; para transferi işlemlerinde ve SGK prim ödeme işlemlerinde ise kart çıkaran kuruluş kendi
politikası çerçevesinde, kart hamilinden ücret tahsil edebilmektedir.
19-20/291-126
8/56
kullanıcının kim olduğu BKM Express sisteminde kayıt altına alınmaktadır.
(19) Kart hamilleri internet üzerinden yaptıkları alışverişlerde BKM Express’i destekleyen
üye işyerinde sepetini oluşturup ödeme adımına geçtiğinde “BKM Express ile ödeme”
seçeneğini seçmekte ve daha önce BKM Express dijital cüzdanına eklemiş olduğu
kartlarından birini seçerek veya dijital cüzdana yeni bir kart ekleyerek ödeme işlemini
gerçekleştirmektedir. BKM söz konusu işlem sırasında, kullanıcının seçtiği kart çıkaran
kuruluşa bağlanarak kart bilgilerinin tamamını alışveriş işleminde kullanılmak ancak
kaydedilmemek üzere almaktadır. Bu sırada kart çıkaran kuruluş, müşterisinin kendi
bünyesinde kayıtlı olan cep telefonuna tek kullanımlık şifre göndererek işlemi
doğrulamaktadır. Doğrulama işlemi başarıyla gerçekleştiği takdirde kart hamiline ait
ödeme için gerekli olan bilgiler sanal POS’a aktarılmakta ve ödeme işlemi
gerçekleşmektedir.
(20) Kart hamillerinin BKM tarafından sunulan BKM Express aracılığıyla hızlı, güvenli ve
kolay ödeme yapabilmeleri için sisteme kayıt prosedürleri aşağıda yer alan şekilde
gösterilmiştir:
Şekil-1: Kart Hamilinin BKM Express’e Üye Olma ve Ödeme Şekli
Kaynak: Bildirim Formu
(21) Mevcut akışa ilave olarak müşterilerine daha hızlı bir alışveriş ve ödeme sağlamak
isteyen işyerleri için ayrıca ödeme anında tek kullanımlık şifre gönderilmeden, tek
dokunuşla ödeme imkânı da sunulmaktadır. Hızlı Ödeme Akışı olarak adlandırılan bu
akışta kullanıcı ilgili işyerinde BKM Express’e tanımlı kartlarından tercih ettiğini hızlı
ödeme yapmak için seçmektedir. Seçilen kartı çıkaran kuruluş tarafından müşterisinin
kendi bünyesinde kayıtlı olan cep telefonuna gönderilen doğrulama mesajı (tek
kullanımlık şifre) ile kart hızlı ödeme için ilgili işyerinde kullanıma açılmış olmaktadır.
Bundan sonra o işyerinden yapılan alışverişler için ayrıca tek kullanımlık şifre
gönderilmeden ödeme işlemi tamamlanmaktadır.
G.2.2.4. BKM Express Sisteminde Kart Çıkaran ve Kart Kabul Eden Kuruluşlar
(22) Bildirim Formunda da ifade edildiği üzere, BKM Express kapsamında önem arz eden
bir diğer süreç ise, BKM ile kart çıkaran ve/veya kart kabul eden kuruluşlar arasındaki
ilişkidir.
(23) Kart çıkaran kuruluşun BKM Express’e entegre olması; BKM Online’da yer alan BKM
Express Uygulama Kuralları uyarınca BKM Express Ödeme Hizmeti Üye Başvuru
Formu ve/veya BKM Express Gönder Hizmeti Üye Başvuru Formu ile BKM Express’te
19-20/291-126
9/56
yer alacak BIN4’lere ait kart logolarını iletmesi, entegrasyon dokümanına göre web
servisini geliştirmesi ve BKM ile entegrasyonun tamamlanması ile gerçekleşmektedir.
Kart kabul eden kuruluş ise, sanal POS mesajlaşma spesifikasyon dokümanlarının
BKM’ye iletilmesi ile BKM Express’ten yararlanmaya başlamaktadır.
(24) Bununla birlikte, Türkiye’de kart çıkaran ve kart kabul eden tüm kuruluşlar hâlihazırda
BKM üyesidir ve BKM’ye üye olan tüm bankaların BKM Express hizmetinden
yararlanabilmesi mümkündür. Ayrıca, 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat
Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun’a (6493
sayılı Kanun) göre elektronik para ihracı için faaliyet izni alan kuruluşlar da kart çıkarma
faaliyetlerinde bulunmaları halinde, BKM’ye üye olabilmekte ve dolayısıyla BKM
Express’e entegre olarak bu hizmetlerden yararlanabilmektedir. Söz konusu Kanun
kapsamında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumundan (BDDK) elektronik
para kuruluşu olarak faaliyet izni almış olan ve BKM’ye üye olan beş adet elektronik
para kuruluşundan İNİNAL ve TURKPARA’nın talepleriyle BKM Express üyelikleri
tamamlanmış ve aktive edilmiştir.
(25) Hâlihazırda BKM Express üyesi kuruluşlar; TURKPARA, İNİNAL, AKBANK,
ALBARAKA, DENİZBANK, FİNANSBANK, GARANTİ, HALKBANK, HSBC, ING Bank,
KUVEYT TÜRK, ODEABANK, ŞEKERBANK, TEB, TÜRKİYE FİNANS, TÜRKİYE İŞ
BANKASI, VAKIFBANK, YAPI KREDİ ve ZİRAAT BANKASI’dır. Bu üyelerden para
transferi hizmetini kullananlar kuruluşlar ise; AKBANK, HALKBANK, FİNANSBANK,
TEB, YAPI KREDİ, İŞ BANKASI ve ZİRAAT BANKASI’dır.
Tablo 3: BKM ve BKM Express Üyesi Kuruluşlar
BKM ÜYELERİ BKM EXPRESS ÜYELERİ
AKBANK
ALBARAKA
DENİZBANK
HALKBANK
HSBC
ING
İNİNAL
KUVEYT TÜRK
ODEABANK
FİNANSBANK
ŞEKERBANK
GARANTİ
VAKIFBANK
ZİRAAT
TURKPARA
TEB
TÜRKİYE FİNANS
İŞ BANKASI
YAPI KREDİ
AKTİF
ALTERNATİFBANK
ANADOLUBANK
BURGANBANK
CİTİBANK
FİBABANKA
ICBC
AKBANK
ALBARAKA
DENİZBANK
HALKBANK
HSBC
ING
İNİNAL
KUVEYT TÜRK
ODEABANK
FİNANSBANK
ŞEKERBANK
GARANTİ
VAKIFBANK
ZİRAAT BANKASI
TURKPARA
TEB
TÜRKİYE FİNANS
İŞ BANKASI
YAPI KREDİ
4 BIN (Bank Identification Number): Kartın ilk altı hanesinden oluşan ve uluslararası kartlı sistem
kuruluşuna üye kart çıkaran kuruluşu temsil eden numaradır.
19-20/291-126
10/56
PALADYUM
PAPARA
PTT
PAYCELL
TURKISHBANK
TURKLAND
TÜRKİYE EMLAK KATILIM BANKASI A.Ş.
VAKIF KATILIM
ZİRAAT KATILIM
Kaynak: Bildirim Formu
(26) BKM Express hizmeti kapsamında, tüketici ya da üye işyerlerinden değil kart çıkaran
kuruluşlardan ücret alınmaktadır. Alınan ücretler; hizmet başvurusu ile birlikte tahsil
edilen katılım ücreti, hizmetin üretim ortamına alındığı dönem esas alınarak ilk sene
için kıstelyevmli ve devam eden senelerde yıllık tahsil edilen yıllık hizmet ücreti ve her
ay sonunda aylık gerçekleşen onaylı alışveriş işlem adedi üzerinden hesaplanarak kart
ihraç eden kuruluştan tahsil edilen işlem ücretidir. Aşağıdaki tabloda bahsi geçen
ücretlerin tutarları gösterilmiştir:
Tablo 4: Kuruluşlardan Alınan Katılım Yıllık ve İşlem Ücretleri
Ücret Kalemi Para Gönder (TL) Öde (TL)
Katılım Ücreti (…..) (…..)
Yıllık Hizmet Ücreti (…..) (…..)
İşlem Ücreti (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(27) Tablodan anlaşıldığı üzere, BKM Express’e üye kart çıkaran kuruluşlar, kayıtlı kartları
ile yapılan ödeme ve para transferleri için BKM’ye hem yıllık bazda katılım ve hizmet
ücretleri ödemekte hem de yapılan işlem adedi bazında ücret ödemektedir.
G.2.2.5. BKM Express Sisteminde Üye İşyerleri
(28) Bildirim Formunda belirtildiği üzere söz konusu hizmetin bir diğer tarafını ise fiziksel
mağazalarında ve/veya elektronik ve/veya mobil ortamda ticaret yapmakta olan üye
işyerleri ve bağış kabul eden sivil toplum kuruluşları (STK’lar) gibi kuruluşlar
oluşturmaktadır. BKM tarafından, BKM Express ile olan ilişkinin ticari bir ilişki olmadığı,
işlem gerçekleştirilirken BKM tarafından fon tutulmadığı ve sadece işlemin
yönlendirilmesine aracılık edildiği, bu sebeple üye işyerlerinden BKM Express hizmeti
kapsamında herhangi bir ücret talep edilmediği belirtilmiştir.
(29) BKM, sanal POS hizmeti sunmadığı için BKM Express’ten yararlanmak isteyen
işyerlerinin BKM Express’i destekleyen en az bir kart kabul eden kuruluşa ait sanal
POS’unun bulunması ve BKM ile iletişime geçerek BKM Express entegrasyonu için
başvuru yapması gerekmektedir.
(30) İşyerlerinin kendi fiziksel mağazalarında, internet sitelerinde ve mobil uygulamalarında
BKM Express ile ödeme kabul edebilmek için;
BKM ile bir sözleşme imzalaması ve
Teknik bağlantıyı sağlamak için bir yazılım geliştirme çalışmasının ardından BKM
ile karşılıklı olarak gerekli test çalışmalarını tamamlaması
gerekmektedir.
(31) BKM Express sisteminden çıkış için herhangi bir kısıt bulunmamakta olup, işyerinin
istediği zaman sistemden çıkması mümkündür. Bir aylık ihbar süresi haricinde,
19-20/291-126
11/56
sistemden çıkılmasını zorlaştıran, örneğin ücret alınması gibi herhangi bir yaptırım
öngörülmemektedir5.
G.2.2.6. BKM Express Sisteminde Ödeme Kuruluşları
(32) BKM Express hizmeti kapsamında önem arz eden bir diğer taraf da BDDK’dan faaliyet
izni almış ödeme kuruluşlarıdır. Bu ödeme kuruluşları kart kabul eden kuruluşlarla
(bankalarla) imzaladıkları sözleşmeler ile elde ettikleri sanal POSlar üzerinden üye
işyerlerine ödeme hizmeti sağlamaktadır. Bildirim Formunda, BKM Express’in, BKM
Express sistemine dahil üye iş yerlerinin %(…..)’ine ((…..) adet) bu ödeme kuruluşları
vasıtasıyla ulaştığı, geri kalan %(…..)’lik ((…..) adet) kısmın ise doğrudan BKM
Express ile entegre işyerlerini oluşturduğu ifade edilmiştir. Buna ek olarak, ödeme
kuruluşlarının BKM Express’e entegre olarak sanal POS hizmeti verdikleri işyerlerinin
BKM Express hizmeti sunmalarını sağladığı, üye işyerlerinin de bu sayede tüketicilere
BKM Express ile ödeme imkanı sunabildiği belirtilmiştir. Böylece ödeme hizmet
sağlayıcılarının kendi üye işyerlerine BKM Express’in entegre olmasını sağlayarak
ödeme alternatifleri yarattığı vurgulanmıştır.
G.2.3. Kurulun 21.08.2013 Tarih ve 13-48/691-292 Sayılı Muafiyet Kararından
Sonra BKM Express Sistemine Dâhil Edilen Hizmet ve Uygulamalar
(33) Kurulun üç yıl süreyle muafiyet tanınmasına ilişkin kararından sonra BKM Express
uygulaması çatısı altında sunulmakta olan ödeme fonksiyonunu haiz dijital cüzdan
hizmetine ek olarak sisteme dâhil edilen hizmet ve uygulamalar şu şekildedir:
BKM Express Mobil Ticaret: İşyerlerinin mobil uygulamalarından yapılan
alışverişlerde, kart bilgisi girmeden kolay ve hızlı bir şekilde cepten ödeme
yapılmasını sağlayan bir hizmettir.
BKM Express Para Transferi: BKM Express’in iOS ve Android uyumlu mobil
uygulamaları üzerinden, BKM Express üyesi olmasa bile, istenilen kişinin cep
telefonu numarasına veya kart numarasına 7/24 para gönderilmesini sağlayan
bir hizmettir.
BKM Express QR Kod ile Ödeme: BKM Express üye işyerlerinde kasada sıra
beklemeden BKM Express iPhone veya Android uygulamaları üzerinden QR
kodun okutulması suretiyle ödeme yapılmasını sağlayan bir hizmettir.
BKM Express QR Kod ile Bağış: BKM Express internet sitesi üzerinden istenilen
kuruluşa BKM Express iPhone veya Android uygulamaları üzerinden QR kodun
okutulması suretiyle bağış yapılması imkânı veren bir hizmettir.
BKM Express Link ile Ödeme: İnternet ortamında paylaşılan bir link ile ödeme
işlemi gerçekleştirilmesini sağlayan bir hizmettir.
BKM Express Link ile Bağış: BKM Express internet sitesi üzerinden istenilen
kuruluşlara BKM Express iPhone veya Android uygulamaları aracılığıyla bağış
yapılabilmesine imkân veren bir hizmettir.
G.2.4. Kurulun 23.09.2016 Tarih ve 16-31/525-236 Sayılı İkinci Muafiyet
Kararından Sonra BKM Express Sistemine Dâhil Edilen Hizmet ve Uygulamalar
(34) Kuruma yapılan 31.05.2013 tarih ve 3408 sayı ile 01.08.2016 tarih ve 4699 sayılı
muafiyet başvurularında açıklanan fonksiyonlara ek olarak 2016 yılından bu yana
geliştirilen son fonksiyonlar şu şekildedir;
5 Yeni ve Eski BKM Express İşyeri Sözleşmesi madde 10.
19-20/291-126
12/56
Webden Hızlı Ödeme: Üye işyerlerinin, müşterilerine her işlem öncesinde BKM
Express uygulamasındaki login/kart seçimi/doğrulama adımları olmadan
alışveriş yapabilme imkanı sağladığı bir hizmettir.
SGK Prim Ödemesi: SGK tarafından yapılan ödeme geçidi ile BKM Express
arasında kurulan entegrasyon sayesinde BKM Express ile ödeme
yapılabilmesini sağlayan bir hizmettir.
Kasada Ödeme: Fiziksel mağazalarda kasada ödeme işleminin BKM Express
mobil uygulaması ile fiziksel kart kullanılmadan dijital olarak yapılmasını
sağlayan özelliktir.
Temassız Ödeme (TROY HCE): BKM Express mobil Android uygulamasıyla
TROY kartları destekleyen fiziksel POS’larda temassız ödeme yapılabilmesini
sağlayan hizmettir.
Bağış: BKM Express sayesinde altı farklı kanaldan bağış işlemi
gerçekleştirilebilmektedir. Bunlar; yuvarla özelliği ile bağış, QR kod ile bağış,
STK’lara ait web sayfaları, link ile bağış, BKM Express mobil uygulaması içinden
bağış, chatbot ile bağıştır.
- Yuvarla ile bağış: BKM Express, internet alışverişlerinde sepet tutarını
yukarı yuvarlayarak seçilen STK’ya destek olunmasını sağlayan bağıştır.
- Link ile Bağış: adresinden ulaşılan “BKM
Express ile bağışla” sayfasındaki STK seçildikten sonra açılan sayfada
bağış tutarı belirlenerek yapılan bağıştır.
- BKM Express Mobil Uygulamasından Bağış: BKM Express mobil
uygulamalarındaki “Express Ödeme” ana menüsü altındaki “Bağış Yap”
sekmesinden istenilen STK’nın seçilmesi ile yapılan bağıştır.
- Chatbot ile Bağış: Chatbot’un (yapay zeka ile çalışan ve kullanıcılara destek
olan bir yazılım) kelime anlamlandırma ve cevaplama yeteneği ile yapay
zeka kelime ağacı algoritmaları kullanılarak yapılan bağıştır.
Para İste: BKM Express mobil uygulamasında yer alan “Para Transferi”
bölümüne tıklayarak kullanıcıların birbirlerinden para isteyebilmelerini sağlayan
hizmettir.
AdresimExpress: AdresimExpress özelliğinin geçerli olduğu üye işyerlerinde,
kullanıcıların üye oldukları bir e-ticaret veya m-ticaret alanında her alışverişte iş
yerlerine adres bilgilerini girmelerine gerek kalmaksızın, siparişlerinin
adreslerine ulaştırılmasını sağlayan hizmettir.
Bakiye Gösterme: BKM Express mobil uygulamasında, entegrasyon sağlanan
elektronik para kuruluşlarına ait kartların kart ayarları kısmında “Bakiye Göster”
seçeneği seçildiği zaman kullanıcının açık rızası ile bakiyesinin elektronik para
kuruluşundan alınarak kart detayında kullanıcıya gösterilmesini sağlayan bir
hizmettir.
Ziyaretçi Yönetim Sistemi: BKM’ye toplantı ya da etkinlik için gelen ve
resepsiyonda bulunan tabletteki STK’lara 1 TL bağış için çıkan QR kodunu BKM
Express uygulaması ile okutarak bağış yapan ziyaretçilerin, bilgilerinin form
doldurmaya gerek kalmadan Ziyaretçi Yönetim Sistemi’ne otomatik olarak
aktarılmasını sağlayan hizmettir.
19-20/291-126
13/56
Dijital Kod Ödemesi: İsteyen kart hamillerinin, seçtikleri platformların dijital
kodlarının ödemesini BKM Express ile yaparak dijital koda sahip olabilmelerini
sağlayan hizmettir.
En Yakın ATM/Şube: BKM Express mobil uygulama giriş sayfasındaki “En
Yakın ATM/Şube” menüsü kullanılarak kullanıcıların, bulundukları yere en yakın
veya diledikleri yerdeki ATM ve şubelere ulaşabilmelerini sağlayan hizmettir.
G.3. İlgili Pazar
G.3.1. İlgili Mevzuat
(35) Hassas kart verilerinin işlendiği bir hizmeti verebilmek için PCI Veri Güvenliği Standardı
(Payment Card Industry Data Security Standard- PCI DSS) uyumluluğu ve bu
uyumluluğun yetkili firmalarca onaylanmış olması gerekmektedir. Bu kapsamda,
hassas kart verilerinin saklandığı dijital cüzdan uygulamalarının bu standardı
sağlamaları gerekmektedir. PCI Veri Güvenliği Standartları, kredi kartının işlenmesi,
iletilmesi ve saklanması aşamalarında uyulması gereken mantıksal ve fiziksel bilgi
güvenliği kurallarını tanımlamaktadır. Bu kurallar VISA, Mastercard, American
Express, JCB, Discover gibi şirketlerin oluşturduğu konseyin (PCI Security Standard
Council) kart bilgisi ileten, işleyen, saklayan tüm kurumların uymasını beklediği bilgi
güvenliği standardı olup, BDDK’nın bilgi sistemleri ile ilgili düzenlemelerinde de yer
almaktadır6.
(36) 6493 sayılı Kanun’un 12. maddesinin birinci fıkrasının d bendine göre ödeme hizmeti;
“Gönderen tarafından ödeme işleminin yapılmasına ilişkin onayın bir bilişim veya
elektronik haberleşme cihazı aracılığıyla verildiği ve ödemenin ödeme hizmeti
kullanıcısı ile mal veya hizmet sağlayan arasında sadece aracı olarak faaliyet gösteren
bir bilişim veya elektronik haberleşme işletmecisine yapıldığı ödeme işlemi” olarak
tanımlanmaktadır. Anılan bende göre, işletmecinin fon tutması, başka bir deyişle
alışveriş bedelinin öncelikle aracının hesabına geçmesi halinde, faaliyet izni alınması
gereken bir ödeme hizmeti ortaya çıkmaktadır.
(37) 6493 sayılı Kanun uyarınca e-para; “Elektronik para ihraç eden kuruluş tarafından
kabul edilen fon karşılığı ihraç edilen, elektronik olarak saklanan, bu Kanunda
tanımlanan ödeme işlemlerini gerçekleştirmek için kullanılan ve elektronik para ihraç
eden kuruluş dışındaki gerçek ve tüzel kişiler tarafından da ödeme aracı olarak kabul
edilen parasal değer” olarak ifade edilmiştir. 6493 sayılı Kanun uyarınca ödeme hizmeti
sağlayıcıları i) bankalar, ii) elektronik para kuruluşları, iii) ödeme kuruluşları ve iv)
PTT’dir. Elektronik para kuruluşlarının ve ödeme kuruluşlarının ödeme hizmeti
faaliyetinde bulunmak için BDDK’dan faaliyet izni alması gerekmektedir.
(38) Öte yandan 6493 sayılı Kanun’un 12. maddesinin ikinci fıkrasının ğ bendine göre
“Teknik hizmet sağlayanların sunduğu, ödeme hizmetlerinde provizyon işlemlerinin
yapılmasını destekleyen, verinin işlenmesi, saklanması, güvenliğinin sağlanması,
gizliliğinin korunması ve doğrulanması ile bilgi teknolojisi, iletişim ağı ve ödeme
hizmetleri için kullanılan araçların tedarik ve bakımını kapsayan, teknik hizmet
sağlayanların işlemin herhangi bir anında transfer edilen fonun sahibi olmadığı
hizmetler” ödeme hizmeti olarak değerlendirilmemektedir. Bu kapsamda, BKM
6 Örneğin, 10.03.2007 tarih ve 26458 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Banka
Kartları ve Kredi Kartları Hakkında Yönetmelik’in 27/A maddesinin ilgili bentlerinde banka ya da kredi
kartı ile kartlı ödeme sistemlerine ilişkin olarak banka ya da üye işyerlerinin teknik altyapılarına yönelik
hükümlerinde Ödeme Kartı Endüstrisi Güvenlik Standartları Konseyi (Payment Card Industry –PCI-
Security Standards Council) tarafından yayımlanan standartlara atıf yapılmaktadır.
19-20/291-126
14/56
Express’in ve kendi üzerinde fon tutmayan BKM Express’e benzer diğer cüzdan
uygulamaları, ödeme hizmeti olarak değerlendirilmemekte ve bu hizmeti sunan
teşebbüslerin BDDK’dan faaliyet izni alma zorunluluğu bulunmamaktadır.
G.3.2. İlgili Ürün Pazarı
(39) Elektronik ödeme sistemleri, elektronik altyapı sistemleri kullanılarak alıcıdan satıcıya
kaydi para transferini sağlayan ödeme sistemleri olarak tanımlanmaktadır. Elektronik
ticarette ödeme yolları kredi kartı, elektronik kredi kartı, otomatik vezne makineleri ve
para vericileri, elektronik fon transferi için satış noktası terminalleri, elektronik para,
elektronik çek, akıllı kart, dijital cüzdan, mobil ödemeler ve diğer ödeme yollarıdır.
(40) Elektronik ödeme yolları arasında bulunan dijital cüzdan teknolojisi elektronik ticaretin
gelişmesine paralel olarak artan güvenlik, hız ve pratiklik ihtiyaçları sonucunda ortaya
çıkmıştır. Dijital cüzdan, kart hamilinin banka/kredi kartını tanımlayarak sisteme üye
olmasıyla başlayan ve genellikle kredi kartları, banka kartları, ön ödemeli kartlar, e-
para hesabı gibi fon kaynakları eklenmek suretiyle mobil uygulamalar içerisinden,
internet ortamında veya yüz yüze işlemlerde çeşitli yöntemlerle (QR, Temassız ödeme
vb.) ödeme hizmeti, para transferi, fatura ödeme vb. hizmetler sunan bir yazılımdır.
Başlangıçta e-ticaret işlemlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş olan dijital
cüzdanlar zamanla fiziki noktalardan yapılan alışverişlerde de kullanılır hale gelmiştir.
(41) Diğer yandan dijital cüzdanlar kullanıcıların bir veya birden çok finans kuruluşu
nezdindeki finansal bilgilerinin (kart numarası, son kullanma tarihi, CVV kodu gibi) her
defasında tekrar tekrar girilmesi ihtiyacını ortadan kaldırmayı amaçlayan veri
depolama sistemidir. Bu şekilde tüketicilerin söz konusu bilgileri defalarca girme
ihtiyacı ortadan kalktığı gibi, veri güvenliği de sağlanmış olmaktadır. Bu niteliği itibarıyla
bakıldığında dijital cüzdanlar yol açtıkları pratiklik ve zaman etkinliği nedeniyle kredi
kartı ile gerçekleştirilen elektronik alışverişlere bir katma değer sağlamaktadır.
(42) Dijital cüzdan hizmeti çeşitli alanlarda faaliyet gösteren teşebbüslerce
sunulabilmektedir. Alipay, AmazonPay, ApplePay, SamsungPay, GooglePay, Paypal
gibi markalar dünyada faaliyet gösteren ve bilinirliği yüksek global dijital cüzdan
markalarından olup bunların Türkiye’de faaliyeti bulunmamaktadır. Ülkemizde BKM’nin
yanı sıra bankalar, diğer kart çıkaran kuruluşlar, ödeme hizmeti sağlayıcıları, elektronik
para kuruluşları ve mobil operatörler gibi farklı alanlarda faaliyet gösteren teşebbüsler
tarafından dijital cüzdan hizmeti sunulmaktadır. Türkiye’de; BKM Express7, FastPay8,
Garanti PAY9, Hepsipay, İyzico, Masterpass10, Maximum Mobil11, Papara, ParaMara12,
PayCell13, Payguru, Yapı Kredi Mobil14 gibi cüzdanlar farklılaşan bir takım özellikleri
içlerinde barındırmalarına rağmen genel olarak dijital cüzdan olarak adlandırılabilecek
hizmeti sunan taraflar arasındadır.
(43) Dijital cüzdanlar internet üzerinden yapılan veya cep telefonuna indirilen uygulamalar
üzerinden yapılan alışverişlerde çevrimiçi hizmetler sunmaktadır. Yüz yüze yapılan
7 BKM tarafından sunulmaktadır.
8 DENİZBANK tarafından sunulmaktadır.
9 GARANTİ tarafından sadece bu banka tarafından çıkarılan kartların kullanılmasına yönelik olarak
sunulmaktadır.
10 Mastercard Europe SA tarafından sunulmaktadır.
11 İŞ BANKASI tarafından sunulmaktadır.
12 ING tarafından sunulmaktadır.
13 Turkcell Grubu bünyesinde sunulmaktadır.
14 YAPIKREDİ tarafından sadece bu banka tarafından çıkarılan kartların kullanılmasına yönelik olarak
sunulmaktadır.
19-20/291-126
15/56
alışverişler de QR kodu taratma, NFC teknolojisi ile temassız ödeme, cep telefonuna
gönderilen SMS ile aldığı kodu kasada söyleme şeklindeki ödeme işlemleri başta
olmak üzere diğer yüz yüze işlemler bakımından ise dijital cüzdanların çevrimdışı
hizmetler sunduğu söylenebilir. Bu çerçevede kullanıcılarına sundukları hizmetler
bakımından birbirinden farklılaşan dijital cüzdan yazılımları ile;
Webden ödeme,
Mobilden ödeme,
Bağış yapabilme,
Yüz yüze alışveriş,
Temassız ödeme,
QR ile ödeme,
Para gönderme,
Fatura ödeme,
Sanal POS,
Kontör yükleme,
Dijital kod ödemesi
gibi hizmetler sunulabilmektedir. Dolayısıyla dijital cüzdan yazılımları ödeme
hizmetlerinin yanı sıra para gönderme, sanal POS, kontör yükleme gibi çeşitli özellikleri
içerisinde barındırabilmektedir. Bir dijital cüzdan bu hizmetlerden birini verebiliyorken
zamanla başka hizmetler de vermeye başlayabilmektedir. Bu bağlamda dijital cüzdan
kapsamında verilen hizmet bakımından bir farklılaştırma yapılmasına gerek
bulunmadığı değerlendirilmektedir.
(44) Dijital cüzdanlar, “bir kart çıkaran kuruluşa hizmet veren dijital cüzdanlar” veya “birden
fazla kart çıkaran kuruluşa hizmet veren dijital cüzdanlar” olarak ikili bir ayrıma tabi
tutulabilir. Bazı dijital cüzdanlar yalnızca tek bir teşebbüse ait kart bilgilerinin
tutulmasına olanak tanımakta ve başka kuruluşlarca ihraç edilen kartların
tanımlanmasına imkân vermemektedir. TEB tarafından sunulan CepteTeb,
DENİZBANK tarafından sunulan DenizKartım, VAKIFBANK tarafından sunulan
Vakıfbank Mobil, YAPIKREDİ tarafından sunulan Yapı Kredi Mobil ve World Mobil,
AKBANK tarafından sunulan Akbank Direkt Mobil ve Axess Mobil, GARANTİ
tarafından sunulan Garanti PAY gibi cüzdanlar buna örnek gösterilebilir. Söz konusu
cüzdanlar yalnızca ilgili bankaya ait banka ve kredi kartlarının tanımlanmasına izin
vermekte olup bunların temel amacı kendilerine ait kartların kullanımını artırmaktır. Öte
yandan BKM Express, MasterPass, Maximum Mobil, İyzico, ParaMara, Fastpay,
Mobilexpress ve Paycell gibi cüzdan uygulamaları farklı teşebbüslere ait kartların
tanımlanmasına olanak tanımaktadır.
(45) Dijital cüzdanlar, “ön ödemeli kart oluşturma özelliği bulunan dijital cüzdanlar” ve “ön
ödemeli kart oluşturma özelliği bulunmayan dijital cüzdanlar” olarak da
kategorileştirilebilmektedir. Nitekim elektronik para ve ödeme kuruluşlarınca
oluşturulan dijital cüzdanlar bünyesinde sunulabilen hizmetler, kullanıcının cüzdan
uygulaması içerisinde e-para saklayabilen bir ön ödemeli kart oluşturmasına izin
vermek suretiyle diğer dijital cüzdanlardan farklılaşmaktadır. İyzico, ParaMara gibi
ödeme hizmeti sağlayıcıları tarafından sunulan cüzdanlar e-para özelliğini haizdir.
Örneğin, ParaMara cüzdan aracılığıyla ParaMara ve İNİNAL ön ödemeli kart
oluşturulabilmekte ve bu kartlara bakiye yüklenebilmektedir.
(46) Bununla birlikte, bu kategoride yer alan bazı elektronik para kuruluşlarına başka kartlar
tanımlansa dahi bu kartlar sadece söz konusu kuruluşun ihraç ettiği ön ödemeli karta
19-20/291-126
16/56
e-para yüklemek amacıyla kullanılabilmektedir. Söz konusu diğer kartlar bu yöntem
haricinde kullanılamamakta; diğer bir deyişle bu kartlar ile cüzdan üzerinden doğrudan
alışveriş yapılamamaktadır.
(47) Öte yandan elektronik para kuruluşlarının çıkardığı ön ödemeli kartlar BKM Express,
Masterpass, Mobilexpress gibi dijital cüzdanlara tanımlanabilmektedir. Ancak bu tarz
dijital cüzdan uygulamalarının ön ödemeli kart oluşturma özelliği bulunmamaktadır.
Bununla birlikte, ödeme ve elektronik para kuruluşlarının bu dosya kapsamında ele
alınan dijital cüzdan faaliyetinde bulunmasının mümkün olduğu; keza salt dijital
cüzdanların da gerekli yasal koşulları taşıyorlarsa ödeme ve elektronik para
kuruluşlarına benzer faaliyetlerde bulunabileceği, bu açıdan gelişen teknoloji ve hizmet
çeşitliliği sayesinde her iki kategori hizmetin birbiri içine geçebileceği vurgulanmalıdır.
(48) Dijital cüzdan hizmetinin verilebilmesinin temelinde kart bilgilerinin güvenli ortamda
saklanması ve sonraki ödemelerde yeniden kart bilgilerini girmeye gerek olmadan
ödeme yapılabilmesi yatmaktadır. Bu hizmet hem üye işyerlerine hem de tüketicilere
sunulabiliyor olması bakımından çift taraflı bir pazara işaret etmektedir15. Dijital
cüzdanların üye işyerlerine hizmet veriyor oluşu, verilen hizmetin ücretlendirilmesi
başta olmak üzere dijital cüzdanın üye işyerine sağladığı avantajlar sayesinde
kendisine olan talebi artırmaktadır. Örneğin kullanıcı sayısı çok olan büyük bir e-ticaret
sitesine entegre olan bir dijital cüzdan, bu sitenin kullanıcılarına da ulaşarak pazar
payını artırabilecektir. Öte yandan, dijital cüzdanın ücret talep etmemesi, kullanıcı
dostu bir uygulama olması, kendi sahip olduğu birtakım entegrasyon avantajları
sayesinde harcama itirazlarından kaynaklı sorumluluğun kart çıkaran kuruluşta
kalmasını sağlıyor oluşu gibi hususlar ise bu dijital cüzdana olan talebi artıracaktır.
(49) Öte yandan, dijital cüzdanlar eğer üye işyeri için söz konusu kart bilgilerini saklıyor ve
sadece o iş yerinde yapılan sonraki ödemeler için saklanan bilgilerin kullanılmasına
izin veriyorsa bu kapalı devre bir sistem olup esasen kart bilgilerinin saklanması hizmeti
şeklinde değerlendirilmektedir. Şayet dijital cüzdan tüketici için kart bilgilerini saklıyor
ve farklı iş yerlerinden yaptığı alışverişlerde de kaydettiği kartları kullanmasına izin
veriyorsa bu defa “interoperable” denen açık bir sistem söz konusu olmaktadır. BKM
Express hizmeti, esasen bu sistem çerçevesinde ele alınmaktadır.
(50) Bildirim Formunda dijital cüzdan iş modellerinin bulanık sınırları ve dijital cüzdanların
sürekli gelişmekte olan dinamik yapısı nedeniyle ilgili ürün pazarı tanımı yapılamadığı,
kredi kartları, banka kartları ve ön ödemeli kartlar ile dijital cüzdanlar üzerinden yapılan
işlemler e- ticaret işlemi olarak göründüğünden ve hangi dijital cüzdan ile işlem
yapıldığı sistemsel olarak mevcut yapı ile ayrıştırılamadığından, işlem adedi veya tutarı
bazında BKM Express’in dijital cüzdanlar arasındaki pazar payının bilinemediği
ifadelerine yer verilmiştir.
(51) Bu çerçevede, bu bölümde açıklanan kategorilerde verilen hizmetlerin birbirinden
ayrıştırılmasının güç olması, sektördeki oyuncuların diğer kategorilerde hizmet
verebilecek olması ve bu alandaki teknolojinin hızla gelişmesi nedeniyle pazarın nasıl
şekilleneceği henüz belli değildir. Ayrıca incelemenin 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 5.
maddeleri kapsamında yapılıyor olması göz önüne alındığında, söz konusu
kategorilerin farklılaştırılmasının bu dosya kapsamında yapılacak değerlendirmenin
sonucunu etkilemeyeceği ve bu nedenle sınırları kesin çizgiler ile belirlenmiş bir pazar
tanımı yapılmasına gerek olmadığı sonucuna varılmıştır.
15 LEVITIN, Adam J. (2018), “Pandora’s Digital Box: The Promise and Perils of Digital Wallets”,
University of Pennsylvania Law Review, Vol. 166, No. 2, s.368.
19-20/291-126
17/56
G.3.3. İlgili Coğrafi Pazar
(52) Hem kart hamilleri hem de dijital cüzdan hizmetinden faydalanan işyerleri Türkiye
genelinde söz konusu hizmetten faydalanma imkânına sahiptir. Dolayısıyla ilgili coğrafi
pazarın “Türkiye” olarak belirlenmesinin uygun olacağı değerlendirilmektedir.
G.4. Değerlendirme
G.4.1. BKM EXPRESS Hizmetinin 4054 Sayılı Kanun’un 4. Maddesi Bakımından
Değerlendirilmesi
(53) BKM, on adet bankanın bir araya gelerek kurduğu bir anonim şirkettir. Ancak, ortak
olmamakla birlikte tüm kart çıkaran veya kabul eden kuruluşlar BKM üyesidir. Bu
anlamda BKM üyeliği; ortakları da dâhil olmak üzere birbirlerine yatay seviyede rakip
29 adet banka, beş adet elektronik para ve ödeme kuruluşu ve PTT’yi kapsamaktadır.
Bu bakımdan, her ne kadar anonim şirket statüsünde de olsa, BKM’nin söz konusu
ortaklık ve kontrol yapısı ile karar alma mekanizmasının, BKM tarafından hayata
geçirilen uygulamaların rekabet hukuku kapsamında değerlendirilmesinde dikkate
alınması gerekmektedir. Bu çerçevede BKM Express hizmeti de 4054 sayılı Kanun’un
4. maddesi çerçevesinde değerlendirilmesi gereken bir uygulamadır.
(54) BKM’nin dijital cüzdan hizmeti temel bir bankacılık faaliyeti olmayıp, bankacılık
işlemlerinin geliştirilmesine yönelik internet temelli bir altyapı hizmetidir. Bir başka
deyişle dijital cüzdan hizmeti, BKM ortaklarının temel faaliyet alanlarından bir tanesi
konumundaki kartlı hizmetlerin artırılmasına yönelik bir altyapı hizmeti konumundadır.
Ancak BKM’ye üye banka ve kuruluşların birbirlerine hem kartlı hizmetler hem de diğer
çeşitli alanlarda rakip olması, bunlardan bazılarının halihazırda dijital cüzdan hizmeti
sunuyor olması ve diğerlerinin de bu potansiyeli taşıması; BKM’yi rakiplerin bir araya
gelerek oluşturduğu bir yapı haline getirmekte ve BKM Express ile benzer hizmeti
veren bu banka ve kuruluşları BKM ile rakip konuma getirmektedir. Ayrıca bankalar
tarafından meydana gelen BKM ile bankaların rakibi konumundaki üçüncü taraflar
arasındaki rakiplik ilişkisi bu durumun daha da hassas hale gelmesine neden
olmaktadır. Bu nedenlerle teşebbüs birliği ve/veya teşebbüsler arası anlaşma niteliğini
haiz BKM’nin BKM Express hizmeti 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamındadır.
Bu çerçevede BKM Express uygulamasının bireysel muafiyet değerlendirilmesine tabi
tutulması gerekmektedir.
G.4.2. BKM Express Hizmetinin 4054 sayılı Kanun’un 5. Maddesi Bakımından
Değerlendirilmesi
(55) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi ile amaçlanan, teşebbüslerin anlaşma yoluyla
herhangi bir mal veya hizmet pazarındaki rekabeti kısıtlamalarının engellenmesidir. Bir
yönüyle rekabeti sınırlayan anlaşmalar bir diğer yönüyle etkinlik kazanımlarına yol
açarak refah artışı doğurabilirler. Anlaşmanın refah artırıcı etkileri rekabeti
kısıtlayıcı/bozucu etkilerinden büyük olduğunda anlaşmanın net etkisi tüketici
refahında artış sağlamak ve rekabetçi süreci güçlendirmek olarak karşımıza çıkabilir.
Bu husus muafiyet rejiminin de temelini oluşturmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinde düzenlenen koşulları sağlayan bir anlaşmanın ekonomi/tüketici refahı
üzerindeki net etkisinin pozitif veya en azından nötr olduğu kabulü ile anlaşma 4.
madde uygulamasından muaf tutulmaktadır.
(56) Herhangi bir rekabet kısıtlamasına bireysel muafiyet tanınması için iki olumlu iki
olumsuz koşulun birlikte sağlanması gerekmektedir. 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinin birinci fıkrası;
19-20/291-126
18/56
“Kurul, aşağıda belirtilen şartların tamamının varlığı halinde, teşebbüsler arası
anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birlikleri kararlarının 4 üncü madde
hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulmasına karar verebilir:
a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,
b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması,
c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu
olandan fazla sınırlanmaması.”
hükmünü amirdir.
G.4.2.1. Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması Şartı
(57) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde düzenlendiği üzere,
rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşmanın muafiyet korumasından faydalanabilmesi için
öncelikle rekabet üzerindeki olumsuz etkisini bertaraf edebilecek düzeyde malların
üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da
ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması şeklinde ortaya çıkacak bir kazanım
sunabilmesi gerekmektedir. Kısaca etkinlik kazanımı olarak ifade edilen dağıtımda,
üretimde vb. alanlarda ekonomik/teknik gelişme ve kazanımlar, üretim ve dağıtım
maliyetlerinin düşürülmesi, kalitenin artırılması, malın arzında devamlılığın
sağlanması, yeni piyasalara girişin kolaylaştırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim
tekniklerinin bulunması gibi çeşitli görünümler arz etmektedir. Bu kapsamda, rekabeti
kısıtlayıcı bir anlaşmanın muafiyet korumasından faydalanabilmesi için öncelikle
rekabet üzerindeki olumsuz etkisini bertaraf edebilecek düzeyde bir etkinlik kazanımı
sunabilmesi gerekmektedir16. Bu anlamda, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine
aykırılık içeren BKM Express uygulamasının aynı Kanun’un 5. maddesi kapsamında
muafiyet alabilmesinin ön koşulu, pazardaki diğer oyuncularınkinden farklı bir
ekonomik ya da teknik gelişmeyi sağlamak yoluyla etkinlik kazanımına sahip olmasıdır.
Bahse konu etkinlik kazanımının objektif olması gerekmekte olup etkinliklerin tarafların
sübjektif bakış açıları ile değerlendirilmemesi gerekmektedir. Salt tarafların sahip
olduğu pazar gücünün kullanımı ile ortaya çıkan maliyet etkinlikleri dikkate
alınmayacaktır.
(58) Buna göre, genel olarak bir dijital cüzdan içerisinde kredi kartı, banka kartı, ön ödemeli
kart gibi, kart verisinin saklanması faaliyetleri, ödeme işleminin gerçekleştirileceği
banka veya kredi kartına ait bilgilerinin belli güvenlik standartları altında saklanması ve
ödeme işlemi sırasında kullanılmak üzere hazır tutulması faaliyetleri olarak
açıklanabilmektedir. Kart verilerinin her bir işlem özelinde üye işyeri ile paylaşılmadan
PCI Veri Güvenliği Standartlarına uygun şekilde bu işte uzmanlaşmış taraflarca
oluşturulan cüzdanlar içerisinde saklanması ve gerektiğinde bu bilgilerin ödeme
işleminin gerçekleşmesi için kullanılması, bu faaliyetin esasını oluşturmaktadır.
(59) BKM Express’in güvenli alışveriş noktasında sunduğu hizmetlerdeki etkinlik artışını
irdelemeden önce internet erişiminin yaygınlaşması ve mobil uygulamalara yönelik
artan talep ile birlikte ülkemizde de elektronik ticaretin artış gösterdiği ve bu artışa
paralel olarak çevrimiçi alım-satım faaliyetlerine özgü çözümlere yönelik ihtiyacın
doğduğu vurgulanmalıdır. Örneğin; belli internet sitelerinden, özellikle de üçüncü taraf
satış platformları üzerinden alışveriş gerçekleştirilirken her bir alışveriş için kart
bilgilerini paylaşmak yerine, ileriki dönemlerde de kullanılmak üzere kart verilerinin bir
16 Muafiyetin Genel Esaslarına İlişkin Kılavuz, 22. paragraf
19-20/291-126
19/56
defa paylaşıldıktan sonra bu verilerin saklanıp başka ödemelerde yeniden
kullanılmasına yönelik bir iş akışı ihtiyacı doğmuştur. Nitekim e-ticarette en önemli
sorunlardan biri olarak görülen ödeme sayfasında ürünün alımından vazgeçilmesi
(alışveriş sepetinin terk edilmesi) sorununun başlıca sebeplerinden biri olarak görülen
kart verisini paylaşmakta isteksiz olunması, kart verisinin kaydedilerek ödeme
aşamasında tekrar veri girişi yapmadan ödeme yapılabilmesini sağlayan dijital cüzdan
hizmeti sayesinde aşılabilmektedir.
(60) Buna ek olarak yüz yüze alışverişlerde de kart kullanıcılarının fiziksel kart kullanmadan
temassız ödeme yöntemlerine yönelik tercihi artmaktadır. Cep telefonlarındaki dijital
cüzdan uygulamaları sayesinde kullanıcılar kasada QR kodu okutma yöntemiyle, NFC
teknolojisini kullanarak temassız olarak ya da telefonlarına gelen SMS kodunu kasada
söyleyerek elektronik ödeme yöntemlerini kullanmaktadır. Bu sayede kart hamilleri
hem fiziksel kart taşımak zorunda kalmamakta hem de fiziksel POS’larda herhangi bir
şifre girişi yapmadan daha güvenli ve hızlı ödeme yapabilmektedir.
(61) Bu yönüyle dijital cüzdan faaliyetleri, güvenlik kaygısını azaltması, ödeme başarı
oranının arttırması ve kartlı ödemeye yönelik tüketici alışkanlığı oluşturması açısından
kartlı ödemeler ekosisteminin gelişmesine katkıda bulunmaktadır. Kartlı ödemelerin
toplam ödemelerdeki oranının artması ise gerek sahtecilik faaliyetlerinin azalması,
kara para aklanmasının önüne geçilmesi gibi güvenlik temelli konulardaki gerekse de
vergi kaçakçılığının azaltılması, piyasadaki likit akışının artırılması gibi ekonomik ve
mali konulardaki faydaları ile ülke ekonomisinin geneli üzerinde olumlu etkilere sahiptir.
Bu bakımdan, kartlı ödemelerin kolaylaştırılmasına yönelik dijital cüzdan hizmetinin
hem mikro düzeyde hem de makro düzeyde ekonomik anlamda olumlu etkilerinin
olduğu söylenebilmektedir.
(62) Genel olarak dijital cüzdan hizmetinin faydalarına değinilmesinin ardından bildirime
konu BKM Express hizmetinin incelenmesi yerinde olacaktır. 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinde yer alan muafiyet şartlarından biri olan malların üretim veya dağıtımı ile
hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik
gelişmenin sağlanması şartının karşılanıp karşılanmadığının tespiti için bildirime konu
hizmet ile ortaya çıkacak etkinlik kazanımlarının bulunup bulunmadığının araştırılması
gerektirmektedir. Bu durum ise, bildirime konu hizmet ile iddia edilen etkinlikler
arasındaki illiyet bağının incelenmesini gerektirmektedir.
(63) Rekabet Kurulunun konuya ilişkin daha önceki 21.08.2013 tarih ve 13-48/691-292
sayılı, 23.09.2016 tarih ve 16-31/525-236 sayılı kararları ile tanınan bireysel
muafiyette, BKM’nin “belirli özellikleri haiz” ve “diğer ödeme kuruluşlarından farklı bir
yöntem” ile söz konusu hizmeti vermesinin teknik bir gelişme olarak kabul edilmesinin
önemli bir payı bulunmaktadır. Ancak geçen süreçte söz konusu “farklılığın”, BKM’nin
sağladığı teknik bir gelişmeden ziyade, BKM’nin ortaklarının bankalar olması ve
bankaların, bazı alanlarda rakipleri konumundaki üçüncü taraflara sağlamadıkları
entegrasyonu münhasıran BKM’ye sağlamalarından kaynaklandığı anlaşılmaktadır.
(64) BKM tarafından verilen dijital cüzdan hizmetini diğer oyunculardan ayıran üç temel
özellik; “kullanıcılardan hassas kart bilgilerinin talep edilmemesi ve söz konusu verilerin
doğrudan ödeme esnasında kart çıkaran kuruluştan edinilmesi”, “kartların son
kullanma tarihlerinin otomatik olarak güncellenmesi” ve “BKM Express’e Özgü SMS-
OTP uygulaması”dır. Söz konusu hizmetlerin tamamı, diğer dijital cüzdan, elektronik
para ve ödeme kuruluşlarının hiçbirisinde olmayan türde, bankalar ile BKM arasında
mevcut entegrasyona dayanmaktadır. Bu durum Bildirim Formunda; “BKM Express
kart bilgilerinin tamamının saklanmadığı, banka üzerinden müşteri doğrulaması
19-20/291-126
20/56
yapıldığı, bankanın paylaştığı kriptolojik anahtarlarla işleme özel yaratılan kriptogramla
(ExpSign) işlem doğrulamasının yapıldığı dünyanın ilk ve halen tek dijital cüzdanıdır.”
olarak ifade edilmektedir. Ancak dünyada tek olmasına rağmen yalnızca Türkiye’de
kullanılabilen söz konusu hizmetin “ilk ve tek” olabilmesi Türkiye’de yerleşik bankaların
söz konusu entegrasyonu yalnızca BKM’ye vermiş olmasından kaynaklanmaktadır.
(65) Konuya ilişkin olarak (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda; “BKM’nin bankalarla
olan organik bağı, BKM’nin kart bilgisinin ilk 6 ve son 4 hanesine ek olarak TCKN
bilgisiyle ödeme alınmasını ve kart saklanmasını sağlamaktadır. Normalde dünyada
hiçbir cüzdan servisi, müşteriden karta ait 16 hane bilgisi paylaşılmadan kartı
saklayamamakta ve işlem geçiremezken, BKM, bu bilgileri bankalarla olan bu bağ
sayesinde doğrudan alabilmektedir. Ek olarak kartın SKT ve CVV/CVC bilgileri de
istenmemekte, Token aracılığıyla yapılan ödemelerde CVV/CVC dahil kartla ilgili
herhangi bir ek bilgi istemeden işlemleri gerçekleştirebilmektedir. Sunulan bu servisler,
bankalarla olan ilişkisine bağlı olarak sadece BKM’ye verilmekte, rakip kart saklama
servisi ve ödeme hizmeti sağlayıcılarına sunulamamaktadır.” ifadelerine yer verilmiştir.
(66) Daha önce de belirtildiği gibi, tüketicileri dijital cüzdan kullanmaya yönelten temel
sebep güvenli alışveriş yapma motivasyonudur. Dijital cüzdan hizmeti, kullanıcıların bir
veya birden fazla finans kuruluşu nezdindeki bilgilerini ve şifrelerini güvenli şekilde
depolamakta ve her bir işlem için söz konusu bilgilerin yeniden girilmesi ihtiyacını
ortadan kaldırmaktadır. BKM Express bu güvenlik ihtiyacına cevap vermekle kalmayıp
kart numarasının tamamını paylaşmadan sisteme kart tanıtma ve ödemelerde bu
kartları kullanma imkânı da sunmaktadır.
(67) Buna göre BKM Express’te, kart hamilinden kartın cüzdana tanımlanması aşamasında
yalnızca kartın üzerinde yazılı 16 hanelik kart numarasının ilk altı ve son dört hanesi,
CVV kodu ve TCKN bilgileri talep edilmekte, hassas bilgi niteliği taşıyan diğer altı haneli
numara ise kart ihraç eden kuruluşlarla BKM arasındaki entegrasyon sayesinde temin
edilmektedir. Bu işlem yapılırken kullanıcının kart ihraç eden kuruluşun sisteminde
tanımlı cep telefonu numarasına SMS gönderilmekte ve SMS’nin BKM Express
sayfasında ilgili kısma girilip onaylanmasıyla kartın BKM Express sisteminde kaydı
tamamlanmaktadır. Tanımlanan kart ile BKM Express üzerinden yapılan alışverişlerde
kural olarak yine SMS-OTP doğrulaması yapılmaktadır. Bu aşamaların hiçbirinde kart
hamili kart bilgilerinin tamamını BKM Express ile veya alışveriş yaptığı üye işyeri ile
paylaşmamaktadır. Kart bilgisinin tamamını paylaşmadan kart kaydetme ve ödeme
yapma imkânı tüketicinin olası sahtecilik girişimlerine karşı kendini daha güvende
hissetmesini sağlamaktadır.
(68) Bu çerçevede, BKM Express’i pazardaki diğer dijital cüzdan hizmetlerden ayıran ve bu
hizmeti katma değerli hale getiren hizmetlerin detaylarının neler olduğunun ortaya
konması; sonrasında bu katma değerli hizmetlerin, muafiyetin koşulu olan etkinlik
kazanımlarını doğurmaya elverişli ve uygun olup olmadığının incelenmesi
gerekmektedir.
i) Kartın Sadece İlk Altı ve Son Dört Hanesinin Paylaşılması
(69) BKM Express haricindeki dijital cüzdanlara kart tanımlanırken kart hamili tarafından 16
hanelik kart numarasının tamamı ile kartın dört haneli son kullanma tarihi (SKT)
bilgilerinin sisteme girilmesi beklenmektedir. Dijital cüzdan bu bilgileri güvenli bir
şekilde kaydedip yapılacak alışverişlerde tekrar kart bilgisi girilmeksizin kayıtlı kartlar
arasından seçim yapmak suretiyle ödeme yapılmasını sağlamaktadır. BKM Express’in
işleyişine bakıldığında kart hamilinin sisteme kart tanımlarken öncelikle e-posta adresi
ve belirleyeceği şifreyle bir hesap oluşturduğu, hesap oluşturulduktan sonra BKM
19-20/291-126
21/56
Express’e tanımlamak istediği kartın yalnızca ilk altı ve son dört hanesiyle CVV kodunu
ve TCKN bilgisini verdiği görülmektedir. Karta ilişkin hassas bilgi teşkil eden diğer altı
hanelik numara ve kartın son kullanma tarihi (SKT), BKM’nin kart ihraç eden
kuruluşlarla yaptığı entegrasyon sayesinde bu kuruluşun sisteminden kontrol
edilmekte; bilgiler örtüştüğü takdirde kart numarasının tamamı ve SKT’si kart çıkaran
kuruluştan alınmaktadır. Ayrıca BKM Express kaydedilen kartlara ilişkin bilgileri
saklamamakta; her bir ödeme işlemi özelinde ödemede kullanılacak karta ilişkin bilgiler
kart çıkaran kuruluştan temin edilmektedir. Bu benzersiz entegrasyon, kart çıkaran
kuruluşlar ile sadece BKM arasında bulunmaktadır. Söz konusu entegrasyon, kart
hamilinin ne kart kayıt aşamasında ne de ödeme esnasında kart bilgisinin tamamını
paylaşmak durumunda kalmayan tüketicilerin gözünde güvenilirlik algısını
yükseltmektedir.
ii) Otomatik Son Kullanma Tarihi Güncelleme
(70) BKM Express’e kaydedilmiş kartlarla yapılacak ödeme işlemlerinde, bu kartların son
kullanma tarihi bilgisi otomatik olarak güncellenmektedir. BKM Express haricindeki
dijital cüzdanlarda, kartın kaydedilmesi anındaki son kullanma tarihinin ödeme işlemi
esnasında geçerliliğini yitirmiş olması durumunda ödeme işlemi gerçekleşmemekte ve
kart sahibinden kartın güncel son kullanma tarihi talep edilmektedir. Kart hamili bu
bilgiyi manuel olarak sisteme yeniden girmek durumundadır. Bu durum kart hamilinin
alışveriş yapmaktan vazgeçmesiyle sonuçlanabilmekte ve dijital cüzdana kayıtlı
kartların kullanımını azaltmaktadır. Hâlbuki BKM Express sistemine kayıtlı bir kartın
çeşitli sebeplerle SKT tarihi değişmiş olsa bile güncel SKT bilgisi BKM Express
tarafından kart çıkaran kuruluştan temin edilmektedir. Böylelikle kart hamili, BKM
Express’e kaydettiği kartın SKT bilgisi değişmiş olsa da sisteme yeni SKT bilgisini
girmeden BKM Express üzerinden ödeme işlemlerine devam edebilmektedir. Bu
benzersiz özellik de tıpkı ilk altı son dört hane entegrasyonu gibi kart çıkaran kuruluşlar
tarafından sadece BKM Express’e tanınmış bir ayrıcalık olup piyasadaki diğer dijital
cüzdanlar böyle bir entegrasyon ayrıcalığına sahip değildir.
iii) BKM Express’e Özgü SMS-OTP
(71) BKM Express’in faydalandığı bir diğer entegrasyon avantajı ise kart kayıt ve işlem
doğrulama hizmetinin işleyişinde karşımıza çıkmaktadır. Bu doğrulama hizmetinin
amacı işlemi yapan kişiyle kart hamilinin aynı kişiler olduğunu teyit etmektir. Böylelikle
sahtecilik ve buna bağlı harcama itirazlarının önüne geçilmesi amaçlanmaktadır.
(72) BKM Express dışındaki dijital cüzdan hizmetlerinde kartın sisteme tanımlanması ve
ödeme esnasında kartın arka yüzündeki üç haneli CVV kodu girildiğinde kart hamilinin
cep telefonuna doğrulama amaçlı bir şifre gönderilir. 3D Secure adı verilen ve
uluslararası kart şemalarınca (Visa ve MasterCard gibi) oluşturulan doğrulama akışı
çerçevesinde gelen bu şifrenin girilebilmesi için kullanıcı ayrı bir internet sayfasına
yönlendirilir. Kullanıcının bu şifreyi dijital cüzdan ekranından bağımsız ayrı bir ekrana
girmesi istenmektedir. Yönlendirilen bu farklı internet sayfası özellikle telefon
ekranlarında farklı yerlerde konumlanması, görüntülenememesi ve şifrenin ilgili kısma
yazılamaması gibi sorunlara yol açmaktadır. Ayrıca, bu ekranda sembolik bir tutardaki
(ör. 1 TL) ödeme işleminin onaylanması istenmektedir. Söz konusu akışta, kart kayıt
işlemi için farklı ekranlar arasında geçiş yapılması kayıt işleminin uzamasına hatta
gerçekleştirilememesine yol açmaktadır. Sembolik tutarda da olsa bir ödeme istenmesi
ve yönlendirme esnasında yaşanabilecek aksamalar kullanıcıların kartı kaydetmekten
vazgeçmesine neden olabilmektedir.
(73) BKM Express’e Özgü SMS – OTP yoluyla yapılan doğrulama işleminde ise kullanıcı
19-20/291-126
22/56
kendisine gönderilen şifreyi ayrı bir internet sayfasına yönlendirilmeden BKM Express
ekranında yer alan alana girmektedir. Söz konusu işleyişte, kullanıcıdan sembolik de
olsa herhangi bir ödeme işlemine onay vermesi beklenmemektedir. Ayrıca, kullanıcılar
farklı ekranlar arasında geçiş yapmadan BKM Express uygulaması içerisinde
kartlarının kayıt işlemini tamamlayabilmektedir. Kaydı yapılan karttan
gerçekleştirilecek her bir ödeme işlemi için de diğer dijital cüzdanlardaki 3D Secure
akışından farklı olarak gelen şifre ayrı bir ekran yerine doğrudan BKM Express
ekranına girilmektedir. Bu yönüyle BKM Express’te işlemin gerçekleşmesi süreci
kısalmakta olup 3D Secure doğrulama sürecine bağlı aksamalar bu akışta
yaşanmamaktadır. Bu avantajlı doğrulama çözümüne imkan veren entegrasyon, kart
ihraç eden kuruluşlar tarafından BKM Express’e sunulmaktadır.
(74) Konu hakkında bir e-ticaret sitesi konumundaki (…..) tarafından gönderilen cevabi
yazıda; “İnternet üzerinde alışveriş yapanların %25'inden fazlasının alışveriş
adımlarını tamamlama konusunda isteksiz olması sebebiyle e-ticaret sektöründeki
aktörler, tüketicinin işlemini olabildiğince hızlı bir şekilde sonlandırabilmesini
hedeflemektedir.” ifadelerine yer verilmiştir. (…..) tarafından gönderilen cevap
yazısında “Uygulamada, BKM dışında kalan diğer dijital cüzdan hizmeti
sağlayıcılarının, sistemlerine kart bilgisi ekleyebilmek için kullanıcılardan tüm kart
bilgilerini almak ve güvenli teyit için 3D secure kullanmak zorunda olduğu
görülmektedir. Ancak BKM'nin iş modelinde, kartın ilk 6 ve son 4 hanesi ile sistemlerine
kart ekleyebildiği ve kullanıcıya direkt banka tarafından SMS iletildiği ve güvenlik
teyidini anında yapılabildiği görülmektedir. Bunun sonucu olarak, BKM'nin iş
modelinde, kullanıcıların bankanın kendisi ile muhatap olduğunu hissedecekleri ve
süreç olarak daha kolay bir şekilde işlemlerini halledebilecekleri değerlendirilmektedir.
Bu durumun da, ticari açıdan müşterilerde yaratılan deneyim, memnuniyet, işlem
kolaylığı ve güvenli işlem algısı yaratması nedeniyle önemli olduğu
değerlendirilmektedir” ve (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda ise; “BKM Express
sistemi içerisinde, işlem için kart çıkaran kuruluştan gelen şifrenin girilmesi ve ödeme
için kartın bankası tarafından gönderilen tek kullanımlık şifrenin kullanılması, BKM
dışında diğer mobil cüzdanlar için geçerli değildir. Söz konusu hizmetin üçüncü taraf
ödeme kuruluşlarına neden verilmediği hakkında bilgi sahibi değiliz.” ifadelerine yer
verilmiştir.
(75) 3D Secure, Banka Kartları ve Kredi Kartları Hakkında Yönetmelik’te “İnternet
ortamında banka kartı veya kredi kartı ile gerçekleştirilen işlemlerde ek güvenlik
katmanı getiren, kartlı sistem kuruluşları tarafından onaylı protokol” şeklinde
tanımlanmıştır. Aynı Yönetmelik’in 27/A (7) fıkrasında; “Üye işyeri anlaşması yapan
kuruluşlar ve üye işyerleri, harcama ve alacak belgesi düzenleme imkânı olmayan, kart
hamili tarafından başlatılan ve internet kullanılarak gerçekleştirilen işlemler için diğer
önlemlerle birlikte 3-D Secure veya asgari olarak 3-D Secure protokolünün güvenlik
önlemlerini karşılayan kart hamili kimlik doğrulama teknolojisini içerecek şekilde kart
kullanım alt yapısı tesis ederler. Veri işleme, kaydetme veya iletişiminde asgari
seviyede Ödeme Kartı Endüstrisi Veri Güvenliği Standardının (Payment Card Industry
-PCI- Data Security Standard -DSS-) hükümlerini dikkate alırlar. Üye işyeri anlaşması
yapan kuruluşlar, bu fıkra hükümlerinin üye işyerleriyle yapacakları sözleşmelerde yer
almasını ve uygulanmasını gözetmekle yükümlüdürler. Bu fıkra kapsamında
gerçekleştirilecek işlemlerde söz konusu altyapının kullanımının zorunlu tutulması, üye
işyeri anlaşması yapan kuruluşların ve üye işyerlerinin tercihlerine bağlı olup, zorunlu
tutulmadığı durumlarda kullanım kart hamilinin tercihine bağlıdır. Kart hamili dışında
kalan Kanun kapsamındaki taraflar, bu fıkra ile getirilen yöntem hakkında kart
19-20/291-126
23/56
hamillerini bilgilendirirler.” hükmü yer almaktadır.
(76) Buna göre 3D Secure, internet üzerinden yapılan ödemelerde işlemi yapan kişinin kart
hamili olduğunun teyit edilmesi ve böylelikle harcama itirazlarının önüne geçilmesi
amacıyla oluşturulmuş bir güvenlik yöntemidir. BKM ve bankalar tarafından, sadece
BKM’ye sağlanan BKM Express’e Özgü SMS – OTP yönteminin de, 3D Secure
seviyesinde bir doğrulama yöntemi olduğu kabul edilmiştir. Diğer bir deyişle BKM’ye
Özgü SMS-OTP ile harcama itirazlarından kaynaklanan sorumluluk, tıpkı 3D Secure
doğrulamasında olduğu gibi kart çıkaran kuruluşa devrolmaktadır.
(77) Konuya ilişkin olarak (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda; “Bankamız
bünyesinde verilen (…..) mobil cüzdan hizmeti, bazı özellikleri bakımından BKM
Express ile rekabet içinde bulunmaktadır. Bu özellikler; kart saklama, 3D secure işlem
güvenliği sağlama, üye işyerine ödeme yapma şeklinde özetlenebilir. Yukarıdaki
maddelerde açıklandığı üzere, ilgili bankanın 3D Secure sayfasını açmak yerine, SMS
ile şifre gönderme servisi kullanması ve kendi mobil uygulamasında bu doğrulamayı
yaptırması BKM Express'i ürünümüze göre avantajlı hale getirmektedir.” ifadelerine yer
verilmiştir. Cevabi yazıdan hem bankaların bu hizmet özelinde açıkça BKM’nin rakibi
oldukları hem de BKM’nin sahip olduğu avantajın kendilerinde dahi bulunmadığı
anlaşılmaktadır.
(78) Konuya ilişkin olarak (…..)’den gelen cevabi yazıda ise; “Görülebileceği üzere
bankaların 3D doğrulama sayfası birden fazla sayfaya yönlendirme yaptığından ve
işlemin bitip bitmediği bankadan gelecek isteklere bağlı olduğundan üye işyerleri bu
yapıyı tercih etmemektedir. Bankalar bu servisi sadece BKM’ye açtığı için de diğer
ödeme kuruluşları üye işyerlerine bu imkânı sağlayamamaktadır. Ek olarak belirtmek
gerekir ki, BKM Express SMS doğrulamasına alternatif olarak gösterilebilecek Visa
tarafından sunulan “verified by visa” ve Mastercard tarafından sunulan “secure code”
yapıları da esasen bankalar tarafından kabul görmemekte, olası müşteri şikâyetlerinde
bankalar, kendi 3D yapıları kullanılmadığından bahisle bu kontrolleri 3D Secure
kontrolleri dışında tutmakta ve bu yapıları kullanarak doğrulama yapıp ardından şikâyet
edilen işlemlerde bankalar işlem tutarının iadesini üye işyerinden istemektedir.
Bankalar tarafından BKM’ye verilen SMS doğrulama servisi kapsamında ise bu tarz bir
durum oluşmamaktadır. Bu durumda hem üye işyeri hem de müşteriler tarafından
alternatif doğrulama servisleri tercih edilmemekte ve hatta şikâyet sebebi olmaktadır.”
ifadelerine yer verilmiştir.
(79) BKM Express’e özgü SMS-OTP doğrulamasının 3D Secure doğrulmasına denk
olduğuna BKM tarafından karar verilmiş olmasından hareketle bu kapsamda ortaya
çıkacak harcama itirazlarından kaynaklanan uyuşmazlıkların da bu çerçevede ele
alınacağı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, BKM Express’e Özgü SMS-OTP ile
doğrulanan işlemler de dâhil olmak üzere BKM üyeleri arasında meydana gelen
harcama itirazlarında, BKM, hakem komitesi üyesi sıfatıyla hareket etmektedir. Buna
göre hakem komitesi, biri BKM yetkilisi diğerleri ise konuya taraf olmayan banka
temsilcisi olmak üzere üç üyeden oluşmaktadır17. Komite sadece bir kart çıkaran
kuruluş (banka veya elektronik para kuruluşu olabilir) ile bir kart kabul eden kuruluş
(yine banka veya elektronik para kuruluşu olabilir) arasındaki ihtilafların çözümünde rol
oynamaktadır.
(80) Öte yandan BKM Express ile dijital cüzdan hizmeti veren bankalar, elektronik para ve
17
2018_bask%C4%B1_.pdf, sy.41
19-20/291-126
24/56
ödeme kuruluşları arasında rakiplik ilişkisi bulunmakta olup bu kuruluşlar aynı
zamanda hem kart ihraç edebilmekte hem de sanal POS hizmeti verebilmektedir. Bu
bağlamda, BKM, dijital cüzdan faaliyetinde rekabet ettiği pazardaki rakiplerinin başka
bir alanda gerçekleşmiş olan harcama itirazlarına ilişkin doğrulama kuralını kendisi
koymakta ve aynı zamanda harcama itirazlarından kaynaklanan uyuşmazlıklarda da
hakem komitesi üyesi olarak görev yapmaktadır. Harcama itirazlarından doğan
sorumluluğun üye işyerinde mi yoksa kart çıkaran kuruluşta mı kalacağı hususu, üye
iş yeri tarafından hangi dijital cüzdan ile çalışacağının seçiminde rol oynamaktadır.
Şöyle ki, tüketici için kullanımı daha zor olan 3D Secure doğrulaması yerine kullanıcı
kolaylığı sağlayan BKM Express’e Özgü SMS-OTP doğrulaması kullanıldığında da
işyerinin harcama itirazlarına bağlı sorumluluğu doğmayacaktır. Bu durum, üye işyeri
tarafından BKM Express’in diğer dijital cüzdanlara tercih edilmesini sağlayacaktır.
Ancak daha önemlisi, 3D Secure ile doğrulanmamış olan ancak BKM Express’e Özgü
SMS-OTP ile doğrulanmış olan işlemlerden kaynaklanan harcama itirazlarının karara
bağlanmasında yine BKM hakem komitesi üyesi olarak hareket edecektir. Bu nedenle
hem kuralları BKM tarafından koyulan hem de bu kuralla bağlantılı ihtilafların
çözümünde BKM’nin rol oynadığı bir zeminde BKM Express’e Özgü SMS-OTP’nin
ekonomik ve teknik bir gelişme olarak değerlendirilemeyeceği düşünülmektedir.
(81) Konuya ilişkin olarak (…..)’dan gelen cevabi yazıda; “Bankaların yalnızca cüzdana kart
eklerken değil, cüzdana ekli kartla üye işyerinde harcama yapılırken de 3D Secure
zorunluluğu araması [bir diğer sorun olarak karşımıza çıkmaktadır] (bir banka ile
yaşadığımız charge-back ihtilafında banka cüzdana kart eklenirken 3D Secure
doğrulama yapıldığı halde ödeme aşamasında 3D Secure yerine kuruluşumuzun SMS
göndererek kullanıcıyı doğrulamasını güvensiz bulmuş ve kullanıcının itirazı üzere
charge-back tutarındaki bakiyeyi kuruluşumuzdan tahsil etmiştir. Banka ile
kuruluşumuz arasındaki charge-back ihtilafının nihai karar merciinin de BKM Hakem
Heyeti olması ayrıca bir haksız durum yaratmaktadır.) 3D Secure kullanıldığında kart
çıkaran bankalarda "pre-auth" yöntemi ile kart sahibi doğrulanırken asgari 1TL
tutarında işlemi gerçekleştirme zorunluluğumuz bulunması ve kullanıcı hesabına
yansıtılan 1 TL tutarındaki işlemin iadesinin haftalar sürmesi [de bir diğer sorundur].”
ve (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda ise; “Ticari açıdan ise, kişiler kredi kartını
dijital cüzdana 3D Secure ile doğrulayarak eklemiş olsa dahi, kuruluşumuzun dijital
cüzdanı üzerinden gerçekleştirilen her bir işlemi 3D Secure ile doğrulamaması halinde,
BKM Express’ten farklı olarak, kart hamilinin harcama itirazı yapması durumunda
doğrulama yapılmamış sayılmakta ve itiraza konu tutarı kuruluşumuz veya üye işyeri
karşılamak zorunda bırakılmaktadır. Bu durum da, cüzdan kullanımı ve tercihinde,
gerek kart hamili gerekse de üye işyeri açısından kuruluşumuza yönelik olumsuz bir
etki yaratmaktadır.” ifadelerine yer verilmiştir.
(82) Sektördeki şikâyetler, BKM’ye özgü SMS-OTP’nin 3D Secure’den daha fazla kullanıcı
dostu olduğu, BKM tarafından 3D Secure’ye denk tutulması nedeniyle harcama
itirazlarından kaynaklı sorumluluğun kart çıkaran bankaya geçtiği, ancak diğer dijital
cüzdanlar bakımından böyle bir ayrıcalığın bulunmadığı, harcama itirazlarına bağlı
sorumluluğun kart çıkaran bankaya geçmesinin sadece 3D Secure doğrulaması ile
mümkün olabildiği, 3D Secure’nin yukarıda açıklanan kullanım zorluğu karşısında üye
işyerleri nazarında diğer dijital cüzdanların dezavantajlı konuma düştüğü hususlarında
yoğunlaşmaktadır.
(83) Ayrıca açıklanan 3D Secure hizmetinin yine BKM tarafından verildiği de belirtilmelidir.
Bu hizmete ilişkin BKM’den bilgi talebinde bulunulmuş olup BKM tarafından gönderilen
yazıda aşağıdaki hususlar ifade edilmiştir:
19-20/291-126
25/56
“3D Secure sistemi, kart hamili doğrulamasının yapılması için uluslararası kart şeması
(VISA) tarafından geliştirilmiş bir sistemdir (…) yönlendirme ve takas işlemlerinden
tamamen ayrı bir işlemdir. BKM, 3D Secure sisteminin bileşenlerinden olan Merchant
Plug-In (MPI) bileşenini kart kabul eden kuruluşlara (Acquirer) ve Access Control
Server (ACS) bileşeni kart ihraç eden kuruluşlara (Issuer) sunmaktadır. MPI bileşeni
için işlem ücretleri Acquirer (kart kabul eden kuruluş) üyelerden tahsil edilmektedir.
ACS bileşeni için işlem ücretleri Issuer (kart ihraç eden kuruluş) üyelerden tahsil
edilmektedir. 3D Secure’un diğer bileşeni olan ACS bileşeni için Türkiye’de işletilen iki
adet sistem bulunmaktadır. Bunlardan biri, Garanti Bankası’nın kurduğu ACS
sistemidir. Garanti Bankası, bu sistemi kendi kartlarını doğrulamak için işletmektedir.
Diğeri ise BKM’nin kurup işlettiği ACS sistemidir. MPI ve ACS hizmeti için kullanılacak
yazılımlar, ilgili kartlı sistem kuralları uyarınca PCI denetiminden geçmiş yazılımlar
olmak zorundadır. İlgili kartlı sistem kuruluşları (Visa ve Mastercard) bu hizmetleri
verecek olan hizmet sağlayıcıları denetleyerek onaylamaktadır. Kart çıkaran veya kart
kabul eden kuruluşların onaylanmamış bir hizmet sağlayıcıdan hizmet alması, ilgili
kartlı sistem kurallarına aykırılık oluşturacaktır.”
(84) Yukarıda ifade edildiği üzere, BKM Express’in etkinlik doğurduğu iddia edilen
hizmetlerin sunulabilmesinin temel altyapısını BKM ile BKM üyesi kart çıkaran
kuruluşlar (bankalar) arasındaki entegrasyon teşkil etmektedir. BKM, kart çıkaran
kuruluşlarla ayrı ayrı anlaşmak ve böylelikle bankacılık altyapısını kullanmak suretiyle
yukarıda yer verilen hizmetleri, kendi dijital cüzdan hizmetine dâhil etmektedir. Bu
kuruluşlar, BKM ile tesis ettikleri entegrasyon ile kendi bilgi havuzlarından (ör. kart
numarasının 16 hanesi ve kartın güncel son kullanma tarihi) BKM’nin faydalanmasını
sağlamaktadır. Diğer bir deyişle, BKM, kart çıkaran kuruluşlarla sağladığı entegrasyon
üzerinden elde ettiği hizmeti, kendi müşterilerine sunduğu dijital cüzdan hizmetinde bir
girdi olarak kullanmakta ve sunduğu hizmeti katma değerli hale getirmektedir. Bu
yönüyle BKM ile kart çıkaran kuruluşlar arasında BKM’nin alıcı, anılan kuruluşların ise
sağlayıcı konumunda bulunduğu dikey bir ilişkinin olduğunu söylemek mümkündür.
(85) Muafiyetin Genel Esaslarına İlişkin Kılavuz’un 26 ve 27. paragraflarında belirtildiği
üzere, rekabeti sınırlayıcı anlaşma ile öne sürülen etkinlikler arasında doğrudan bir
illiyet bağının ortaya konması, diğer bir deyişle, etkinlik kazanımlarının rekabeti
sınırlayıcı anlaşma ile hedeflenen faaliyetlerden kaynaklanıyor olmasının ortaya
konması gerekmektedir. Rekabeti sınırlayıcı anlaşma ile ortaya çıkan dolaylı etkilerin
ise, 5. madde kapsamında değerlendirmeye konu olacak mahiyette etkinlik kazanımı
olarak nitelendirilmesi mümkün değildir.
(86) BKM’nin sunduğu dijital cüzdan hizmetinin pazarda gösterebileceği etkinlik artışları
irdelendiğinde, bu etkinlik artışının esasen BKM’nin kart çıkaran kuruluşlarla arasındaki
dikey ilişki çerçevesinde kurduğu entegrasyondan kaynaklandığı anlaşılmaktadır.
Etkinlik kazanımlarının diğer kısmının ise sadece BKM’nin değil, pazardaki diğer
teşebbüslerin de sunduğu dijital cüzdan hizmetinin doğasından kaynaklanan etkinlik
kazanımları olduğu anlaşılmaktadır.
(87) Bu bakımdan, BKM Express’in rakiplerinin de kart çıkaran kuruluşlarla benzer bir dikey
ilişki kurması durumunda söz konusu etkinlik kazanımlarının sağlanabileceği açıktır.
Çünkü kart çıkaran kuruluşların, diğer dijital cüzdanlara benzer şekilde entegrasyon
hizmeti vermesi mümkündür. Bu anlamda, BKM’nin sunduğu hizmete özgü teknik ve
ekonomik bir gelişme, ancak kart çıkaran kuruluşların söz konusu hizmeti BKM’ye
vermesi ve rakip teşebbüslere vermemesi halinde ortaya çıkmaktadır. Bu durum BKM
ile rakipleri arasındaki rekabeti doğrudan etkilemektedir.
19-20/291-126
26/56
(88) Konuya ilişin olarak (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda; “Teknik olarak aradaki
fark BKM Express modelinde şifre uygulamaya girilirken, 3D Secure modelinde banka
sitesine girilmek zorunda kalınıyor. Bu da akışta ve kullanıcı tecrübesinde ciddi
sıkıntılar yaratıyor. Daha önce de belirttiğimiz gibi BKM’nin BKM Express ürününden
bağımsız olarak banka üzerinden SMS doğrulama hizmetini bizlere açması gerektiğini
düşünüyoruz.” ve (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda; “Söz konusu entegrasyon
münhasır olarak sadece bankalar ile BKM arasında olup, şirketimizin bankalarla
benzer nitelikte bir entegrasyonu bulunmamaktadır. Aynı yapının rekabet avantajı
sağlamayacak şekilde tüm kuruluşlara açık şekilde olması gerektiği düşüncesindeyiz.”
ve (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda; “Mobil (dijital) cüzdan hizmeti veren
lisanslı kuruluşların bankalar ile arasında BKM Express benzeri bir entegrasyon
bulunmamaktadır. Söz konusu entegrasyonun, cüzdan hizmeti sunan lisanslı
kuruluşların da sağlayabiliyor olması gerektiği görüşündeyiz. Bankalar gibi BDDK
tarafından faaliyet izni bulunan lisanslı kuruluşlar için söz konusu entegrasyonun
bankalar tarafından sağlanması gerektiğini düşünüyoruz.” ve (…..) tarafından
gönderilen cevabi yazıda ise aynen; “Bu entegrasyon sadece bankalar ve BKM
arasında bulunmaktadır. Diğer kuruluşlara ve tarafımıza da talep edildiği halde
açılmamıştır.” ifadelerine yer verilmiştir. Nitekim Kurulun 12.06.2018 tarih ve 18-
19/337-167 sayılı kararında da BKM ile bankalar arasındaki entegrasyonun, bankalar
ile banka dışı ödeme hizmeti sağlayıcısı kuruluşlar arasında da tesis edilmesine
bankaların olumsuz yaklaştığı tespit edilmiştir.
(89) Dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgelerden, kart çıkaran bankaların rakip dijital
cüzdan uygulamalarına benzer bir entegrasyonu sağlamaktan kaçındığı
anlaşılmaktadır. Bu bankalar, BKM dışındaki dijital cüzdan hizmeti veren teşebbüslerin
BKM ile yapılanın benzeri bir entegrasyon yapılması yönündeki taleplerine olumsuz
yanıt vermektedir. Örneğin (…..) tarafından konuya ilişkin yapılan açıklamada “Üçüncü
taraf ödeme kuruluşlarından gelecek entegrasyon tekliflerinde; teknik yeterlilik ve
maliyet, platformun güvenilirliği, potansiyel olarak ulaşılabilecek kullanıcı sayıları gibi
kriterler değerlendirilerek hizmetin verilip verilmeyeceğine karar verildiği” ; (…..)
tarafından yapılan açıklamalarda ise “ödeme ve kart saklama hizmeti sağlayıcılarıyla
entegrasyon yapılması firmaların sunduğu hizmeti müşterilerimize sunacağı fayda,
dijital ödeme çözümlerine yönelik yeterli güvenlik koşullarını sağlamaları ve bankamız
tarafındaki teknik geliştirme öncelikleri çerçevesinde değerlendirilmektedir “, (…..)
tarafından yapılan açıklamada; “Daha önce, ödeme kuruluşlarından İyzico Ödeme ve
Elektronik Para Hizmetleri A.Ş. tarafından BKM Express'te kullanılan akışa benzer bir
talep e-posta yoluyla iletilmiştir. Bankamızca yapılan değerlendirme sonucunda benzer
bir hizmetin tüm bankaların olacağı sektörel bir standart oluşturulmadan üçüncü bir
partiye verilmesinin işlem güvenliği nedeniyle oluşturabileceği riskler göz önünde
bulundurularak çekimser kalınmıştır.”, (…..) tarafından yapılan açıklamada ise;
“Bankamıza iletilen bu entegrasyon talepleri güvenlik, uygulamanın erişebileceği
müşteri sayısı ve yaratacağı fayda çerçevesinde değerlendirilmektedir.” ifadelerine yer
verilmiştir.
(90) Sanal POS hizmeti veren ve aynı zamanda rakip dijital cüzdan hizmeti sunan
teşebbüsler, bankalarla halihazırda bir sanal POS entegrasyonunun bulunduğunu,
BKM’ye tanınan ayrıcalıkların kendilerine de tanınmasını sağlayacak bir
entegrasyonun ayrı bir entegrasyon süreci gerektirmediğini, mevcut sanal POS
entegrasyonunun geliştirilmesiyle aynı imkanların kendilerine de tanınabileceğini
belirtmişlerdir. Buna karşılık BKM’nin temel olarak bankalar tarafından kurulan ve
finanse edilen bir oluşum olduğu, hem bazı bankaların hem de BKM’nin önceki
19-20/291-126
27/56
bölümlerde açıklanan bazı dijital cüzdan hizmetlerinin sunumunda zaten rakip
konumda olduğu, benzer hizmeti veren elektronik para ve ödeme kuruluşlarının ise
sundukları hizmetler bakımından hem bankaların hem de BKM’nin rakibi olduğu
düşünüldüğünde piyasadaki diğer dijital cüzdanların anılan türde bir entegrasyonu
kolaylıkla elde etmeleri mümkün görünmemektedir.
(91) Bu bakımdan, dijital cüzdan hizmeti sunan diğer teşebbüslerin de bankalarla benzer
bir dikey ilişki kurması durumunda elde edilebilecek etkinlik kazanımları, i. bankalar
arasındaki ii. bankalar ile ödeme kuruluşları (ve/veya üçüncü taraflar) ve iii. BKM ile
bankalar ve ödeme kuruluşları (ve/veya üçüncü taraflar) arasındaki rekabetin bir
parçasını teşkil eden hizmeti, bankaların teşebbüs birliği çatısı altında geliştirmesini,
fiyatlandırmasını ve nihayetinde pazarlamasını makul gösterecek nitelikte değildir.
(92) Nitekim defaten belirtildiği üzere, 5. madde kapsamındaki bir etkinlik kazanımından
bahsetmek için, BKM çatısı altında sunulan hizmetten bir etkinlik artışının sağlanması
gerekmektedir. Yürütülen incelemeler ve elde edilen bilgiler doğrultusunda ise işbu
dosya kapsamında dijital cüzdan hizmetinin BKM tarafından verilmesine özgü ve BKM
tarafından bu hizmet verilmediği takdirde elde edilemeyecek herhangi bir etkinlik
kazanımına rastlanmamıştır. Bankaların diğer üçüncü taraflara da benzer şekilde
entegrasyon hizmeti vermesi durumunda aynı etkinlik kazanımlarının elde edilmesi
mümkündür. Bu anlamda, BKM’nin sunduğu hizmete özgü teknik ve ekonomik bir
gelişme, ancak bankaların söz konusu hizmeti BKM’ye vermesi ve diğer ödeme
kuruluşlarına vermemesi halinde ortaya çıkmaktadır. Bu durum ise hem BKM ve
üçüncü taraflar hem de bankalar ile söz konusu üçüncü taraflar arasındaki rekabeti
doğrudan etkilemektedir. Üstelik BKM’yi oluşturan bankalardan bazılarının bu hizmeti
hâlihazırda vermesi ve diğerlerinin de potansiyel olarak bunu verebilecek olması, BKM
ve bankalar arasındaki potansiyel ve hatta doğrudan rakiplik ilişkisini de ortaya
çıkarmaktadır. Oysaki BKM’nin temel işlevi, kartlı işlemlere yönelik olarak ortaya çıkan
takas ve takas ile ilgili işlemlerin yerine getirilmesidir. BKM’nin takas ve takas ile ilgili
diğer işlemlerden kaynaklanan gücü ve gelirleri ile başka alanlara yönelmesi, Kanun’un
5. maddesinde sayılan şartlar sağlanmadığı takdirde, ağır rekabet ihlallerine yol
açabilecek potansiyel barındırmaktadır.
(93) Bu çerçevede BKM Express’in gereken etkinlik kazanımlarını sağlamadığı ve bu
yönüyle bildirim konusu uygulamanın 4054 sayılı Kanun’un 5. maddenin ilk fıkrasının
(a) bendindeki şartı karşılamadığı kanaatine varılmaktadır.
G.4.2.2. Tüketici Yararının Sağlanması Şartı
(94) Muafiyetin ikinci şartı, ortaya çıkan etkinlik kazanımlarından tüketicilerin de yarar
sağlamasıdır. Söz konusu şartın gerçekleşmesi, 5/1. maddenin (a) bendindeki şarta
bağlı olup, ancak etkinlik kazanımının söz konusu olduğu bir durumda bu etkinlik
artışından tüketicilerin fayda sağlayıp sağlamadığı araştırılmaktadır. Rekabeti
sınırlayıcı uygulama ile öne sürülen etkinlikler arasında doğrudan bir illiyet bağının
bulunması, diğer bir deyişle, etkinlik kazanımlarının anlaşma ile hedeflenen
faaliyetlerden kaynaklanıyor olmasının ortaya konması gerekmektedir.
(95) Bu şartın sağlanıp sağlanmadığına ilişkin değerlendirmede esas olan, etkinliğin
rekabetin kısıtlanmasından dolayı tüketicilerin maruz kaldıkları negatif etkileri telafi
edecek düzeyde tüketiciye aktarılmasıdır. Bu durumda ortaya çıkan etkinliğin rekabet
kısıtının olumsuz etkilerini dengeleyici şekilde tüketiciye yarar sağladığının
gösterilmesi gerekmektedir. Yeni ürün geliştirilmesi ve mevcutların iyileştirilmesi
tüketici refahını artıracaktır. Bu tür gelişmelerden elde edilen fayda, rekabeti kısıtlayan
uygulamadan kaynaklanan zararı aştığı takdirde tüketicinin yarar sağlaması şartı
19-20/291-126
28/56
gerçekleşmiş olacaktır.
(96) Bildirim Formunda BKM Express uygulaması ile tüketiciye sağlanacak başlıca yararlar
aşağıdaki şekilde sıralanmıştır:
- Kullanıcıların gerek web alışverişlerinde gerek mobil alışverişlerinde yanlarında
kart taşımadan işlem yapabilmesi,
- Kullanıcıların BKM Express’e tanımladığı kartlar arasında kolayca seçim
yapabilmesi,
- Kullanıcıların yüz yüze mağaza alışverişlerinde fiziksel kart kullanmadan QR
koduyla veya SMS yoluyla temassız ödeme yapabilmesi,
- BKM Express’e tanımlanan kartlardan başka kartlara para transferi
yapılabilmesi.
(97) Dijital cüzdan hizmeti veren teşebbüslerin tamamı, kullanıcılarına, fiziksel karta ihtiyaç
duymaksızın cüzdana tanımladıkları kartlar arasından seçim yaparak elektronik ödeme
imkânı sunmaktadır. Pazardaki BKM Express dışındaki oyuncuların sunduğu
hizmetlere bakıldığında, web üzerinden veya mobil uygulamadan yapılan
alışverişlerde cüzdana kaydedilen kartlar arasından seçim yapılarak ödeme
seçeneğinin kullanıcılara zaten sunulduğu ve dolayısı ile bunun BKM Express’e
mahsus bir tüketici yararı olmadığı düşünülmektedir. Buna ek olarak diğer dijital
cüzdanlarla da para transferi, mağazalarda QR kodu ile veya NFC ile temassız ödeme
yapılabildiği görülmektedir. Dolayısıyla yukarıda anılan özelliklere BKM Express
dışındaki diğer dijital cüzdanların da sahip olduğu görülmektedir. Bu nedenle söz
konusu özelliklerin BKM Express’e özgü tüketici yararı teşkil etmediği
düşünülmektedir.
(98) Genel olarak tüketicilerin e-ticaret yoluyla alışveriş yapmayı tercih etmemesinin temel
nedeni güven eksikliğidir. Tam bu noktada, BKM Express’i tüketici nazarında diğer
dijital cüzdanlardan farklı konumlandıran daha güvenli alışveriş yapmaya imkân
sağladığı algısıdır. Bu algının temelinde iki husus yatmaktadır. Bu hususlardan ilki,
“BKM Express’e kart tanımlanırken kartın üstündeki 16 hanelik numaranın sadece ilk
altı son dört hanesi, CVV kodu ile TCKN’nin verilmesi ve gerekli diğer bilgilerin BKM
tarafından bankalardan alınarak tamamlanması” şeklinde ifade edilebilir. Bu BKM
dışında hiçbir teşebbüsün sahip olmadığı bir ayrıcalık olup tüketici gözünde BKM’nin
diğer teşebbüslerden daha güvenli olduğu algısını oluşturmaktadır.
(99) Diğer dijital cüzdanlara ise kart tanımlayabilmek için 16 hanelik kart numarasının
tamamının ve SKT’nin paylaşılması gerekmektedir. Diğer dijital cüzdanlar ancak bu
şekilde hassas kart bilgilerini sahip oldukları uluslararası PCI-DSS sertifikasına
dayanarak almakta, kullanıcılara ait saklanan kart bilgileri, uluslararası kart güvenliği
kuruluşu PCI'nin PCI-DSS sertifikasına sahip sunucularında tutulmaktadır. Kural
olarak kredi ve debit kartlar PCI-DSS sertifikası kapsamında saklanmakta, işbu kartlar
kaydedilmeden önce güvenlik amaçlı “hash data” oluşturulup bunun karşılığında
verilen Kart Saklama Servisi (“Token”) ile kart bilgileri şifrelenerek dijital
cüzdanın/ödeme kuruluşunun sunucularında saklanmaktadır. Bununla birlikte daha
önce değinildiği üzere, BKM Express hizmeti kapsamında, diğer dijital cüzdan
hizmetlerinden farklı olacak şekilde, elde edilen kart bilgileri saklanmamakta ve bilgiler
her defasında kart çıkaran kuruluştan temin edilerek ödeme işleminde kullanılmaktadır.
Ancak bu teknik detayın kart hamili tarafından bilinmesi ve tercihlerini buna dayanarak
şekillendirmesi hayatın olağan akışında muhtemel gözükmemektedir. Ancak söz
konusu avantaj dahi daha önce de belirtildiği üzere bankalar tarafından yalnızca
19-20/291-126
29/56
BKM’ye sağlanan entegrasyon sayesinde gerçekleşebilmektedir.
(100) Görüldüğü gibi PCI-DSS sertifikasına sahip teşebbüslerle kart numarasının tamamının
paylaşılmasının, BKM Express ile kart numarasının ilk altı son dört hanesinin
paylaşılmasından kart bilgilerinin saklanması ve ödeme yapılması aşamalarında daha
az güvenli olduğunu düşündürecek objektif veri bulunmamaktadır. Dolayısıyla BKM
Express’in daha güvenli olmasının, banka entegrasyonları sayesinde sağlanan ve bu
sayede tüketici gözünde oluşturulan bir algıdan ibaret olduğu; dezavantajlı konuma
itilen rakip dijital cüzdanlara da aynı entegrasyonun sağlanması halinde benzer algının
onlar için de oluşacağı düşünülmektedir.
(101) BKM Express’in daha güvenli olduğuna dair algının dayandığı ikinci olgu, kart
tanımlarken ve sonrasında her bir alışveriş özelinde kullanıcının 3D Secure ara yüzüne
yönlendirilmeden BKM Express’e Özgü SMS –OTP’nin yine BKM Express ara yüzüne
girilmesinin yeterli olmasıdır. Kullanıcı, BKM Express ile ödeme seçeneğini kullanırken
BKM ara yüzünden ayrılmamaktadır. Hâlbuki 3D Secure ile yapılan kart tanımlama ve
alışverişlerde kullanıcı bulunduğu sayfadan ayrılarak 3D Secure ile doğrulama
sayfasına yönlendirilmektedir. Kullanıcının BKM Express ile işlem yaparken ayrı bir
doğrulama sayfasına yönlendirilmeyerek BKM Express ara yüzünde kalması güvenlik
algısını güçlendirdiği gibi işlem süreçlerini kısaltmakta ve basitleştirmektedir. 3D
Secure’e denk SMS-OTP ile doğrulama bankalar tarafından sadece BKM’ye
tanınmıştır.
(102) Önceki bölümde de değinildiği üzere 3D Secure, internetten yapılan ödemelerde işlemi
yapan kişinin kart hamili olduğunu doğrulama amacıyla oluşturulmuş bir güvenlik
yöntemidir. Gerek 3D Secure ile gerek BKM Express’e Özgü SMS-OTP ile yapılan
doğrulama işlemleri esas olarak söz konusu ödemenin kart hamili tarafından ve
rızasıyla yapıldığını teyit amaçlı olup tüketicilerin harcama itirazlarının azaltılmasını
sağlamaya hizmet etmektedir. Bu sistem, üye işyerleri açısından ise kartla
ilişkilendirilmiş elektronik ödemelerde sahtecilik ve ödemeye itiraza bağlı riskleri en aza
indirmeyi amaçlamaktadır.
(103) Üye işyeri nazarında 3D Secure ile SMS-OTP arasındaki farkın, harcama itirazlarında
sorumluluğun üye iş yerinde mi yoksa kart çıkaran bankada mı kalacağı noktasında
ortaya çıktığı görülmektedir. 3D Secure standartlarını taşımayan bir doğrulama
akışının BKM tarafından 3D Secure’e denk olduğunun bankalara kabul ettirilmesinin
temel sonucu, üye iş yerlerinin BKM Express uygulamasını kullanmaları halinde, 3D
Secure ile doğrulanmayan işlemlerde dahi harcama itirazlarında sorumlu
olmamalarıdır. Bu durum BKM Express’i üye işyerleri için daha cazip hale getirmekte
ve diğer dijital cüzdanları rekabette dezavantajlı duruma düşürmektedir.
(104) Tüketiciler nazarında ise 3D Secure yöntemi yerine SMS-OTP ile yapılan doğrulama
işleminin daha güvenli olduğu algısı oluşturulmuştur. Bu durum bizzat BKM
yöneticilerinin kendileri tarafından da açıkça ifade edilmektedir18. Bu konuya ilişkin
olarak (…..) tarafından gönderilen yazıda da “Kullanıcılardan yalnızca ilk altı son dört
hanenin alınması, SKT güncellenmesi ve banka tarafından SMS gönderilmesi gibi
özelliklerin kullanıcılara daha güvenli bir ortamda işlem yaptığı hissini vereceği, kart
ekleme sürecini kısaltarak işlem kolaylığı sağlayacağı ve bunların da müşteri
deneyimini olumlu yönde etkileyeceği değerlendirilmektedir.” ifadelerine yer verilmiştir.
(105) Konuya ilişkin olarak (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda; “BKM tarafından
18 , (Erişim Tarihi: 19.04.2019).
19-20/291-126
30/56
hazırlanan kılavuzda BKM Express işlemleri 3D Secure işlemler ile denk tutulmuştur.19
BKM bir sektör oyuncusu ama aynı zamanda da bir kural koyucu olarak kendi
hazırladığı harcama itirazı kurallarında BKM Express ile yapılmış bir ödemeyi, BKM’nin
bankalar ile kurduğu SMS doğrulaması entegrasyonu sebebiyle 3D Secure yöntemi ile
yapılmış bir ödeme ile denk tutması, sektörde rekabeti ciddi derecede bozmaktadır.”,
(…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda ise; “Bu durum BKM’nin aynı zamanda hem
kural belirleyici ve hem de pazarda faaliyet gösteren bir oyuncu olmasının rekabete
olumsuz etkilerini açık bir şekilde ortaya koyan örneklerden biridir. BKM Express
uygulaması bankalarla yalnızca BKM’nin sahip olduğu bazı önemli direkt entegrasyon
imkanlarını kullanılarak 3D Secure hizmeti dışında, Kuruluşumuzca kullanılması
mümkün olmayan, yeni bir doğrulama yöntemi belirlemiş ve bu yöntemi 3D Secure ile
denk seviyede güvenli sayan bir kural belirlemiştir. Bu bakımdan hizmetin kartlı ödeme
sistemlerinde uygulamalara karar verme yetisi olan BKM tarafından sunuluyor olması
ve Kuruluşumuz tarafından sunulamaması, üye işyerleri ve kart hamilleri açısından
BKM’nin rakiplerine göre daha güvenilir olduğu, dolayısıyla Kuruluşumuzun daha az
güvenli olduğu yönünde bir algı oluşturmakta ve Kuruluşumuza rekabet açısından
zarar vermektedir.”, (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda; “BKM, BKM Express
uygulaması ile bankalarla yalnızca BKM'nin sahip olduğu direkt entegrasyon
imkanlarını kullanarak 3D Secure dışında, başka hiçbir oyuncunun kullanmasının
mümkün olmadığı, SMS tabanlı yeni bir doğrulama yöntemi belirlemiştir. Bu yöntemi
3D Secure ile denk seviyede güvenli sayan kuralı koymuş ve bankaları bu altyapıya
entegre olmaya zorunlu kılmıştır. BKM dışındaki diğer mobil cüzdan uygulamaları,
sadece 3D Secure ile doğrulama yapıp, kartları sistemlerine dahil etmektedir. Ancak
gerçekleştirilen her işlemin 3D Secure ile doğrulanmaması durumunda, BKM
Express'ten farklı olarak, kart hamilinin chargeback talep etmesi durumunda
doğrulama yapılmamış sayılmakta ve chargeback ile oluşan ticari kaybı kabul etmek
zorunda kalmaktadırlar.” ve (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda; “Bunun yanında
bilindiği üzere BKM, kartlı ödeme hizmetleri ekosisteminde bir nevi kural koyucu olarak
hareket etmektedir. BKM bu konumu nedeniyle SMS doğrulama servisini yalnızca
kendi ürünü olan BKM Express özelinde müşterilere kullandırmakta ve 3D Secure
yönteminden daha güvenli olmamasına rağmen bankalara kabul ettirmektedir. Bu
durum kural koyan kurumun sahip olduğu kendi hizmetinin (BKM Express) rekabete
aykırı şekilde rakip ürünlere nazaran “kayırılması” anlamına gelmektedir. Oysa SMS
doğrulamasına benzer nitelikte kullanıcının sahip olduğu telefon numarasını
doğrulayan diğer teknolojiler (Ör: MSISDN Forwarding teknolojisi) de bulunmaktadır,
ancak bankalar tarafından kabul edilmemektedir. Dolayısıyla, ödeme kuruluşları hem
SMS doğrulama yöntemini kullanamamakta, hem de sahip olduğu teknolojileri BKM
Express’in varlığı nedeniyle bankalara kabul ettirememektedir.” ifadelerine yer
verilmiştir.
(106) Konuya ilişkin olarak e-ticaret alanında faaliyet gösteren (…..) tarafından gönderilen
cevabi yazıda da; “BKM Express ile diğer mobil cüzdanlar arasında birçok alanda
benzerlik bulunmaktadır. Öne çıkan farklılıklar kart ekleme, kart saklama, kart
değişiklik/iptal gibi süreçlerde BKM'nin bankalarla direkt entegre çözümleri olmasından
mütevellit BKM Express'e özel daha hızlı, pratik ve kullanışlı süreçler bulunmasıdır. Bu
husus ise bir kural koyucu olarak kar amacı gütmeyen bir kurum olmasına rağmen
BKM'nin, hem kural koyabilmesi hem de bu tip özel entegrasyonları sayesinde kar
amacı güden ödeme kuruluşlarına karşı pazarlama bütçeleri, ücretler vb. alanlarda
avantajlı duruma sahip olmasını sağlamaktadır.” ifadelerine yer verilmiştir. Konuya
19
19-20/291-126
31/56
ilişkin olarak (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda; “ (..) Söz konusu durum
BKM’nin kural belirleyici ve aynı zamanda pazarda faaliyet gösteren bir aktör olmasının
rekabete olumsuz etkisini ortaya koyan örneklerdendir. 3D Secure uygulamasının
amacı kart sahibinin işlemi kendisinin gerçekleştirmesini sağlamak ve kanıtlamak
üzere, kişilerin kart bankasından gelen SMS içeriğindeki bilgilere göre doğrulama
kodunu açılan banka 3D Secure sayfasına girmesinden ibarettir. BKM’nin ödeme
hizmet sağlayıcılarından farkı ve avantajı ise bankalarla yalnızca BKM’nin sahip olduğu
bazı önemli direkt entegrasyon imkanlarını kullanılarak 3D Secure dışında, ödeme
hizmet sağlayıcılarının kullanmasının mümkün olmadığı yeni bir doğrulama yöntemi
belirlemiş ve bu yöntemi 3D Secure ile denk seviyede güvenli sayan kural belirlemiş
olmasıdır.” ifadelerine yer verilmiştir.
(107) Görüldüğü üzere, BKM Express’e özgü SMS-OTP doğrulamasının tüketiciler için daha
güvenli olduğunu söylemeye elverişli veri bulunmamasına rağmen tüketici gözünde
oluşturulan “daha güvenli” algısı tamamen diğer piyasa oyuncularına tanınmayan
bankalar ve BKM arasındaki entegrasyona dayanmaktadır. Kaldı ki söz konusu
doğrulama sisteminin temel amacı harcama itirazlarını azaltmak olduğundan salt
tüketiciyi korumaya yönelik bir güvenlik doğrulaması olduğunu söylemek de mümkün
değildir. Buna ek olarak aynı doğrulama sistemi bankalarca rakip dijital cüzdanlara
açıldığında onlar için de benzer bir kabulün oluşmasının önünde engel
bulunmamaktadır.
(108) Konuya ilişkin olarak (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda da; “Bu noktada
kendimize şu soruyu sormamız gerekmektedir. Aynı işyerinde BKM Express'i ve
(…..)yı yanyana gördüğümüzde, kart bilgilerimizi paylaşmak istemiyorsak hangisini
daha güvenli buluruz?” ve (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda; “Ancak BKM’nin
iş modelinde, kartın ilk 6 ve son 4 hanesi ile sistemlerine kart ekleyebildiği ve
kullanıcıya direkt banka tarafından SMS iletildiği ve güvenlik teyidini anında
yapılabildiği görülmektedir. Bunun sonucu olarak, BKM’nin iş modelinde, kullanıcıların
bankanın kendisi ile muhatap olduğunu hissedecekleri ve süreç olarak daha kolay bir
şekilde işlemlerini halledebilecekleri değerlendirilmektedir. Bu durumun da, ticari
açıdan müşterilerde yaratılan deneyim, memnuniyet, işlem kolaylığı ve güvenli işlem
algısı yaratması nedeniyle önemli olduğu değerlendirilmektedir.” ifadelerine yer
verilmiştir. (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda ise; “Üye işyerleri açısından kartlı
ödemelerde ve/veya kartla ilişkilendirilmiş dijital cüzdan ödemelerinde sahtecilik ve
ödemeye itiraza bağlı chargeback (ters ibraz) riski bertaraf edilmeye çalışılan önemli
bir faktördür. Kartlı ödemelerde 3D Secure (veya bankaca buna denk sayılan)
doğrulamalar) üye işyerlerini bu riske karşı büyük oranda koruduğundan, önemli bir
tercih nedenidir. Ancak BKM Express ve Masterpass dışındaki pazardaki oyuncular,
kart kayıt sürecinde veya ödeme işlemi anında ilgili kartın sahibine banka tarafından
3DS veya dengi SMS gönderimi sağlayıp, bu doğrulama kodunu kendi
ekranlarında/kanallarında kabul etme olanağına sahip değildir. Entegrasyon imtiyazı
bulunmayan oyuncular ya kendi gönderdiği OTP SMS ile, kart sahipliği veya sahibine
dair cep no bilgisine public servisler üzerinden erişimi olmadığı için, o an ödeme yapan
kişi kartı kaydedenle aynı kişi mi doğrulaması yapabilmekte ve banka nezdinde
chargeback riskini bertaraf etmemektedir, ya da ancak standard 3D Secure ödeme
süreci tetikleyerek, ekran ve kanallarında bankanın 3D Secure ekranlarını açmak
suretiyle 3D Secure özelliklerini kullanabilmektedir.” ifadelerine yer verilmiştir. Üçüncü
taraflarda gelen cevabi yazılardan da anlaşıldığı üzere, BKM’ye Özgü SMS-OTP salt
tüketici yararının sağlanmasına yönelik bir özellik niteliği taşımamaktadır. Bilakis, üye
işyerlerinin harcama itirazlarından kaynaklanan sorumluluğunu kart çıkaran bankaya
19-20/291-126
32/56
devreden ve sadece BKM Express’e özgülenmiş bir ayrıcalık niteliği taşımaktadır.
(109) Son olarak, BKM Express’in tüketicilere ücretsiz olarak sunulması bir diğer tüketici
faydası olarak sayılmıştır. Pazarda faaliyet gösteren diğer başka dijital cüzdanlara
bakıldığında bunların da tüketicilerden herhangi bir ücret talep etmediği görülmektedir.
(110) Etkinlik kazanımına ilişkin şartın gerçekleşip gerçekleşmediğinin analizine ilişkin
yukarıda yer verilen açıklamalarda belirtildiği üzere, rekabeti sınırlayıcı anlaşma ile öne
sürülen etkinlikler arasında doğrudan bir illiyet bağının ortaya konması, diğer bir
deyişle, etkinlik kazanımlarının anlaşma ile hedeflenen faaliyetlerden kaynaklanıyor
olmasının ortaya konması gerekmektedir. PCI Veri Güvenliği Standartlarına sahip
herhangi bir kuruluş ile bankalar arasında BKM’nin sahip olduğu şekilde bir
entegrasyonun tesisi durumunda da ortaya çıkabilecek yahut dijital cüzdan hizmetinin
doğasından kaynaklanıp bu hizmetin BKM tarafından sunulmasına özgü olmayan
etkinlik kazanımları, 5. madde kapsamında nitelendirilebilecek etkinlik kazanımları
değildir.
(111) Bu bakımdan, muafiyetin ilk koşulu olarak etkinlik kazanımının gerçekleştiğine yönelik
bir bulguya rastlanılmaması nedeniyle bildirime konu uygulama neticesinde
tüketicilerin fayda sağlamasından da bahsedilemeyecektir. Çünkü BKM’nin etkinlik
kazanımları, üçüncü tarafların pazara girişinin engellenmesi ya da pazardaki
faaliyetlerinin zorlaştırılması pahasına ortaya çıkmaktadır. Üstelik bu durum, BKM’nin
ortağı olan bankaların birçok alanda rakibi konumunda olan ödeme kuruluşlarının
ve/veya üçüncü tarafların birden fazla pazarda faaliyetlerinin zorlaştırılmasına yol
açabilecek kadar büyük bir etkiye sahiptir.
(112) Konuya ilişkin olarak (…..)’den gelen cevabi yazıda; “Ancak yukarıda da belirttiğimiz
üzere etkinlik kazanımı BKM’ye has bir kazanım olmayıp, benzer altyapının diğer
ödeme kuruluşlarına sağlanması halinde de tüketiciler aynı faydaları
kazanabilecektirler. BKM Express’in işlerliğini devam ettirmek pahasına aynı hizmeti
verebilecek konumdaki rakip ödeme kuruluşlarının bu entegrasyon nedeniyle pazara
giriş yapamamalarına ya da pazardaki faaliyetlerinin oldukça zorlaştırılmasına neden
olunmamalıdır. Bankaların kendi entegrasyonlarını rakip ödeme kuruluşlarına açması
sonucu bu kuruluşların farklı teknolojik ürün ve hizmetleri geliştirmeleri güdüsü
sayesinde tüketicilerin daha farklı kazanımlar elde etmeleri de sağlanmış olacaktır.”
ifadelerine yer verildiği görülmektedir.
(113) Yukarıda yer verilen tüm bu nedenlerle, BKM Express hizmetinin, 4054 sayılı Kanun’un
5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendindeki tüketici yararının sağlanmasına ilişkin
koşulu karşılamadığı değerlendirilmektedir.
G.4.2.3. Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması Şartı
(114) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan muafiyet şartlarından üçüncüsü, 4.
madde kapsamındaki anlaşmanın pazarın önemli bir kısmında rekabetin
sınırlanmasına yol açmamasıdır. Değerlendirmede esas olan ilgili pazardaki rekabetçi
sürecin devamıdır. İlgili pazardaki rekabetin tamamen ortadan kalkması halinde kısa
vadeli etkinlik kazanımları gerçekleşse dahi bu etkinlik kazanımları, inovasyonun
azalması, fiyatların artması ve kaynakların etkin kullanılmaması gibi uzun vadeli negatif
etkileri telafi edemeyecektir.
(115) Bu şartın karşılanıp karşılanmadığının analizi, pazardaki rakiplerin durumu, rakiplerin
anlaşma tarafları üzerinde oluşturduğu rekabetçi baskının seviyesi ve anlaşmanın
mevcut rekabetçi yapı üzerindeki etkisinin incelenmesini gerektirir. Dosya özelinde bu
şartın karşılanıp karşılanmadığının analizi, dijital cüzdan pazarındaki rakiplerin
19-20/291-126
33/56
durumu, bu rakiplerin BKM üzerinde oluşturduğu rekabetçi baskının seviyesi ve
uygulamanın mevcut rekabetçi yapı üzerindeki etkisinin incelenmesini
gerektirmektedir.
(116) Dijital cüzdan hizmeti, işlemin herhangi bir anında bu hizmeti veren teşebbüsün
uhdesinde fon tutmadığı bir hizmet olduğundan 6493 sayılı Kanun kapsamına giren bir
ödeme hizmeti olarak değerlendirilmemektedir. Ancak dijital cüzdan hizmeti hem
bankalar tarafından hem de faaliyetleri 6493 sayılı Kanun kapsamına giren elektronik
para ve ödeme kuruluşları tarafından verilebilmektedir. Anılan teşebbüslerden bazıları
sadece kendi ihraç ettiği kartların cüzdana tanımlanmasına imkân verirken diğerleri ise
başka kuruluşlarca ihraç edilen kartların da tanımlanmasına imkân sağlamaktadır.
BKM Express sisteminde BKM üyesi olan kuruluşların çıkardığı kartlar
tanımlanabilmekte, ancak sistem 6493 sayılı Kanun kapsamına giren herhangi bir
ödeme işleminin gerçekleşmediği, diğer bir deyişle uhdesinde fon tutmayan, bu
bakımdan hem bankalardan hem de elektronik para ve ödeme kuruluşlarından ayrılan
salt dijital cüzdan özelliği taşımaktadır. Bu çerçevede dijital cüzdan hizmeti veren
teşebbüsler olarak genel anlamda;
- Sadece kendi ihraç ettiği kartların saklanmasını ve ödeme yaparken
kullanılmasını sağlayan bankaların cüzdanları,
- Birden fazla finansal kuruluşun ihraç ettiği kartların saklanmasını ve ödeme
yaparken kullanılmasını sağlayan dijital cüzdanlar,
- Dijital cüzdan hizmeti de veren elektronik para ve ödeme kuruluşları
öne çıkmaktadır.
(117) BKM ortağı veya üyesi olan bankaların da BKM ile benzer veya bazı açılardan
farklılaşan şekilde dijital cüzdan hizmeti verdiği görülmektedir. Bunlardan bazıları
yalnızca kendi kredi ve banka kartının içerisinde yer almasına izin verirken bazıları tüm
kartlara açıktır. Bu açıdan BKM ortağı ve üyesi bankalar ile BKM arasında bir rakiplik
ilişkisi bulunmaktadır.
(118) Nitekim BKM tarafından Bildirim Formunda “Bildirim formunun 4.2. başlığında da yer
verdiğimiz üzere, bankalar tarafından BKM Express’e rakip olabilecek nitelikte
alternatif hizmetler sunulmaktadır. Rekabet Kurulu’nun 23.09.2016 tarih ve 16-31/525-
236 sayılı ikinci BKM Express muafiyet kararı zamanında mevcut olan ve bankalarca
başka fonksiyonlar eklenmek suretiyle geliştirilerek sunulmaya devam edilen dijital
cüzdan hizmetlerine örnekler aşağıdadır: ING Bank-“ParaMara”, Garanti Bankası-
“Bonus Flaş”, Denizbank-“FastPay”, - TEB-“CepteTeb”, Yapı Kredi-“ Yapı Kredi
Cüzdan”. Görüldüğü üzere muafiyet sürecinde bankalar BKM Express’e rakip cüzdan
hizmetlerini sunmaya devam etmişlerdir. Ayrıca yukarıda da belirtildiği üzere son
dönemde İş Bankası “Maximum Mobil ile pazar giriş yapmış olup, tüm bu hususların
bankaların BKM Express’e alternatif olarak sunulabilecek, rakip ürünler geliştirmeye
devam ettiklerini gösterdiği değerlendirilmektedir.” ifadelerine yer verilmiştir.
(119) Bunun dışında kredi, banka veya ön ödemeli kartların içerisinde yer aldığı dijital cüzdan
hizmeti veren ödeme kuruluşları ve/veya üçüncü taraflar ile hem bankalar hem de BKM
arasında da bir rakiplik ilişkisi bulunmaktadır. Üstelik söz konusu üçüncü taraflar daha
önce de ifade edildiği üzere, başkaca bankacılık ve/veya ödeme hizmetleri özelinde de
bankalar ile rakip konumunda bulunmaktadır. Bu açıdan dijital cüzdan hizmeti veren
bankalar, BKM ve üçüncü taraflar arasındaki rekabetin hassas dengeler üzerinde
olduğu görülmektedir.
19-20/291-126
34/56
(120) Konuya hizmetin veriliş şekli açısından bakıldığında ise; bazı bankaların yalnızca kendi
kartlarının ancak bazı bankaların ise tüm kartların cüzdan içerisinde yer almasına izin
verdiği görülmektedir. Bu açıdan ilk bakışta sadece kendi ihraç ettiği kartların
tanımlanmasına izin veren bankaların sunduğu dijital cüzdan hizmeti esasında
bankacılık işlemleri kapsamında sunulan bir ödeme hizmeti olarak değerlendirilmekte
ve bu cihetle BKM Express ile doğrudan rekabet etmediği akla gelmektedir. Fakat, söz
konusu bankaların dijital cüzdanlarını diğer banka kartlarına da açabilmesi
mümkündür. BKM’nin vermiş olduğu dijital cüzdan hizmeti nedeniyle diğer bankaların
bu alana girip girmemekte tereddüt etmiş olabileceği belirsiz olmakla birlikte, nihai
tüketici, alışveriş işleminin sonunda ödeme aşamasına geldiğinde hem BKM Express
ile hem de hamili olduğu kartı çıkaran bankanın dijital cüzdanı arasında tercih
yapabildiği ölçüde bankalar ile BKM Express rakip hale gelmektedir. Bir başka deyişle,
rakip konumundaki bankaların BKM çatısı altında dijital cüzdan hizmetini ortak bir
şekilde sunması, her bir bankanın bu hizmeti bağımsız ve rekabet eder bir şekilde bu
hizmeti sunma güdüsünü azaltabilecek bir husus olarak görülmektedir.
(121) Dijital cüzdan hizmeti veren banka dışı kuruluşlara bakıldığında, başta ödeme
kuruluşları ve elektronik para kuruluşları olmak üzere söz konusu kuruluşlar her ne
kadar bankacılık lisansına sahip olmamaları nedeniyle mevduat toplama ve kredi
verme gibi temel bankacılık faaliyetlerini gösteremeseler de, özellikle ödeme hizmetleri
sektöründe bankalarla rekabet eder hizmetler geliştirmekte ve hem nihai tüketicilere
hem de işyerlerine bu hizmet ve iş çözümlerini pazarlamaktadır (ör. sanal POS
kurulumları, dijital cüzdan hizmetleri ve kart verisi saklama hizmetleri). Küresel ölçekte
PayPal ve Türkiye özelinde PayU, İyzico ve Asseco (Payten) gibi markalar altında
faaliyet gösteren örnekleri olan bu kuruluşlar, başta ödeme hizmetleri alanında olmak
üzere, bankalar ile rekabet ederken yine bu hizmetleri verirken büyük ölçüde bankacılık
altyapısını kullanma zorunluluğu altındadır. Nitekim bir ödeme işleminin nihai olarak
banka hesapları arasında havale ya da EFT ile sonuçlanması, banka dışı ödeme
hizmeti sağlayıcısı kuruluşlar tarafından geliştirilip pazarlanan katma değerli
hizmetlerin sunumunda, bir noktada bankaların sahip olduğu altyapıdan
faydalanılmasını gerektirmektedir.
(122) Konuya ilişkin olarak (…..), 7/24 para transferi gerçekleştirebilmek için her bankada
mevduat tuttuğunu, EFT/Havale entegrasyonları yaptığını ve bankalara bu işlemler için
EFT/Havale ücreti ödediğini belirtmiştir. Sanal POS hizmeti veren elektronik para ve
ödeme kuruluşları ise bankalarla sanal POS entegrasyonu yapmak durumundadır.
Sadece bu iki husus elektronik para ve ödeme kuruluşlarının faaliyetlerinde bankalarla
dikey ilişki içinde bulunduğunu ancak aynı zamanda bunlarla yatay seviyede rakip
konumunda bulunduğunu ortaya koymaktadır. Bu tabloda, elektronik para ve ödeme
kuruluşlarının dijital cüzdan hizmeti verirken de hem bankalarla hem de BKM Express
ile rekabet ettiği görülmektedir. Dolayısıyla gerek bankaların gerekse BKM’nin
piyasadaki davranışları diğer dijital cüzdanların ekonomik faaliyetlerini ve rekabet
gücünü doğrudan etkilemektedir.
(123) Nitekim Kurulun 07.09.2017 tarih ve 17-28/462-201 sayılı Garanti-Bonus kararında,
bankaların ödeme kuruluşlarını üye işyeri edinme pazarında rakip olarak görmesi ve
bu kuruluşların getirdiği iş modelinin yaygınlaşmasından duyduğu endişeler nedeniyle
bu kuruluşlar ile işbirliklerinin geliştirilmesine olumsuz yaklaştığı ifade edilmiştir.
Konuya ilişkin olarak (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda ise; “(…) Hizmetin 3.
taraf ödeme kuruluşlarına verilmemesi kanaatimizce bankaların ödeme ve elektronik
para kuruluşlarına yaklaşımı ile ilgilidir. Nitekim ilgili hizmeti bankalar teknik altyapıları
gereği sunabileceği gibi, bu hizmet özelinde iş geliştirme yapmaya açık birçok kuruluş
19-20/291-126
35/56
bulunmaktadır. Bankaların bu hizmetten önce sunması gereken birçok asgari hizmeti
ödeme ve elektronik para kuruluşlarına vermekten imtina etmesi kısa-orta vadede
bankaların stratejik olarak ödeme ve elektronik para kuruluşları ile benzer işbirlikleri
yapma arzusu içinde olmadığını göstermektedir…” ifadelerine yer verilmiştir
(124) İşbu karar kapsamında, net bir ilgili ürün pazarı tanımlaması yapılmamış olması
nedeniyle, pazarda yer alan oyuncuların pazar büyüklüklerine ve dolayısıyla
yoğunlaşma oranlarına ilişkin analize yer verilmemiştir. Ancak BKM’nin, hem ortaklık
yapısı nedeniyle sahip olduğu avantajlar hem de kendisini kar amacı gütmeyen bir
kuruluş olarak ifade etmesinden kaynaklanan finansman modeli ile bu alanın en önemli
ve büyük oyuncularından bir tanesi olduğu tahmin edilmektedir. Nitekim BKM’nin 2018
yılı Faaliyet Raporu’nda; “İnternet alışverişlerinde dijital cüzdan olarak liderliğini
2018’de de sürdüren BKM Express, kasa ödemelerinde yaygınlığını artırmaya başladı,
Türkiye’nin önde gelen perakende zincirleriyle işbirliklerine imza attı” ifadeleri bu savı
destekler niteliktedir20.
(125) Bildirime konu uygulama ve pazardaki etkilerinin incelenmesi sürecinde, banka dışı
ödeme kuruluşlarının da, BKM ile bankalar arasındaki mevcut entegrasyona benzer
bir yapıda bankalardan altyapı hizmeti alıp alamadığına yönelik araştırma yürütülmüş
ve bu kapsamda pazarda faaliyet gösteren banka dışı birçok ödeme hizmeti sağlayıcısı
kuruluştan bilgi istenmiştir. Keza, çeşitli ödeme hizmeti sağlayıcısı kuruluşların
yetkilileri ile görüşmeler gerçekleştirilmiştir.
(126) Gelen cevabi yazılar ile yapılan görüşmelerde elde edilen bilgilerde, bu kuruluşların,
BKM ile bankalar arasındaki entegrasyona benzer bir altyapı hizmetini bankalardan
temin edemediği, bankaların hâlihazırda söz konusu altyapı hizmetini münhasıran
BKM’ye vermek suretiyle söz konusu hizmeti öne çıkardıkları vurgulanmıştır. Söz
konusu altyapı hizmetinin, esasen bankaların bir araya gelmesiyle oluşan BKM’ye
münhasıran verilmesi suretiyle bu alanda banka dışı ödeme hizmeti sağlayıcı
kuruluşların faaliyetlerinin zorlaştırıldığı ve bunun sonucunda pazardaki rekabetin
zarar gördüğü ifade edilmiştir. Konuya ilişkin olarak (…..) tarafından gönderilen cevabi
yazıda; “Kuruluşumuz ile bankalar arasında BKM Express benzeri bir entegrasyon
bulunmamaktadır. Söz konusu entegrasyonu sağlamak bir kısım bankaların
kuruluşumuz ve 6493 sayılı Kanuna tabi diğer kuruluşlara karşı rekabetçi yaklaşımı
nedeniyle oldukça güçtür. Örneğin (…..) bünyesinde barındırdığı ve dijital cüzdan
niteliğini taşıyan (…..) ürününün kuruluşumuzun sunduğu (…..) uygulaması ile rakip
ürünler olduğunu beyan etmiş ve kuruluşumuza banka hesabı açmaktan dahi imtina
etmiştir. Hal böyle iken, bankalardan BKM Express benzeri çok daha nitelikli ve özellikli
bir entegrasyon talep etmemiz mümkün değildir.” ifadelerine yer verilmiştir.
(127) Bankalar ile banka dışı ödeme hizmeti sağlayıcısı kuruluşlar arasındaki ilişkiyi ortaya
koyan açıklamalar doğrultusunda, bildirime konu dijital cüzdan hizmetinde bankalar ile
BKM arasında tesis edilen entegrasyonun, diğer kuruluşlara verilmediği
anlaşılmaktadır. BKM tarafından sunulan kart verisi saklama hizmetini katma değerli
hale getiren;
a) hassas kart verisinin işyerleri ile paylaşılmadan kart verisinin saklanabilmesi,
b) kartın güncel son kullanma tarihinin otomatik elde edilebilmesi ve
c) BKM Express’e özgü SMS-OTP hizmetine dair özelliklerinin tümü,
20
2018_bask%C4%B1_.pdf, sy.55
19-20/291-126
36/56
BKM’nin bankalar ile tesis ettiği entegrasyon sayesinde gerçekleşmekte ve aynı
entegrasyondan yoksun pazardaki diğer hizmetlere karşı BKM’nin sunduğu hizmeti
üstün kılmaktadır. Buna bağlı olarak, tüketiciler ve/veya üye işyerleri nezdinde söz
konusu hizmetin BKM’den alınması seçeneği ağırlık kazanmaktadır. Bu durumda diğer
mobil cüzdan hizmeti veren veya vermeyi düşünen start-up ya da fintek olarak
adlandırabilecek firmaların pazara girişleri engellenmekte ya da zorlaştırılmaktadır.
(128) BKM ve bankalar arasındaki entegrasyonun bir benzerinin diğer kuruluşlara
sağlanmayıp, banka dışı ödeme hizmeti sağlayıcısı kuruluşların doğrudan bankalar
yerine BKM üzerinden altyapı hizmeti almasına yönelik ihtimal, banka dışı ödeme
hizmeti sağlayıcısı kuruluşların tamamıyla BKM’ye bağımlı hale gelmesine ve
pazardaki rekabetin daha da bozulmasına neden olabilecektir. Bu durum, teşebbüsleri
BKM tarafından sunulan hizmetin yeniden satıcısı (“reseller”) konumuna düşürecek,
pazardaki ürün/hizmet çeşitliliğini azaltarak farklı iş çözümlerinin gelişimini ve
inovasyonu sekteye uğratabilecektir. Bildirim konusu hizmetin BKM altyapısı üzerinden
sunulması, altyapıyı kullanan kuruluşların müşteri bilgileri, anlaşma yaptığı işyeri sayısı
gibi ticari açıdan hassas nitelikteki bilgilerinin BKM ile paylaşılması sonucunu ortaya
çıkarabilecektir. Bu durumda ise BKM, elde ettiği bilgiler sayesinde avantajlı bir konum
elde ederken, BKM’nin rakibi konumunda bulunan teşebbüsler ise kendilerini ticari
açıdan dezavantajlı bir konumda bulacaktır.
(129) (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda; “(…) öncelikli olarak BKM Express
altyapısının diğer ödeme kuruluşları tarafından kullanımının beklenen faydayı
yaratmayacağı değerlendirilmektedir. Şöyle ki, BKM’nin kendi altyapısı ve bankalarla
olan özel bağı göz önünde bulundurulduğunda, diğer ödeme kuruluşlarınca talep
edilen servislerin ayrı ayrı bankalardan değil de tek elden BKM üzerinden temin
edilmesi, işbu kuruluşların verdikleri hizmetlerin birbirinden farklı olmasına rağmen
aynı servis üzerinden işlem yapılmasını zorunlu kılacak, bu durum ise ödeme hizmet
sağlayıcılarının hâlihazırda verdikleri veya ileride verecekleri hizmetler için altyapı
sistemlerini uyumlaştırmalarının önüne geçerek beklenen faydayı yaratmayacaktır.
Bunun yanında BKM’nin merkeze alınarak her bir rakip ödeme kuruluşunun BKM
üzerinden ilgili entegrasyonu kurması, ilgili kuruluşlar tarafından sağlanan servisler
bazında BKM’ye bağımlı hale getirecek ve hatta BKM’nin piyasada monopol hale
gelmesine yol açabilecektir (…) Dolayısıyla, aralarında Şirketimizin de yer aldığı dijital
cüzdan hizmeti veren ödeme kuruluşlarının BKM Express altyapısını kullanarak işlem
gerçekleştirmeleri sonucu, BKM’nin rakip dijital cüzdan hizmeti veren ödeme
kuruluşlarının sahip olamayacakları veriye erişiminin sağlamasına neden olacaktır.
Ayrıca, BKM’nin özellikle de üye işyerleri üzerinden geçen işlem adedi ve hacim
verisine sahip olması, ilgili üye işyerlerine ek kampanyalar ve daha avantajlı ticari
koşullar sunmasını sağlayacaktır. Saydığımız bu nedenlerden ötürü, BKM Express
altyapısı kullanılarak herhangi bir hizmet sunulması tercih edilmemektedir.” ifadelerine
yer verilmiştir. Bu açıklamalar çerçevesinde pazarda BKM Express ile diğer dijital
cüzdanları ayıran özellikler ve bunların rekabete etkisi aşağıdaki şekilde ele alınabilir.
i) Bankalarla Entegrasyon
(130) Önceki bölümlerde detayları açıklandığı üzere, kart numarasının ilk 6 son 4 hanesi
girilerek sisteme kart tanımlama, tanımlanan kartların son kullanma tarihinin değişmesi
halinde yeni son kullanma tarihinin BKM Express sisteminde de otomatik olarak
güncellenmesi, kart tanımlama ve elektronik alışverişlerde ödeme esnasında
kullanıcıya BKM Express’e özgü SMS-OTP gönderilmesi BKM Express ile bankalar
arasındaki entegrasyon sayesinde gerçekleşmektedir. Bu entegrasyon diğer dijital
cüzdanlara verilmemektedir. BKM Express’in rakibi konumundaki dijital cüzdanlar söz
19-20/291-126
37/56
konusu entegrasyondan kaynaklanan kolaylık ve avantajlardan mahrum kalmaktadır.
Bu durum, rakiplerin BKM Express markası ile rekabet gücünü zayıflatmakta ve BKM’yi
pazarda benzersiz bir oyuncu haline getirmektedir. Nitekim, BKM ile bankalar
arasındaki entegrasyon sayesinde kart kayıt ve ödeme işlemleri sırasında
kullanıcılardan istenen bilgiler, BKM Express ile diğer dijital cüzdan uygulamalarında
farklılık arz etmektedir. Aşağıda BKM Express ile ile diğer dijital cüzdan
uygulamalarında benimsenen iş akışlarına bağlı olarak kart kayıt ve ödeme işlemleri
sırasında kullanıcılardan istenen bilgiler gösterilmektedir
Tablo 5: Dijital Cüzdan Uygulamalarında Kart Kayıt Esnasında İstenen Bilgiler
TCKN
Telefon
Numarası
Tüm Kart
Numarası
İlk 6 son 4 SKT CVV
BKM X X X
MASTERPASS X X
DİĞER X X X
Kaynak: Elde edilen bilgiler kapsamında yapılan çalışmalar
Tablo 6: Dijital Cüzdan Uygulamalarında Ödeme Esnasında İstenen Bilgiler
SKT (Güncel
Olmadığında)
CVV (Üye iş yerindeki
ödemeler için CVV
istediğinde)
Doğrulama Şekli
BKM X X BKM SMS OTP
MASTERPASS MasterPass SMS OTP veya 3D Secure
DİĞER 3D Secure
Kaynak: Elde edilen bilgiler kapsamında yapılan çalışmalar
(131) Bu noktada belirtilmesi gereken, BKM Express ve MasterPass uygulamalarının her
ikisinde de bankalar ile entegre bir SMS-OTP doğrulama sistemi olduğudur21. Her iki
cüzdanın SMS-OTP sisteminde de kullanıcının bankadaki kayıtlı numarasına kartı
ihraç eden banka tarafından doğrulama amacıyla SMS gönderilmektedir. Bununla
birlikte, söz konusu SMS sistemlerinin farklılaştığı bir yön bulunmaktadır. BKM
Express’e Özgü SMS-OTP sistemi ile MasterPass SMS OTP sistemi arasındaki fark,
harcama itirazlarından kaynaklanan chargeback (geri ödeme) riskinin ortadan kalkıp
kalkmaması noktasındadır. Buna göre, BKM Express’e Özgü SMS-OTP uygulaması
bankalar tarafından 3D Secure ile eş tutulmaktayken, MasterPass SMS-OTP
uygulaması 3D Secure ile eş tutulmamakta ve ödeme işlemine itiraz durumunda
chargeback riski üye işyerinde kalmaktadır. Bu bakımdan BKM’nin sahip olduğu SMS-
OTP ile doğrulama sisteminin, MasterPass da dahil olmak üzere pazardaki diğer
oyuncularda bulunmayan benzersiz bir doğrulama yöntemi olduğu anlaşılmaktadır.
ii) Ücretlendirme
(132) BKM Express ile diğer dijital cüzdanların pazardaki rekabetini etkileyen bir diğer husus
21 Konuya ilişkin olarak pazarda yaygın olarak kullanılan ve küresel çapta bir kart şeması olan
MasterCard tarafından sunulan MasterPass adlı dijital cüzdanın işleyişi incelenmiştir. Buna göre, kart
hamilinin MasterPass’e kart kaydedebilmek için üye işyerinin çevrimiçi ödeme sayfasında yer alan ve
kart bilgilerinin MasterPass ile kaydedilmesine izin veren kutucuğu işaretlemesi gerekmektedir. Kartın
doğrulanması için kullanıcıya ya kartı çıkaran banka tarafından SMS-OTP yollanmakta ya da 3D Secure
akışı kullanılmaktadır. MasterPass, bu tercihin üye işyeri tarafından yapıldığını, SMS-OTP ile yapılan
doğrulamanın ise MasterPass ile banka arasındaki entegrasyon sayesinde yapılabildiğini belirtmiştir.
Ayrıca, 3D Secure doğrulamasında gönderilen doğrulama kodunun yapılan işleme dair işyeri, tutar,
zaman bilgisi gibi detaylı bilgileri içerdiği ve harcama itirazlarına karşı sorumluluğun kart çıkaran
bankada olduğu ifade edilmiştir. SMS-OTP doğrulamasında ise gelen şifre, 3D Secure doğrulamasında
gelen şifre kadar ayrıntılı bilgiler içermemekte ve harcama itirazlarından kaynaklanan sorumluluk üye
işyerinde kalmaktadır. Nitekim SMS-OTP, 3D Secure’deki gibi yönlendirilen ayrı bir internet sayfasına
değil üye işyerinin internet sayfasındaki ilgili kısma girilmektedir.
19-20/291-126
38/56
da verilen hizmetin ücretlendirilmesidir. BKM, bankaların ve diğer finans kuruluşlarının
üye olduğu bir teşebbüs birliğidir. Her ne kadar anonim şirket statüsünde olsa bile
BKM, kendisini kâr amacı gütmeyen bir oluşum olarak tanımlamaktadır22. Konuya
ilişkin olarak (…..) tarafında gönderilen cevabi yazıda “Bilindiği üzere, BKM kâr amacı
gütmeyen bir kuruluştur. Oysa lisanslı kuruluşlar olarak bizler kâr amacı taşıyan ticari
işletmeler olarak faaliyetlerimizi sürdürmekteyiz. Bu sebeple, BKM Express
uygulamasında üye işyerlerinden ücret tahsil edilmemesi Kuruluşumuz açısından
rekabeti kısıtlayıcı veya ortadan kaldırmaya yönelik bir uygulama özelliğini
taşımaktadır.”, (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda; “Anonim şirket statüsünde
olmasına rağmen kar amacı gütmeyen BKM; BKM Express uygulamasında sahip
olduğu olanaklar vasıtasıyla üye işyerlerinden ücret tahsil etmemekte, bu durum
rekabeti hem kısıtlayıcı hem de ortadan kaldıran bir uygulama olmaktadır.” ve
(…..)’den gelen cevabi yazıda; “firmamız altyapısını kullanan üye işyerlerinden,
başarılı geçen işlemler başına komisyon ücreti almaktadır. Öte yandan BKM, yapısı
gereği kar amacı gütmediğinden, servislerini ve hizmetlerini iş ortaklarına ücretsiz
olarak vermekte, komisyon talep etmemektedir. Bu durum üye işyerlerinin, ücretsiz
sunulan BKM Express hizmetini tercih etmelerini kaçınılmaz hale getirmiş, BKM
Express’in rakiplerine oranla çok büyük finansal avantaj elde etmesini sağlamıştır.”
ifadelerine yer verilmiştir. (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda ise; “Dijital cüzdan
hizmetimiz son kullanıcılarımıza ücretsiz olarak sunulmaktadır. Bankalar ile BKM
Express benzeri bir entegrasyon imkanımız bulunmadığından, cüzdana kart eklemek
için bankalara ait sanal POS terminalleri kullanılmaktadır. Bu nedenle verilen hizmete
ilişkin her bir ödeme işleminde %2'nin üzerinde işlem maliyetimiz bulunmaktadır. Bu
maliyete kart saklama giderleri ve operasyonel giderlerimiz de eklenerek ilgili hizmette
kar beklentimiz olmadan ortalama %2.5 olarak fiyatlandırılmaktadır. İlgili işlem
ücretinin tamamı üye işyerinden tahsil edilmektedir. BKM Express uygulamasında üye
işyerinden işlem ücreti tahsil edilmemesi kuruluşumuz aleyhine ciddi bir rekabet
avantajı sağlamaktadır. Nitekim BKM Express uygulamasında bankalarla yapılan
entegrasyon nedeniyle BKM'nin sanal POS maliyetleri bulunmamakta ve iş yerleri
kendi bankaları ile yapmış oldukları anlaşmanın şartlarına tabi olmaktadır (…) Özetle
BKM, kuruluşumuzun katlandığı hiçbir maliyete katlanmadığından, işyerlerinden hiçbir
ücret almadan faaliyetlerine devam edebilir. Kuruluşumuz ise bankaların sanal POS
maliyetlerini yüklendikçe işyerlerine hiçbir zaman ücret tahsil etmeden hizmet
veremez.” ifadelerine yer verilmiştir. Konuya ilişkin olarak (…..) tarafından gönderilen
cevabi yazıda; “BKM Express kartlı ödemeleri teşvik etmek ve alışkanlık oluşturmak
söylemiyle ücretsiz olarak sunulmuş, bu alanda pazarın ticari markaların ürün, hizmet
ve rekabetiyle bir hayli geliştiği günümüz ortamında halen ücretsiz sunulmaya devam
ettirilmekte ve BKM Express sistemine dahil bankaların pazarlama gücü, reklam
slotları ve hatta ATM/online kanallarından direkt tüm kartlarını BKM Express’e ekle
22 TROY markalı kartların tanıtımına ilişkin haberlerde BKM Genel Müdürü “BKM'de kar oluşturup bunu
ortaklarımıza dağıtmak gibi bir felsefemiz 25 yıldır olmadı. BKM'de kar oluşturmak yerine verimlilik ve
tasarruf oluşturalım. Bunu bankalar kendi çabaları ve pazar payları nispetince kullansınlar istedik. TROY
ile de aynısı olacaktır.” şeklinde açıklamada bulunmuştur. Kaynaklar:
?wr=1, ,
/mobi/odeme-sistemlerinde-yerli-marka-troy-45110h.htm. Erişim Tarihi: 03.04.2019.) Aynı şekilde, BKM
Express tanıtımında şu anki Dijital Çözümlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, BKM’nin kar
amacıyla kurulmadığını, BKM Express’in maliyetinin bankalar tarafından finanse edildiğini, işlem başına
bankaların BKM’ye bir bedel ödediğini, üye işyerlerinden ise hiçbir bedel talep edilmediğini
söylemektedir. Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
- Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. tarafından sunulan BKM Express hizmetinin 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğuna,
- Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. tarafından sunulan BKM Express hizmetinin,
4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer alan koşulları sağlamaması nedeniyle söz
konusu faaliyete muafiyet tanınamayacağına ve bu nedenle Bankalararası Kart
Merkezi A.Ş.’ye, Rekabet Kurulunun 23.09.2016 tarih ve 16-31/525-236 sayılı
kararı ile tanınan muafiyetin 4054 sayılı Kanun’un 13. maddesi çerçevesinde geri
alınmasına,
- Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.’nin, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 60
gün içinde BKM Express hizmeti sunmayı sonlandırmasına ve kararın gereğini
yerine getirildiğini Kurumumuza tevsik etmesine, söz konusu uygulamanın devam
etmesi halinde 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca hem Bankalararası Kart
Merkezi A.Ş. hem de Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.’nin ortakları olan Akbank
T.A.Ş., Finansbank A.Ş., T. Halk Bankası A.Ş., T.C. Ziraat Bankası A.Ş., T. Garanti
Bankası A.Ş., T. İş Bankası A.Ş., T. Vakıflar Bankası T.A.O., Yapı ve Kredi
Bankası A.Ş., ING Bank A.Ş. ve Türk Ekonomi Bankası A.Ş. hakkında soruşturma
açılacağının Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.’ye bildirilmesini teminen Başkanlığın
görevlendirilmesine,
- BKM Express hizmetine yönelik bireysel muafiyet incelemesinde yapılan
değerlendirmeler neticesinde; Rekabet Kurulunun 08.06.2017 tarih ve 17-19/294-
130 sayılı kararı ile kredi kartı takas komisyon oranının çeşitli esaslara göre
belirlenmesi uygulamasına yönelik 3 yıl süre ile tanınan ve yine Rekabet Kurulunun
26.02.2015 tarih ve 15-09/129-58 sayılı kararı ile banka kartlarına ilişkin ortak
takas komisyonu oranı belirlenmesine yönelik 5 yıl süre ile tanınan muafiyet için
geçerli sürenin bitmesi beklenmeksizin kısa kararın bildirimini takip eden 60 gün
içerisinde her iki konu için ayrı ayrı bireysel muafiyet formu doldurularak yeniden
muafiyet başvurusu yapılmasına,
- Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. tarafından gerçekleştirilen faaliyetlerin -en geç
01.10.2019 tarihinden itibaren- hesap ayrıştırmasına tabi tutularak tüm iş
birimlerinin gelir ve giderlerinin ayrıştırılmasına
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy