Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. bünyesinde kredi kartı takas komisyon oranının belirli esaslara göre belirlenmesi uygulamasına muafiyet tanınması talebi - Karar Sayı 17-19/294-130

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-8 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 17-19/294-130
Karar Tarihi : 08.06.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan BİLİR, Muhammed Safa UYGUR, Noyan DELİBAŞI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.
Temsilcisi: Av. Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sokak Bimar Plaza No: 38/8 Balmumcu,
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. bünyesinde kredi kartı takas
komisyon oranının belirli esaslara göre belirlenmesi uygulamasına muafiyet
tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 01.02.2017 tarih ve 698 sayı sayı ile giren ve
eksiklikleri 23.05.2017 tarihli, 3599 sayılı ve 25.05.2017 tarihli, 3659 sayılı yazılar ile
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.06.2017 tarihli ve 2017-4-8/MM sayılı
Muafiyet/Menfi Tespit Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.’nin (BKM) yönetim kurulu kararıyla ortak takas
komisyonu belirlemesinin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
(4054 sayılı Kanun) kapsamında teşebbüs birliği kararı olduğu ve aynı Kanun’un
4. maddesine aykırılık oluşturduğu,
- Kartlı ödeme sistemleri pazarının kendine özgü koşulları nedeniyle, Kurul
tarafından onaylanan formüle göre kredi kartı takas komisyonu oranının BKM
tarafından belirlenmesi işlemine ve belirlenen oranda ± %5’lik bir değişim
olmaması durumunda söz konusu oranın geçerli kalması yönündeki uygulamaya
a) BKM tarafından formülde kullanılan verilerin bağımsız denetim prosedürleri
çerçevesinde her yıl düzenli olarak bağımsız denetimden geçirilmesine
devam edilmesi,
b) Takas komisyon oranının; “aylık ve geçmiş 12 aylık oranları da gösterir
şekilde, fonlama ve operasyonel maliyetlerin alt kalemleri ayrıştırılmış
şekilde ve formülde kullanılan fonlama gün sayısı ve fonlama faiz oranı ayrı
ayrı belirtilerek” BKM internet sayfasında yayımlanması,
c) Bu verilerin belirlendikleri/geçerli oldukları periyotların (aylık ya da yıllık) her
bir veri için ayrı ayrı BKM internet sayfasında yayımlanması,
koşullarıyla 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet
tanınabileceği,

17-19/294-130
2/23
- Muafiyet süresinin gerekçeli kararın BKM’ye tebliğinden itibaren 3 yıl olarak
belirlenmesinin uygun olacağı,
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. BKM
(4) BKM, kartlı ödeme sistemlerinde ortak sorunlara çözüm bulmak, Türkiye’deki banka ve
kredi kartlarına ilişkin kural ve standartlarını geliştirmek amacıyla 1990 yılında, 13 kamu
ve özel Türk bankasının ortaklığı ile kurulmuştur.
(5) BKM’nin en önemli faaliyeti, kart hamillerinin yaptıkları alışverişlerden kaynaklanan borç
ve alacakların bankalar arasındaki takasını, BKM bünyesinde, yurtiçi takas ve
hesaplaşma aracılığı ile gerçekleştirmektir. Bunun dışında, bankalar arasındaki
otorizasyon işlemini yürütmek, kredi kartı ve banka kartı sektöründeki bankalar arasında
uygulanacak prosedürleri geliştirmek, yurtiçi kuralları oluşturmak, standardizasyonu
sağlamaya yönelik çalışmalar yapmak, yurtdışı kuruluşları ve komisyonlar ile ilişkiler
kurmak ve gerektiğinde üyelerini bu kuruluşlarda temsil etmek BKM’nin faaliyetleri
arasında yer almaktadır.
(6) BKM bankaların bir araya gelerek kurdukları anonim şirket statüsünde tüzel kişiliğe sahip
bir yapıdır. Bununla birlikte anonim şirket yapısından farklı olarak, hissedar olmaksızın
ilgili pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüsler olan finansal kurumları üye olarak kabul
edebilmektedir. BKM’ye üye olan banka sayısı 29’dur. Söz konusu bankalardan sekizi (T.
İş Bankası A.Ş. (İŞ BANKASI), Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (YAPI KREDİ), T. Garanti
Bankası A.Ş. (GARANTİ), Finansbank A.Ş. (FİNANSBANK), T.C. Ziraat Bankası A.Ş.
(ZİRAAT), T. Halk Bankası A.Ş. (HALKBANK), T. Vakıflar Bankası T.A.O. (VAKIFBANK)
ve ING Bank A.Ş. (ING)) aynı zamanda BKM’nin ortaklarıdır.
(7) BKM’nin karar organı yönetim kurulu olup, bu organa üye olabilmek için hisselerin
%8’inden fazlasına sahip olmak gerekmektedir. Ancak hisse devirleri ile %8’in katları
şeklinde hisse oranına yükselinmiş olsa dahi, her hissenin bir oyu bulunmaktadır.
Yönetim Kurulu bu yapısı ile ortak karar alınmasını sağlamak isteyen bir ortak girişim
karar organı gibi çalışmaktadır. Yönetim kurulu kararlarının uygulanması tüm ortak ve
üyeler bakımından, sistemin ekonomik işleyişinin sürmesi için zorunluluk arz etmektedir1.
(8) BKM’nin yönetim kurulu üyeleri ve üyelerin görevleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
Tablo 1: BKM Yönetim Kurulu
Üye Adı-Unvanı Temsilcisi (Tüzel Kişi Üye İse) Unvanı
Serkan ÜLGEN (YAPI KREDİ) - Başkan
Mehmet Meriç KAYTANCI (VAKIFBANK) - Başkan Vekili
AKBANK T.A.Ş. Arif Özer İSFENDİYAROĞLU Üye
FİNANSBANK Erkin AYDIN Üye
Yalçın SEZEN (İŞ BANKASI) - Üye
Hasan ÜNAL (HALKBANK) - Üye
Işıl AKDEMİR EVLİOĞLU (GÖSAŞ) - Üye
Alpaslan ÇAKAR (ZİRAAT) - Üye
Mehmet Meriç KAYTANCI (VAKIFBANK) - Denetçi
Alpaslan ÇAKAR - Denetçi
Kaynak: Bildirim Formu


1 BKM Ana Sözleşmesi için bkz.:
17-19/294-130
3/23
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(9) Kartlı ödeme sistemlerinin karakteristik özelliği, kartla yapılan her işlemin kart hamilleri ve
işyerleri gibi iki ayrı kullanıcıyı ihtiva etmesidir. Kart hamilleri bir ödeme kartını ancak
işyerlerinin kabul etmesi durumunda kullanmak istemekte, işyerleri de kartın kullanıcı
sayısı artıkça kartı kabul etmekten fayda elde etmektedir. İşlemler ancak kart hamilleri ve
işyerlerinin her ikisinin de sisteme dâhil olması durumunda gerçekleşmektedir. Bir diğer
ifadeyle bir ödeme şebekesinin hem kart hamilleri hem de işyerleri açısından değeri,
pazarın diğer tarafındaki şebeke büyüdükçe artmaktadır. Bu nedenle kartlı ödeme
sistemlerini, kart hamillerine ve işyerlerine birbirine bağımlı hizmetler sağlayan “çift taraflı
pazar” olarak değerlendirmek mümkündür. Dolayısıyla ilgili ürün pazarının doğru bir
şekilde tanımlanabilmesi için aynı pazarda olup olmadığı araştırılan ödeme araçlarının,
pazarın her iki tarafı açısından (hem kart hamili hem de işyeri) ikame olarak görülüp
görülmediklerine bakılması gerekmektedir.
(10) Pazarın her bir tarafındaki müşteriler bakımından alternatif ödeme araçlarının ikame
edilirliklerine bakıldığında, nakit ve çekin, hem işyerleri hem de kart hamilleri bakımından
ödeme kartlarına ikame olamayacağı görülmektedir. Çünkü ilk olarak işyerleri açısından
bakıldığında, bütün kartları kabul etmeyi durdurdukları zaman kaybedecekleri gelir, işyeri
komisyonlarındaki artışa bağlı olarak fiyatlarını yükseltmeleriyle yaşayacakları gelir
kaybından çok daha yüksektir. Bu nedenle takas komisyonu ne kadar artarsa artsın,
işyerleri kart kabul etmeyi bütünüyle durdurup, sadece nakit kabul etmeye
başlamayacaklardır.
(11) Tüketiciler açısından ise nakit kullanımı, riskli ve büyük miktarlı alımlar için uygun
olmayan bir yöntemdir ve kartlı ödeme ile ikame edilebilir nitelikte değildir. Ülkemizde
vadeli çek uygulaması bulunması nedeniyle çek, tüketici açısından kredi kartı ile ikame
edilebilir nitelikte görünse de, çek işyerleri açısından daha riskli bir ödeme aracı olması
nedeniyle satış noktalarında özellikle perakende alımlarda kabul görmemektedir. Öte
yandan çekler uygulamada vadeli çek şeklinde gerçekleşse de hukuki bakımdan ibrazı
ile ödemesi gerçekleşmesi gereken kıymetli evrak niteliğindedir. Dolayısıyla kredi
kartlarının sahip olduğu ödeme vadesi imkânına hukuken sahip bulunmamaktadır.
(12) Banka kartı ve kredi kartlarının ödeme sistemleri içindeki yeri, her ne kadar işyerlerinin
kabulü açısından ikame edilebilir nitelikteyse de tüketici açısından ikame edilebilir nitelikte
değildir. Banka kartı ile ödeme yapmak için müşteriye ait vadesiz hesapta mevduat
bulunması gerekmektedir. Ayrıca banka kartı ile yapılan alışverişlerde, alışveriş tutarının
kart hamilinin vadesiz mevduat hesabından anında düşmesi nedeniyle bu kartlar, tıpkı
nakit gibi, yüksek tutarlı alışverişlerde tercih edilen bir ödeme aracı değildir.
(13) Bu çerçevede kredi kartının diğer ödeme araçlarından ayırt edici özellikleri ve ikame
olanakları dikkate alınarak, dosya konusu bakımından ilgili ürün pazarı “kredi kartı ile
ödeme hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

17-19/294-130
4/23
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(14) Kredi kartı ile ödeme hizmetleri faaliyetleri ülke genelinde aynı sistemle yürütülmektedir.
Ülke dışında kullanılan kredi kartları ile yabancıların ülke içinde kullandıkları kredi
kartlarına ait ödeme hizmetleri farklı bir sistemle yürütülmekte olup, muafiyet konusu
kapsamında bulunmamaktadır. Kredi kartı ile ödeme hizmetlerinin ülke içinde aynı şekilde
gerçekleştirilmesinden ötürü ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
G.3. Kartlı Ödeme Sistemlerinin İşleyişi, Takas Sistemi ve Muafiyet Konusu
Takas Komisyon Oranı Hakkında Bilgi
G.3.1. Kartlı Ödeme Sistemlerinin İşleyişi ve Takas Sistemi
(15) Kartlı ödeme sistemlerinde kullanılan ödeme kartları genel olarak kredi kartı, banka kartı,
harcama kartı ve mağaza kartı olmak üzere dörde ayrılmaktadır. Kredi kartları,
uluslararası kartlı ödeme sistemleri veya bu sistemlere üye bankalar aracılığıyla tüketiciye
sunulan ödeme araçlarıdır. Kredi kartının tüketici açısından, hem ödeme aracı fonksiyonu
(mal/hizmet bedelinin belirli bir süre sonunda ödenmesine imkân tanıdığı için) hem de
kredi fonksiyonu (asgari ödeme tutarı ödendiği takdirde, kalan tutar belirli bir faizle daha
uzun vadede ödenebilmektedir) bulunmaktadır.
(16) Kartlı ödeme sistemleri üç-taraflı (kapalı) ve dört-taraflı (açık) kartlı ödeme sistemleri
olarak ikiye ayrılmaktadır. Üç-taraflı sistemlerde, kart hamili ve üye işyeri arasında tek bir
kuruluş bulunmakta, diğer kuruluşların sisteme erişimi bulunmamaktadır. Bu kuruluşlar,
kart çıkarma (issuing: ihraççılık), perakendecilerle sözleşme imzalayarak POS
yerleştirme (acquiring: kabulcülük) ve ağ işletimi alanında faaliyet göstermektedir. Dört-
taraflı sistemlerde ise kart hamili ile üye işyerinin bankası farklı olabilmektedir. Visa ve
MasterCard gibi dört-taraflı sistemlerde faaliyet gösteren kuruluşlar, ihraççılık ve/veya
kabulcülük yapan dünya çapında binlerce üye bankadan oluşmaktadır. Bu kuruluşlara
üye olan bankaların kart verdiği müşterileri, aynı sisteme üye olan diğer bankaların
müşterisi olan işyerlerinden de kartları ile mal ve hizmet satın alabilmektedir.
(17) Dört taraflı kartlı ödeme sistemlerinde, bir bankanın üstlenebileceği iki işlev
bulunmaktadır. Bunlardan birincisi ihraççılık, ikincisi ise kabulcülüktür. Kart ihraç eden
bankalar kredi kartları basmakta ve müşterilerine dağıtmaktadır. Bu bankalar ayrıca,
müşterilerinin hesap özetlerinde gördükleri ücret veya faizleri belirlemektedir. Kabulcü
bankalar ise üye işyerleri ile belirli bir üye işyeri komisyonu karşılığında anlaşmalar
yaparak bu işyerlerine satış noktası (POS-Point of Sale) terminalleri sağlamakta ve aynı
zamanda söz konusu banka için bir hesap açmaktadır. Kabulcü bankalar işyerlerinin
kabul ettiği kartlı ödemeleri işlemekte ve kendilerine ulaşan mal/hizmet bedelini üye işyeri
komisyonu kesintisi yaptıktan sonra işyerinin hesabına aktarmaktadır. Örneğin bir işyeri
A bankası ile anlaşmalı olsun ve tüketici B bankasının kredi kartını kullanarak bu
mağazadan alışveriş yapsın. Bu durumda, mağaza B bankası ile herhangi bir ilişkiye
geçmemekte, alışveriş tutarını A bankasından almaktadır. Bir banka aynı anda kabulcü
ve ihraççı olabileceği gibi, sadece ihraççı durumunda da olabilir.

17-19/294-130
5/23
(18) Dört-taraflı ödeme sistemleri birçok bankanın katılımına izin vermekte; her bir işlem için
işyerinin kabulcü bankası tarafından kart çıkaran bankaya takas komisyonu ödenmesini
sağlamaktadır. Kapalı sistemlerde ise ihraççı, aynı zamanda kabulcü olarak faaliyet
gösterdiği için yalnızca üye işyeri kesintisi uygulanmakta; takas komisyonu
uygulanmamaktadır. Aşağıdaki şekil, dört-taraflı bir sistemde bir kredi kartı ile yapılan
alışverişte, bilgi ve para akışını özetlemektedir.
Şekil 1: Dört-Taraflı Kartlı Ödeme Sistemini İşleyişi

(19) Kesik oklar bilgi akışını, kesik olmayan oklar ise para akışını ifade etmektedir. Buna göre,
kart hamilinin kart bilgileri, üye işyerindeki POS cihazı aracılığıyla kabulcü bankaya
aktarılmakta, oradan da kart hamilinin bankasına, yani ihraççı bankaya aktarılmaktadır.
İhraççı banka, kart hamiline her ay hesap özeti bilgilerini yollamaktadır. Kart hamili ise
üye işyerinden almış olduğu mal veya hizmetin bedelini kendi ihraççı bankasına
ödemekte, ihraççı banka da takas komisyonunu kestikten sonra kalan bedeli üye işyerinin
kabulcü bankasına ödemektedir. Son olarak kabulcü banka, üye işyeri komisyonunu
kestikten sonra kalan meblağı üye işyerine aktarmaktadır. Bazı üye işyerleri, kabulcü
bankalardaki alacaklarını hemen tahsil etmeyip belirli bir süre bekletmekte ve bunun
karşılığında kabulcü bankaya bir işyeri komisyonu ödememektedir. Bu işleme bloke
denmektedir.

Satış fiyatı – takas
komisyonu
Satış fiyatı –
üye işyeri
komisyonu
Bütün kartlı
alışveriş
işlemleri için
işlem ve kart
hamili bilgileri
İhraççı bankanın
kartına ait İşlem ve
kart hamili bilgileri
Satış fiyatı +
hesap ücretleri
İhraççı Banka Kabulcü Banka
Kart Hamili Üye İşyeri
Kart detayları ve
onay bilgileri
Mal veya hizmet
Ekstre
bilgileri
17-19/294-130
6/23
(20) Bazı durumlarda, kart hamilinin bankası ile üye işyerinin anlaşmalı bankası, yani ihraççı
ve kabulcüler aynı banka olabilirler. Üç taraflı bu tür işlemlere takassız (on-us) işlemler
denmekte olup, bu durumda bir takas işlemi gerçekleşmemektedir. Takas işlemi
gerçekleşmediğinden, kabulcü banka için herhangi bir takas maliyeti oluşmamakta, bu
nedenle de bankalar takassız işlemler için üye işyerlerinden daha düşük üye işyeri
komisyonları talep etmektedirler. Sonuçta bir kabulcü banka ile bir işyeri arasında yapılan
sözleşmede, biri takaslı (not-on us2), öteki ise takassız işlemler için olmak üzere iki ayrı
üye işyeri komisyonu bulunmaktadır. İhraççı ve kabulcü bankalar arasındaki takas
işlemleri ülkemizde BKM tarafından gerçekleştirilmektedir. Aşağıdaki şekilde dört taraflı
bir ödeme sisteminde BKM aracılığıyla yürütülen takas sistemi anlatılmaktadır.
Şekil 2: BKM Aracılığı İle Yürütülen Takas Sistemi

(21) Buna göre kart hamili bilgileri üye işyerinden BKM’ye, oradan da ihraççı bankaya
aktarılmaktadır. İhraççı otorizasyon cevabını verdikten sonra yeniden BKM aracılığıyla
kabulcü bankaya otorizasyon cevabı verilmekte, bu şekilde ödeme işlemi
gerçekleşmektedir. Gün sonunda bankaların birbirlerine olan takas borçlarını içeren takas
raporları bankalara iletilmekte ve bankalar net takas borçlarını, birbirlerinin Türkiye
Cumhuriyet Merkez Bankasında (TCMB) yer alan hesaplarına yatırmaktadırlar.
G.3.2. Muafiyet Konusu Takas Komisyonu
(22) Kredi kartları, hem para yerine kullanılabilmeleri hem de taksit, ödül vb. uygulamalarla
teşvik edilmeleri nedeniyle son yıllarda büyük bir gelişme içindedir. Tüketiciler yanlarında
sürekli nakit para taşıma riskinden kurtuldukları için, işyerleri de kredi kartları sayesinde
işlemlerin daha hızlı ve güvenilir gerçekleştirilmesi sonucu kredi kartı kullanımına
yönelmiştir. Aynı zamanda kredi kartlarının diğer ödeme araçlarında bulunmayan ödeme
erteleme imkânı sunması yani tüketicilerin alışveriş tarihinden itibaren yaklaşık bir ay
sonra ödeme yapmalarına imkân sağlaması gibi sebeplerle kredi kartları günlük hayatın
bir parçası haline gelmiştir.


2 Not on us işlemler; bankalar tarafından kredi kartı kullanımı esnasında kendi POS’larından başka banka
kartlarının ya da başka banka POS’larından kendi kredi kartlarının kullanımı sonucunda takasa konu olan
işlemleri ifade etmektedir.
Gün sonu
raporu
Mal veya hizmet
Otorizasyon sorma
ve takas kaydı
İşlem ve kart
hamili bilgileri
Otorizasyon cevabı
ve takas kaydı
Gün sonu
raporu
İhraççı Banka Kabulcü Banka
Kart Hamili Üye İşyeri
Kart detayları ve
onay bilgileri
Ekstre
Bilgileri
BKM
Merkez
Bankası
Otorizasyon
Yanıt
17-19/294-130
7/23
(23) Başvuru konusunu oluşturan takas komisyonu, kartlı ödemelerde kartı kabul eden
işyerinin anlaşmalı olduğu kabulcü banka ile kart hamiline kart veren ihraççı bankanın
farklı bankalar olması durumunda ortaya çıkmaktadır. Takas komisyonu işlem tutarının
BKM bünyesinde belirlenen belirli bir yüzdesi şeklinde kabulcü bankanın ihraççı bankaya
ödediği komisyondur. Bildirim Formunda takas komisyonunun ödeme işleminin
gerçekleşmesine imkân tanıyan kart ihraç eden bankanın bazı maliyetlerine katkı
sağlamak için kart kabul eden bankalar tarafından kart ihraç eden bankaya ödenen bir
ücret olduğu ifade edilmiştir. Takas komisyonunun seviyesi, bir kartlı ödeme sistemindeki
bankalar arasında ikili anlaşmalarla belirlenebileceği gibi, bankalar tarafından çok taraflı
olarak da belirlenebilir. Uygulamada birçok bankanın sistemlere dâhil olması nedeniyle,
mevcut başvuruda geçerli olduğu şekilde çok taraflı takas komisyonu belirlenmesi daha
yaygındır.
(24) Takas işlemleri Türkiye içindeki işlemler için BKM tarafından yürütülmekte olup takas
komisyonları da yine aynı kuruluş tarafından belirlenmektedir. İhraççılar tarafından
kabulcülere uygulanan takas komisyonu, kabulcülere maliyet olarak yansıdığından,
kabulcüler de bu maliyeti üye işyerlerine, işyeri komisyonu olarak yansıtmaktadır. Aslen
bir hizmet bedeli olup ihraççı tarafından kabulcüye uygulanan takas komisyonu, Kurul’un
muafiyet kararları çerçevesinde bütün bankalar arasında aynı oranda uygulanmaktadır.
(25) Takas işlemlerinin BKM gibi bir kuruluş tarafından yapılmadığı durumlarda, bu işlemler
bizzat Visa veya MasterCard gibi dünya genelinde yaygın hizmet veren kuruluşlar
tarafından yapılmaktadır. Kredi kartı ihraç etmek isteyen bir kuruluş, öncelikle ilgili kartlı
ödeme kuruluşuyla (Visa, MasterCard vb.) bir lisans sözleşmesi imzalamak zorundadır.
Lisans sözleşmesi imzalayıp kart ihraç etmeye hak kazanan bir kuruluşun ihraç ettiği
bütün kartlar, o kartlı ödeme ağının kurulu olduğu her yerde kullanılabilmektedir. Örneğin,
Türkiye’de bir kuruluştan kredi kartı alan bir kart hamili yabancı bir ülkede kartıyla alışveriş
yaptığında, onay ve takas işlemleri ilgili kartlı ödeme sistemi kuruluşu (Visa, MasterCard
vb.) aracılığıyla gerçekleştirilmekte, uygulanan takas komisyonu ise Visa ve
Mastercard’ın uluslararası düzeyde tespit etmiş olduğu orana göre belirlenmektedir.
Yurtiçi kullanımlarda, ya BKM benzeri bir kuruluş bu işlemleri üstlenmekte ya da yurtiçi
takas da yine Visa veya MasterCard bünyesinde yapılmaktadır. Türkiye’de de, BKM’nin
olmadığı hallerde bu işlemler söz konusu kartlı ödeme sistemleri aracılığıyla
gerçekleştirilebilecektir.
(26) BKM üzerinden gerçekleşen işlem adedi ve işlem hacmi verilerine aşağıdaki tabloda yer
verilmektedir:
Tablo 2: BKM Verilerine Göre Yıllar İtibariyle Kredi Kartı Kullanımı
Yıl Kredi Kartı Sayısı BKM İşlem Adedi
Yerli ve Yabancı Kredi
Kartlarının Yurt İçi İşlem
Hacmi (milyon TL)
2014 43.259.744 1.358.323.110 193.029,87
2015 44.025.967 1.447.940.718 209.547,14
2016 45.057.379 1.505.457.648 220.916,49
Kaynak: BKM tarafından sunulan bilgi ve belgeler.


17-19/294-130
8/23
(27) Yukarıda ifade edildiği üzere BKM tarafından belirlenen takas komisyon oranları, Kurul’un
muafiyet kararları çerçevesinde bütün bankalar arasında aynı oranda uygulanmaktadır.
Bununla birlikte, bankalar arasındaki ikili anlaşmalar çerçevesinde BKM’nin belirlediği
takas komisyon oranlarından farklı oranlar da kullanılabilmektedir. Örneğin Bonus
markası altında çıkarılan kredi kartları ve banka kartları ile Bonus özellikli ödeme noktası
(POS) cihazlarında gerçekleştirilen işlemlerin takas ve mutabakat işlemleri bu şekilde
belirlenen oranlar üzerinden GARANTİ iştiraki olan Garanti Ödeme Sistemleri A.Ş.
(GÖSAŞ) tarafından oluşturulan TakasNet sistemi vasıtasıyla sağlanmaktadır. Bir başka
deyişle Bonus özellikli kredi kartlarının takas işlemlerine mahsus kurulan bu sistemde,
katılımcı taraflar arasında imzalanan Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı Sözleşmeleri
dâhilinde, BKM’nin belirlediği oranlardan farklı oranlar kullanılabilmektedir. Söz konusu
anlaşmalar kapsamında katılımcı bankalar;
 kendi ticari unvanlarını kullanarak bonus markalı kredi kartı çıkarma,
 işyerleri ile bonus kredi kartı kabul eden üye işyeri sözleşmesi imzalama,
 Bonus katılımcısı bankalarla sözleşmesi bulunan üye işyerlerinde, kendileri
tarafından çıkartılan Bonus kredi kartlarına, program tarafından tanınan ilave
imkanları (taksit, ilave taksit, bonus kazanma, bonus harcama, indirim vb.)
sunabilme
gibi haklar elde etmektedir. Bankalar kendilerine sunulan bu hakların karşılığında
GARANTİ’ye reklam katkı payı, kart ücreti, lisans ücreti vb. adlar altında muhtelif ücretler
ödemektedirler.
(28) TakasNet sisteminin katılımcılarına ve katılımcılar arası uygulanan takas oranlarına
aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 3: TakasNet Katılımcıları ve Katılımcılar Arasında Hâlihazırda Uygulanan Takas Komisyon Oranları
Banka Adı Takas Komisyon Oranı Formülasyonu Mevcut Durumda Geçerli Oran3(%)
1 DENİZBANK (…..TİCARİ SIR……) (…..)
2 GARANTİ
GARANTİ’nin ihraççı ya da kabulcü olduğu işlemlerde
karşı banka için belirlenmiş olan takas komisyon oranı
kullanılmaktadır.

3 TEB (…..TİCARİ SIR……) (…..)
4 ŞEKERBANK (…..TİCARİ SIR……) (…..)
5 ING (…..TİCARİ SIR……) (…..)
6 TÜRKİYE FİNANS (…..TİCARİ SIR……) (…..)
7 BURGAN (…..TİCARİ SIR……) (…..)
8 ALTERNATİFBANK (…..TİCARİ SIR……) (…..)
9 ICBC (…..TİCARİ SIR……) (…..)
10 FİBABANK (…..TİCARİ SIR……) (…..)
Kaynak: GARANTİ tarafından gönderilen bilgi ve belgeler.



3 İlgili bankaların hem ihraççı hem de kabulcü sıfatıyla uyguladıkları takas komisyon oranlarıdır.
17-19/294-130
9/23
(29) Tablo 3’te yer alan bilgilerden görülebileceği üzere, TakasNet sistemi üzerinden yapılan
işlemlerde belirlenen takas komisyon oranları BKM tarafından belirlenen oranlara
endekslenmektedir. Bu kapsamda, tablodaki veriler ışığında değerlendirildiğinde takas
komisyon oranlarının, BKM tarafından belirlenen oranlara eşit veya bu oranlardan daha
küçük olacak şekilde endekslendiği görülmektedir. GÖSAŞ tarafından sunulan bilgilere
göre, GÖSAŞ yalnızca taraflar arasında varılan mutabakata göre takas işlemlerini
gerçekleştirmekte, takas komisyonlarının belirlenmesi süreçlerinde yer almamaktadır4.
(30) TakasNet sistemi üzerinden gerçekleşen işlem adedi ve işlem hacmi verilerine aşağıdaki
tabloda yer verilmektedir:
Tablo 4: GÖSAŞ Verilerine Göre Yıllar İtibariyle Kredi Kartı Kullanımı
Yıl Kredi Kartı Sayısı GÖSAŞ İşlem Adedi
Yerli ve Yabancı Kredi
Kartlarının Yurt İçi İşlem
Hacmi (Milyon TL)
2014 12.619.724 84.138.147 15.563,13
2015 13.177.388 94.665.253 18.566,05
2016 13.654.015 99.839.211 20.991,03
Kaynak: GÖSAŞ tarafından sunulan bilgi ve belgeler
G.4.Takas Komisyonu ile İlgili Kurul Kararları
(31) BKM tarafından ortak takas komisyon oranı belirlenmesi uygulaması daha önce de Kurul
kararlarına konu olmuştur. Konu hakkındaki sürece aşağıda yer alan tabloda yer
verilmektedir:
Tablo 5: BKM Tarafından Ortak Takas Komisyon Oranı Belirlenmesi Uygulamasına İlişkin Kronolojik Süreç
Tarih Süreç
01.09.2003
Türkiye Akaryakıt Bayileri Petrol ve Gaz Şirketleri İşveren Sendikası (TABGİS)
tarafından, BKM bünyesinde bir araya gelen bankaların takas komisyon oranlarını
birlikte belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettikleri iddiası
üzerine Kurul tarafından 23.12.2003 tarihinde BKM hakkında soruşturma açılmasına
karar verilmiştir.
15.01.2004
Soruşturma devam ederken BKM tarafından takas komisyon oranlarının BKM
bünyesinde ortak belirlenmesi işlemine muafiyet verilmesi talebiyle Kurum’a yapılan
başvurunun bahse konu soruşturma kapsamında değerlendirilmesine karar
verilmiştir.
01.07.2005
Yapılan değerlendirme sonucunda alınan 01.07.2005 tarih ve 05-43/602-153 sayılı
kararla, BKM tarafından kredi kartlarına ilişkin ortak komisyon oranları belirlenmesi
uygulamasına, 08.11.2005 tarihinden itibaren şartlı ve 2 yıl süreli bireysel muafiyet
verilmiştir.
05.09.2007 Söz konusu muafiyet süresinin sona ermesi üzerine, BKM tarafından muafiyetin süresiz olarak uzatılması talebi ile yeniden başvuruda bulunulmuştur.
17.01.2008 Yapılan muafiyet değerlendirmesi sonucunda, 17.01.2008 tarih ve 08-06/63-20 sayılı karar ile uygulamaya 15.04.2009 tarihine kadar şartlı muafiyet verilmiştir.
19.08.2009
Kurul'un 19.08.2009 tarihli ve 09-36/904-216 sayılı kararı ile istenilen koşulların
yerine getirildiğinin 30 gün içinde tevsik edilmesinden itibaren uygulamaya 3 (üç) yıl
süreyle bireysel muafiyet tanınmasına karar verilmiş ve bu muafiyet süresi de
16.04.2013 tarihinde sona ermiştir.
04.03.2013 Muafiyet süresinin sona ermesi üzerine, BKM tarafından kredi kartlarına yönelik ortak takas komisyonu uygulamasına süresiz muafiyet talep edilmiştir.
21.08.2013
Kurul'un 21.08.2013 tarihli ve 13-48/672-288 sayılı kararı ile istenilen koşulların
yerine getirildiğinin 30 gün içinde tevsik edilmesinden itibaren uygulamaya 3 (üç) yıl
süreyle bireysel muafiyet tanınmasına karar verilmiştir. BKM’nin bildirimi üzerine
alınan Kurul’un 16.01.2014 tarih ve 14-02/43-M sayılı kararıyla ilgili koşulların yerine
getirildiği tespit edilmiş, bu kapsamda muafiyet süresi de 16.01.2017 tarihinde sona
ermiştir.

4 Söz konusu takas komisyon oranlarının belirlendiği GARANTİ ile katılımcı bankalar arasında imzalanan
Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı Sözleşmelerine Kurul’un çeşitli kararlarıyla muafiyet tanınmıştır.
17-19/294-130
10/23
(32) Dosya konusu başvuruda, BKM tarafından kredi kartlarına yönelik ortak takas komisyonu
uygulamasına süresiz ve koşulsuz muafiyet verilmesi talep edilmektedir. BKM tarafından,
bir önceki başvuruda belirtilen hususların yahut takas komisyonu oranı hesabında
kullanılan formülün ve dikkate alınan maliyet kalemlerinin aynen uygulanmasının devam
edilmesine izin verilmesinin istenildiği, herhangi bir değişiklik talep edilmediği ifade
edilmektedir.
(33) Dosya konusu başvuru, daha önce Kurul tarafından alınan kararların devamı niteliğinde
bir başvurudur. Dolayısıyla konu ile ilgili yapılan inceleme ve tespitler öncelikle ilk dönem
başvuru konusunun içeriğinde yaşanan gelişmelerin özetle aktarılması, yeni başvuru
hakkında yapılan inceleme, bilgi isteme yoluyla alınan görüşlerin aktarılması ve nihai
değerlendirme şeklinde aşağıda sunulmaktadır.
G.4.1. 01.07.2005 tarih ve 05-43/602-153 sayılı Kurul Kararı
(34) TABGİS tarafından 01.09.2003 tarihinde BKM bünyesinde bir araya gelen bankaların
belirlediği takas komisyonu oranları ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği
iddiası Kurul’un 23.12.2003 tarihli toplantısında görüşülerek soruşturma açılmasına karar
verilmiştir. Soruşturma sürecinde 15.01.2004 tarihinde BKM tarafından takas komisyon
oranlarının BKM bünyesinde ortak belirlenmesi işlemine muafiyet verilmesi talebinde
bulunulmuş, söz konusu başvurunun soruşturma kapsamında değerlendirilmesine karar
verilmiştir. Yapılan değerlendirme sonucunda Kurul tarafından 01.07.2005 tarih ve 05-
43/602-153 sayılı karar alınmıştır.
(35) Söz konusu kararın gerekçesinde, bankaların bir araya gelerek oluşturdukları BKM’nin
anonim şirket tüzel kişiliğini haiz bir teşebbüs birliği, BKM yönetim kurulu tarafından takas
komisyonlarının ortak belirlenmesine dair alınan kararın ise teşebbüs birliği kararı
niteliğinde olduğu belirtilmiştir. Kararda, rakip teşebbüslerin bir araya gelerek belirledikleri
takas komisyonu oranının, kabulcü bankalar ve üye işyerleri açısından bir maliyet unsuru,
takas komisyonunu alan ihraççı bankalar bakımından da verilen hizmetin fiyatı niteliğinde
olduğu ifade edilmiştir. Bu nedenle, bağımsız faaliyet göstererek, kararlarını serbestçe
alması gereken bankaların ikili anlaşmalar yoluyla belirleyebilecekleri takas
komisyonunun, sistem içerisinde ortak bir oran şeklinde belirlenmesini düzenleyen söz
konusu teşebbüs birliği kararının, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğu
sonucuna varılmıştır.
(36) Ancak kartlı ödeme sistemleri pazarının kendine özgü koşulları nedeniyle ortak takas
komisyonu belirlenmesi faaliyetinin, Kanun’un 5. maddesi kapsamında muafiyetten
yararlanabileceği belirtilmiştir. Kararda, Kanun’un 5. maddesinde yer alan dört şarttan (a)
ve (c) bentlerinde belirtilen hususların, ödeme sistemlerinde ekonomik gelişmenin
sağlanması ile üye işyeri-banka ve banka-kart hamili ilişkilerinde rekabet şartlarının ortak
komisyon belirlenmesi dışındaki şartlarının sınırlandırılmamış olması nedenleriyle
sağlandığı belirtilmiştir. Ancak, (b) ve (d) bentlerinde yer alan şartların karşılanması için,
belirlenen takas komisyonunun gerçek maliyetleri içermesi ve sistemin işleyişinin maliyet
paylaşımı esasına göre yapılması gerektiği ifade edilmiştir. Takas komisyonu formülünün
gerçek maliyet paylaşımını yansıtacak şekilde belirlenmesi için, fonlama maliyetinin
TCMB gecelik faiz oranı üzerinden hesaplanması gerektiği belirtilmiştir. Ayrıca ödeme
garantisi hizmetinin yansıtılması bakımından, kart hamilinin güvenilirliğinin iyi
belirlenememesi nedeniyle, ihraççı banka sorumluluğunda olan ödememe riskinin takas
komisyonu aracılığıyla üye işyerine yansıtılmaması gerektiğine karar verilmiştir. Sonuç
olarak, BKM tarafından uygulanmakta olan formülde, fonlama maliyetinin
hesaplanmasında referans faizi olarak TRLİBOR yerine TCMB tarafından belirlenen
gecelik (overnight) faiz oranının esas alınması ile operasyonel maliyetler kaleminden
batak maliyeti unsurunun çıkarılması koşuluyla uygulamaya 2 yıl muafiyet tanınmasına
karar verilmiştir.
17-19/294-130
11/23
(37) Kararın gerekçesinde ayrıca, takas komisyonu belirlenmesinde kullanılan formülün
yapılanmasının, denetimden geçerek doğruluğu kanıtlanmış, şeffaf ve nesnel verilere
dayanması gerektiği belirtilerek; geçiş dönemi içerisinde, bankalardan anket usulünde
alınan veriler yerine, bağımsız denetimden geçmiş maliyet verilerinin bulunması ile
gerçek operasyonel maliyetlerin ve gerçek fonlama miktarının belirleneceği bir çalışma
yapılması ve uygulamanın muafiyet süresi sonunda yeni bir değerlendirmeye tabi
tutulmasının gerektiği ifade edilmiştir.
(38) Kararda ayrıca kredi kartı ile ödemeler sisteminin düzenli işleyişi ile ilgili olarak Bankacılık
Düzenleme ve Denetleme Kurumuna (BDDK), hazırlanan “Banka Kartları ve Kredi
Kartları Kanunu” tasarısında kredi kartı sisteminin işleyişi ile ilgili düzenleme ve
denetleme yapma yetkisinin BDDK’ya tanınması gerektiğine dair bir Kurul görüşü
gönderilmesine karar verilmiştir.
G.4.2. 01.07.2005 tarih ve 05-43/602-153 sayılı Kurul Kararı Sonrasındaki
Gelişmeler
(39) BKM, 08.11.2005 tarih ve 7834 sayılı yazısı ile söz konusu kararda getirilen şartların
sağlanması için tanınan süre içerisinde takas komisyonu oranında gerekli değişiklikleri
yaparak Kurum’a bildirimde bulunmuştur. Bu yazıda, Kurul tarafından belirtilen hususların
yerine getirilmesi için yapılanların yanı sıra, Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisinin
(BSMV) formül uyarınca belirlenen takas komisyonu oranına eklenmesi talebine de yer
verilmiştir. Buna göre 6802 sayılı Kanun uyarınca bankaların gerçekleştirmiş oldukları her
işlemde banka ve sigorta muameleleri vergisi doğmakta ve bu verginin mükellefi de
bankalar olmaktadır. Bu nedenle de söz konusu verginin bankalara yüklenen bir maliyet
olduğu iddia edilerek, bu maliyetin takas komisyonu oranına dâhil edilmesi gerektiği
bildirilmiştir.
(40) Kurum tarafından yapılan inceleme sonucunda, gerekli şartların yerine getirildiğinin
saptanması ve takas komisyonuna eklenen son maliyet kaleminin uygun görülmesi
üzerine, Kurul’un 04.01.2006 tarih ve 06-01/9-4 sayılı kararı ile ortak takas komisyonu
uygulamasına 08.11.2005 tarihinden itibaren iki yıl süre ile muafiyet tanınmasına karar
verilmiştir.
(41) Ayrıca, “Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Tarafından Yapılacak Denetime
İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik”te 10.03.2007 tarihli ve 26458 sayılı Resmi
Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren değişiklik ile Banka Kartları ve Kredi Kartları
Kanunu kapsamındaki kuruluşların denetim ve gözetiminin BDDK tarafından yerine
getirileceğinin düzenlendiği anlaşılmıştır.
G.4.3. 17.01.2008 tarih ve 08-06/63-20 sayılı Kurul Kararı
(42) BKM, yönetim kurulu kararlarıyla kredi kartlarına ilişkin ortak takas komisyonu oranı
belirlemesine Rekabet Kurulu tarafından 08.11.2005 tarihinden itibaren iki yıl süre ile
verilen muafiyetin süresiz olarak uzatılması talebi ile 05.09.2007 tarihinde başvuruda
bulunmuştur.
(43) Yapılan değerlendirmede, muafiyet verilebilmesi için gerekli olan 4 şarttan (a) ve (c)
bentlerinde belirtilen hususların, muafiyet başvurusunda yer aldığı şekilde, ödeme
sistemlerinde ekonomik gelişmenin sağlanması ile üye işyeri-banka ve banka-kart hamili
ilişkilerinde rekabet şartlarının ortak komisyon belirlenmesi dışındaki şartlarının
sınırlandırılmamış olması nedenleriyle sağlandığı; ancak (b) ve (d) bentlerinde yer alan
şartların karşılanması için, belirlenen takas komisyonunun gerçek maliyetleri içermesi ve
sistemin işleyişinin maliyet paylaşımı esasına göre yapılması gerektiği belirtilmiştir.

17-19/294-130
12/23
(44) Muafiyet değerlendirmesinde üç hususa dikkat çekilmiştir. Bunlardan birincisi takas
komisyonunun maliyet unsurlarında yeni dönem içerisinde; fonlama maliyetlerinde
fonlama gün sayılarının artması ve operasyonel maliyetler içerisinde yer alan müşteri
hizmetleri ve tahsilâtlar kaleminde dalgalı seyir izlenmesi sonucu düşüşün yavaş
olmasıdır. Kararda fonlama gün sayısındaki artışın gerekçelerinin makul ve kabul
edilebilir olmadığı belirtilmiş, mevcut uygulamada 10,2 olan ödeme gün sayısının
hesabında kullanılan ödeme günleri bölümünün azami olarak 10 gün şeklinde
belirlenmesinin uygun olacağı değerlendirilmiştir5.
(45) İkinci husus ise takas komisyon oranlarının BKM tarafından kamuoyuna
açıklanmamasıdır. Kararda bu durumun açıklık ve şeffaflık ilkesi ile çeliştiği, bilgi
asimetrisi oluşturduğu ifade edilmiştir. Rakip konumunda olan bankaların takas
komisyonunu birlikte belirleyerek, üye işyerlerine uygulanacak olan maliyet unsurlarını
öğrendikleri; bu bilgi üye işyerleri tarafından da bilindiği takdirde, üye işyeri
komisyonlarının bankalarla daha rekabetçi şartlarda belirlenebileceği ve bu durumun
genel fiyatlar düzeyini olumlu etkileyeceği, ayrıca tüketici haklarının da korunmasının
sağlanabileceği vurgulanmıştır. Bu nedenle, takas komisyonu oranının BKM’nin internet
sitesinde kamuoyuna duyurulması şartının getirilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.
(46) Değerlendirilen üçüncü husus ise muafiyetin süresine ilişkindir. Süreye ilişkin
değerlendirmede takas komisyonu oranının ve bu oranın hesaplanmasında kullanılan
verilerin denetlenmesi üzerinde durulmuştur. Kararda, BKM tarafından uygulanan takas
komisyonu oranının belirlenmesi işlemine yönelik olarak muafiyetin 2 yıl olarak
sınırlandırılmasının, düzenleyici kurumlar tarafından bu sistemin denetleneceği
öngörüsüne dayandığı; ancak denetleme yetkisine sahip BDDK tarafından takas
komisyonu sisteminin işleyişinin denetimi konusunda halen bir düzenleme veya
düzenleme taslağı çalışması bulunmadığı tespitine ulaşıldığı belirtilmiştir. Takas
komisyonunun kamu denetiminden geçmediği ve uygulanmakta olan formülle sağlanan
verilerin doğruluğunun denetlenmediği belirtilerek, Kurum incelemesi bakımından teknik
ve idari kapasitenin bu denetime yeterli olmayacağı ifade edilmiştir. Bu nedenlerle,
bankalarca sağlanan verilerin bağımsız denetim kuruluşlarınca doğru olarak verildiğinin
saptanması halinde, talep edilen süresiz muafiyetin verilebileceği değerlendirilmesine
ulaşılmıştır.
(47) Kararda söz konusu gerekçelerle muafiyetin süresinin, şartların yerine getirildiğinin tevsik
edilmesinden itibaren 15.04.2009 tarihine kadar belirlenmesinin uygun olacağı; bu geçiş
dönemi içerisinde, bankalardan anket usulünde alınan veriler yerine bağımsız
denetimden geçmiş maliyet verilerinin bulunması ile gerçek operasyonel maliyetlerin ve
gerçek fonlama miktarının belirleneceği bir çalışma yapılması ve yeni muafiyet başvurusu
sonrasında süresiz muafiyet değerlendirilmesinin yeniden yapılması gerektiği
belirtilmiştir.


5 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Hakkında Kanun’un 26. maddesinde, hesap kesim tarihi ile
son ödeme tarihi arasında on günden az bir süre olamayacağı düzenlenmiştir. Kurul kararında rekabet
maliyetlerine rekabeti yapanların katlanması gerektiği gerekçesiyle asgari süreyi aşan ödeme
uygulamalarının maliyetlerinin, ilgili bankalar tarafından karşılanması gerektiği belirtilmiştir.
17-19/294-130
13/23
(48) Sonuç olarak söz konusu muafiyet kararında çok taraflı takas komisyonu uygulamasına
Kanun’un 5. maddesi kapsamında muafiyet tanınabilmesi için, uygulanmakta olan
formülde, fonlama maliyeti bölümünde kullanılan fonlama gün sayısının hesabında
ödeme günleri bölümünün azami 10 gün olarak hesaplanması ve formül sonucunda
oluşan BSMV etkisi dâhil toplam oranın BKM’nin internet sayfasında yayınlandığının
Kurum’a 15 gün içerisinde tevsik edilmesi gerektiği ve muafiyetin süresinin, takas
komisyonu formülüne bankalarca sağlanan verilerin bağımsız denetimden geçerek veri
güvenilirliğinin henüz sağlanamamış olması nedeniyle, şartların yerine getirildiğinin tevsik
edilmesinden itibaren 15.04.2009 tarihine kadar belirlenmesi karara bağlanmıştır. Kurul
kararında belirtilen şartların yerine getirildiği Kurul’un 02.04.2008 tarih ve 08-27/311-MB
sayılı kararıyla tespit edilmiştir.
G.4.4. 19.08.2009 Tarih ve 09–36/904–216 Sayılı Kurul Kararı
(49) BKM 10.02.2009 tarihinde Rekabet Kurumuna kredi kartlarına ilişkin ortak takas
komisyonu oranı belirlenmesine yönelik olarak süresiz muafiyet talebi ile yeni bir
başvuruda bulunmuştur. BKM ilgili başvurusunda takas komisyon oranı
hesaplanmasında kullanılan TCMB gecelik borç alma faiz oranı yerine, TCMB gecelik
borç verme faiz oranının kullanılmasına ve Visa ve MasterCard işlem ücretlerinin takas
komisyon oranlarına yansıtılmasına izin verilmesini talep etmiştir.
(50) Kararda faiz oranının talep edildiği şekilde değiştirilmesi durumunda fonlama maliyetinin
0.19 puan artacağı ve bunun 2008 yılı için takas maliyetlerinin farazi olarak 140 milyon
TL artması anlamına geleceği ve bu doğrultuda takas oranında yukarı yönlü bir değişime
yol açacak taleplerin dikkatli bir şekilde değerlendirilmesi gerektiği belirtilmiştir. Bu
bağlamda esas alınacak faiz oranının i) gerçekçi olması, ii) sürekli olması ve iii) derinliği
olan bir piyasada belirleniyor olması gerektiği ifade edilmiş; bu çerçevede yapılan
değerlendirmeler ve TCMB tarafından gönderilen görüşte yer verilen ifadelerle de paralel
biçimde İMKB repo-ters repo piyasasında oluşan günlük faiz oranının, fonlama
maliyetinin hesabında kullanılmasının uygun olacağına karar verilmiştir.
(51) Diğer yandan söz konusu kararda Visa ve MasterCard logo maliyetlerinin takas
komisyonu hesabına eklenip eklenmeyeceğinin değerlendirilmesi sırasında takas
komisyonunda bulunması gereken maliyet kalemleri ile ilgili kriterlere değinilmiş ve
bunlar; i) maliyetlerin kart ihraççısı bankaya ait olması ve ii) üye işyerlerinin ilgili
maliyetten fayda sağlaması olarak sayılmıştır. Kararda yurtiçi yerleşiklerin yaptığı
alışverişlerde Visa veya MasterCard logosunun bulunmasının sistemin işlemesi için temel
şartlardan biri olmadığı belirtilerek, bu bakımdan yurtiçi yerleşiklerin yaptığı alışverişlerde
Visa veya MasterCard’a ödenen logo ücretlerinin, yukarıda yer verilen üye işyerlerinin
fayda sağlaması şartını taşımadığı kanaatine ulaşılmıştır.

17-19/294-130
14/23
(52) Daha önceki Kurul kararlarında da önemi vurgulanan, takas komisyonunun
hesaplanmasında kullanılan verilerin güvenirliğinin sağlanmasına ilişkin olarak ise
aşağıdaki ifadelere yer verilmiştir:
“Bu çerçevede bağımsız denetim şartının mevcut halde 17.1.2008 tarih ve 08-
06/63–20 sayılı Kurul Kararı’nda öngörülen şekilde sağlanmış olduğuna dair
kuşkular bulunmakta olup bankaların izledikleri prosedürlerin denetlenmesi ve
gerekli görüldüğü takdirde danışmanlık alınmasının doğru sonuca ulaşmak
bakımından faydalı olacağı değerlendirilmiştir.”
…
“17.1.2008 tarih ve 08-06/63-20 sayılı Kurul Kararı’nın “H.3.2. Muafiyet Süresinin
Değerlendirilmesi” başlıklı bölümünde, bağımsız denetimin yerine getirilmesi
halinde süresiz muafiyet verilebileceğine yönelik bir ifade yer almakla beraber,
öncelikle yukarıda da belirtildiği üzere bağımsız denetimin amaçlanan şekilde
gerçekleşmediği belirlenmiştir. Diğer taraftan bağımsız denetim yerine getirilse dahi,
ortak takas komisyonu belirlenmesi uygulaması uzun vadede sistemin
olgunlaşmasıyla beraber rekabeti gereğinden fazla sınırlayıcı olabilecektir.”
(53) Kararın sonuç kısmında, ortak takas komisyonu belirlenmesine, bazı koşulların
sağlanması halinde, 3 yıl için bireysel muafiyet tanınabileceğine hükmedilmiştir. Kararda,
BKM tarafından uygulanmakta olan formülde fonlama maliyeti bölümünde kullanılacak
faizin, İMKB repo-ters repo piyasasında oluşan günlük faiz oranının esas alınarak
hesaplanması koşuluyla BKM yönetim kurulu kararıyla ortak takas komisyonu
belirlenmesi uygulamasına muafiyet tanınabileceği, öte yandan fonlama maliyetlerinde
TCMB borç alma faizi yerine TCMB borç verme faiz oranının uygulanması ve
Visa/MasterCard logo maliyetlerinin takas komisyonu formülüne dahil edilmesi
durumunda muafiyetin koşullarının gerçekleşmeyeceği ifade edilmektedir. Bunların
yanında, BKM yetkililerince, bağımsız denetim prosedürlerinin, veri güvenilirliğini
sağlayacak ve (ihraççı bankaların not on-us işlemlerdeki cirosu ile hesaplanan) pazarın
en az %80’ine sahip bankaları kapsayan bankalar arasında hesaplama standardizasyonu
oluşturacak şekilde yeniden düzenlenmesine ve 3 ay içerisinde tevsik edilmesine, ayrıca,
formülle sağlanan verilerin yeni bağımsız denetim prosedürleri çerçevesinde her yıl
düzenli olarak bağımsız denetimden geçirilmesine ve söz konusu bağımsız denetim
raporlarının da Rekabet Kurumuna gönderilmesine karar verilmiştir.
G.4.5. 21.08.2013 Tarih ve 13-48/672-288 Sayılı Kurul Kararı
(54) Kurum kayıtlarına 04.03.2013 tarih ve 1276 sayı ile intikal eden BKM bildiriminde,
BKM’nin yönetim kurulu kararlarıyla kredi kartlarına ilişkin ortak takas komisyon oranları
belirlemesi uygulamasına süresiz muafiyet verilmesi talebinde bulunulmuştur. BKM’nin
söz konusu başvurusunda takas komisyon oranı hesaplanmasında kullanılan ihraççı
müşteri hizmetleri maliyetlerinin tanımında ve hesaplanmasında değişikliğe gidilmesi,
fonlama maliyetlerinin hesaplanmasında, Borsa İstanbul (BİST) repo-ters repo faiz
oranları yerine bankaların mevduat faiz oranlarının kullanılması ile Visa/Mastercard işlem
ücretleri, net sermaye karşılık maliyetleri ve sorunlu alacak maliyetlerinin takas komisyon
oranlarına dâhil edilmesine izin verilmesi talep edilmiştir.

17-19/294-130
15/23
(55) Kararda, fonlama maliyetlerinde BİST gecelik repo-ters repo faiz oranları yerine munzam
karşılık etkisi dâhil fonlama gün sayısına denk gelen tüm vadeli mevduat faizlerinin
ağırlıklı ortalama oranının esas alınması talebine ilişkin olarak TCMB, BDDK ve sektör
paydaşlarından alınan görüşler değerlendirilmiş; bu kapsamda bankaların en büyük
fonlama kaynağının vadeli mevduatlar olması, vadeli mevduat faiz oranlarının düzenli
toplanıp TCMB internet sitesinden duyuruluyor olması ve vadeli mevduat verilerinin bir ay
geriden hesaplanmasının vade uyumu açısından önemli bir sakınca doğurmayacak
olması nedenleriyle takas komisyonunun hesaplanmasında 1 aya kadar TCMB tarafından
ilan edilen TL cinsinden “ağırlıklı ortalama mevduat faiz oranları”nın kullanılmasının
uygun olacağı sonucuna ulaşılmıştır. Öte yandan kararda bankaların mevduat faizini
belirlerken zorunlu karşılıklar nedeniyle katlanacakları maliyeti hesaba katmış olmalarının
bekleneceği, bu bakımdan vadeli mevduat faizlerine zorunlu karşılık oranının
yansıtılmasının çifte maliyetlemeye yol açabileceği ve bu anlamda BKM tarafından vadeli
mevduat faiz oranlarına munzam etkisinin dâhil edilmesi talebinin kabul edilmesinin
mümkün olmadığı kanaatine varılmıştır.
(56) Kararda ayrıca fonlama gün sayısının, kredi kartı hamilleri içinden seçilen rassal bir
grubun her bir üyesinin ortalama ne kadar fonlandığının hesaplanması ve daha sonra
grubun fonlama gün sayısının ortalaması alınarak bulunması olarak özetlenebilecek
şekilde örneklem yoluyla hesaplanması uygun görülmemiş; fonlama gün sayısının
örneklem yoluyla değil tüm kredi kartı hamillerinin harcama ve ödeme gün verileri dikkate
alınarak hesaplanmasının daha uygun olacağı değerlendirilmiştir. Gerçek fonlama gün
sayısının hesaplanmasına kadar olan sürede ise mevcut uygulama yerine fonlama gün
sayısının 25,5 gün olarak alınmasının daha uygun olacağı sonucuna ulaşılmıştır.
(57) Diğer yandan söz konusu kararda, BKM’nin ihraççı müşteri hizmetleri maliyetlerinin tanım
değişikliğine ilişkin taleplerinin; pozitif dışsallıkların yaratması beklenen etkinlik/verimlilik
artışlarının maliyetlere ilişkin bilgi asimetrisinden dolayı takas komisyonunun operasyonel
maliyetlere ilişkin oranına yansıtılamamasına ve katlanılan tüm marjinal maliyetlerin
fiyatlara yansıtılmak suretiyle bankaların etkin çalışma motivasyonunun ortadan
kalkmasına yol açması muhtemel görüldüğünden, reddine karar verilmiştir.
(58) İlave olarak kararda BKM’nin takas komisyon oranına Visa/Mastercard işlem ücretleri, net
sermaye karşılık maliyetleri ve sorunlu alacak maliyetlerinin yeni maliyet kalemleri
eklenmesine ilişkin taleplerinin değerlendirilmesinde, net sermaye karşılık
maliyetlerinden limit taahhütlerinin hesaplamaya dâhil edilemeyeceği sonucuna
ulaşılmıştır. Kredi kartı alacakları (bakiyesi) olarak net sermaye karşılık maliyetlerine
ilişkin ise söz konusu maliyetlerin, TCMB tarafından duyurulan TL cinsinden açılan bir
yıla kadar vadeli mevduat ağırlıklı ortalama faiz oranı dikkate alınarak hesaplanmasının
makul olacağı değerlendirilmiştir.
(59) Takas komisyon oranlarının gelişiminin incelendiği mezkûr kararda, operasyonel
maliyetlerin genel seviyesinde yaşanması öngörülen artış ile her bir maliyet kaleminde
belirlenen oranlarda aşağı yönlü katılığa dikkat çekilmektedir.
(60) Kararda ayrıca mezkûr uygulamaya bireysel muafiyet tanınabilmesi için takas komisyon
oranının; “aylık ve geçmiş 12 aylık oranları da gösterir şekilde, fonlama ve operasyonel
maliyetlerin alt kalemleri ayrıştırılmış şekilde ve formülde kullanılan fonlama gün sayısı
ve fonlama faiz oranı ayrı ayrı belirtilerek” ve bu verilerin belirlendikleri/geçerli oldukları
periyotların (aylık ya da yıllık) her bir veri için ayrı ayrı BKM internet sayfasında
yayımlanması gerektiği belirtilmektedir.

17-19/294-130
16/23
(61) Konuya ilişkin olarak BKM tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına 24.12.2013 tarih
ve 8525 sayı ile intikal eden yazıda Kurul'un gerekçeli kararında belirtilen koşulların yerine
getirilmesine yönelik bildirimde bulunulmuştur. Söz konusu bildirim üzerine Kurul
tarafından 16.01.2014 tarih ve 14-02/43-M sayı ile;
- Fonlama gün sayısı konusunda; 21.08.2013 tarih ve 13-48/672-288 sayılı Kurul
kararında yer verilen çalışmanın yerine getirildiğine,
- Fonlama faiz oranı bakımından, bahse konu kararda yer verilen 1 ay vadeli
mevduat hesapları ağırlıklı ortalaması yerine 32-45 gün vadeli mevduat hesapları
ağırlıklı ortalama faiz oranı kullanımı önerisinin 21.08.2013 tarih ve 13-48/672-288
sayılı karar ile uyumlu olduğuna,
- Net sermaye maliyeti hesaplama yönteminin ve BKM internet sitesinde
yayımlanacak takas komisyon oranının, “aylık ve geçmiş 12 aylık oranları da
gösterir şekilde fonlama ve operasyonel maliyetleri ayrıştırılmış şekilde ve fonlama
gün sayısı ile fonlama faiz oranı ayrı ayrı belirtilerek” hazırlanan formatının
Rekabet Kurulunun 21.08.2013 tarih 13-48/672-288 sayılı kararına uygun
olduğuna
karar verilmiştir.
G.5. TABGİS ve İTO’nun Konuya İlişkin Görüşleri
(62) Dosya kapsamında BKM tarafından yapılan başvuruya ilişkin olarak TABGİS ve İTO’dan
23.02.2017 tarihli ve 2489 sayılı yazılarla görüş ve değerlendirmeleri talep edilmiş; bu
kapsamda TABGİS’in cevabi yazısı 16.03.2017 tarih ve 1801 sayı ile, İTO’nun cevabi
yazısı ise 27.04.2017 tarih ve 2857 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bu
çerçevede TABGİS yazısında özetle;
- Takas komisyon oranlarının bankalar tarafından oluşturulmuş BKM tarafından
değil, bu konuda düzenleme ve denetleme yetkisine sahip BDDK tarafından
belirlenmesinin uygun olacağı,
- BKM’ye süresiz ve koşulsuz muafiyet verilmesinin uygun olmayacağı,
- Maliyetlerin, maliyet unsurlarının değişmesi ihtimali karşısında muafiyetin süresiz
olarak tanınmasının sakıncalar yaratabileceği,
- Bu kapsamda üç yıllık sürenin dahi çok uzun olduğu, bu nedenle bu sürenin bir
yılla sınırlandırılması gerektiği,
- Koşulsuz bir muafiyet tanınması durumunda Kanun’a aykırı rekabet karşıtı etkilerin
ortaya çıkmasının önüne geçilemeyeceği,
- Bu nedenle muafiyetin koşullu olarak verilmesi gerektiği ve koşulların yerine
getirilip getirilmediğinin BDDK tarafından denetlenmesinin gerektiği,
- Takas komisyonunu oluşturan maliyetlerin gerçekçi olup olmadığı ve bu
maliyetlerden elde edilen verilerin hesaplanmasının doğru bir biçimde yapılıp
yapılmadığının bağımsız denetim kuruluşlarınca yapılması gerektiği,
- Yapılacak denetimler sonucunda ortaya çıkan denetim raporlarının her yıl hem
BDDK’ya hem Kurum’a gönderilmesinin ve BKM internet sitesinden
yayımlanmasının şeffaflık ilkesine katkı sağlayacağı,
- Kurul’un 21.08.2013 tarih ve 13-48/672-288 sayılı kararı ile BKM uygulaması
arasında farklılıklar bulunduğu,
17-19/294-130
17/23
- TCMB internet sitesinde mevcut bir aya kadar vadeli ağırlıklı ortalama faiz oranları
ile BKM internet sitesinde ayrıntılı olarak yer verilen fonlama faiz oranlarının
farklılık arz ettiği,
- BKM’nin formülde hesaplanan yeni oranların yürürlükteki orandan +-%5 farklı
olmaması durumunda yürürlükteki oranda değişiklik yapılmayacağını belirttiği,
oysa ki Kurul kararında bu yönde bir açıklama bulunmadığı,
- Kurul kararında fonlama gün sayısının bankalarca kesin ve sağlıklı olarak
belirlenmesine kadar geçen sürede, hesaplamalarda ilgili gün sayısının 25,5 gün
olarak hesaplanacağının karara bağlandığı, bununla birlikte BKM’nin Mayıs-Ekim
2015’de fonlama gün sayısını 27,20; Kasım 2015-Ekim 2016 arasında 27,01;
Kasım 2016’dan bu yana 27,11 gün olarak uyguladığı,
- Akaryakıt sektörünün, market ve alışveriş merkezlerinden sonra kredi kartının en
çok kullanıldığı sektör olduğu,
- Sektör özelindeki kredi kartı komisyonlarının maliyetinin geçtiğimiz yıl yaklaşık 592
milyon TL civarında olduğu,
- BDDK verilerine göre bankaların 2016 yılında elde ettiği gelirler içerisinde ücret ve
komisyon gelirlerinin %31 gibi yüksek bir oran tuttuğu,
- Bu rakamların uygulanan faiz oranlarının oldukça yüksek olduğu yönündeki
kanaati desteklediği,
- Takas komisyonu maliyet kalemleri içerisinde yer alan otorizasyon maliyetlerinin
bankaya yansıyan bir maliyet kalemi olmadığı, bu maliyetlerin üye işyerleri
tarafından karşılandığı,
- Kurul’un 21.08.2013 tarih ve 13-48/672-288 sayılı kararında net sermaye karşılık
oranına ilişkin maliyetin nasıl hesaplanacağına kararın sonuç kısmında yer
verilmediği, bu durumun ilgili maliyete ilişkin denetimi güçleştireceği,
- Bu nedenle konuya ilişkin alınacak kararda net sermaye karşılık oranına ilişkin
maliyetin nasıl hesaplanacağına kararın sonuç kısmında yer verilmesinin uygun
olacağı
ifade edilmiştir.
(63) Konuya ilişkin olarak İTO tarafından gönderilen yazıda ise özetle,
- BKM’nin söz konusu uygulamalarına süresiz ve koşulsuz muafiyet verilmemesinin
yerinde olacağı,
- Bu kapsamda muafiyet süresinin bir yılı geçmemesinin ve muafiyetin koşullarının
BDDK tarafından aylık olarak denetime tabi tutulmasının uygun olacağı,
- Operasyonel maliyet kalemleri ile uygulanan faiz oranlarının BDDK denetiminden
geçirilmiş şekilde düzenli ve sürekli olarak internet üzerinden ilan edilmesinin
sağlanmasının gerekli olduğu,
- Kredi kartı takas komisyon oranlarının BKM tarafından değil, BDDK tarafından
belirlenmesinin önemli bir beklenti olarak öne çıktığı,
- BKM tarafından ilan edilen fonlama maliyetine ilişkin faiz oranlarının TCMB’nin ilan
ettiği oranlarla uyuşmadığı,
- BKM’nin formülde hesaplanan yeni oranların yürürlükteki orandan +-%5 farklı
olmaması durumunda yürürlükteki oranda değişiklik yapılmayacağını belirttiği,
oysaki Kurul kararında bu yönde bir açıklama bulunmadığı,
17-19/294-130
18/23
- Kurul kararında fonlama gün sayısının bankalarca kesin ve sağlıklı olarak
belirlenmesine kadar geçen sürede, hesaplamalarda ilgili gün sayısının 25,5 gün
olarak hesaplanacağının karara bağlandığı, bununla birlikte BKM’nin fonlama gün
sayısını Kasım 2016’dan bu yana 27,11 gün olarak uyguladığı,
- Takas komisyonu maliyet kalemleri içerisinde yer alan otorizasyon maliyetlerinin
bankaya yansıyan bir maliyet kalemi olmadığı, bu maliyetlerin üye işyerleri
tarafından karşılandığı,
- Yine bankaların tüketicilere yansıtmış olduğu bazı maliyet kalemlerini operasyon
maliyeti adı altında üye işyerlerine mükerrer olarak yansıtmış olabileceği
ifade edilmektedir.
G.6. Değerlendirme
G.6.1. BKM’nin Kredi Kartı Takas Komisyon Oranlarının Belirlenmesine Süresiz
ve Koşulsuz Muafiyet Tanınması Talebi
(64) BKM tarafından yapılan muafiyet başvurusunda, kredi kartı takas komisyonu oranının
belirlenmesinde Kurul’un 21.08.2013 tarih ve 13-48/672-288 sayılı kararıyla bireysel
muafiyet tanınan formülün uygulanmasına aynen devam edilmesi öngörülmektedir. BKM
tarafından süresiz muafiyet talebiyle yapılan başvuruda takas komisyonu oranı
belirlenirken dikkate alınan maliyet kalemlerini hatırlamakta fayda vardır. Takas
komisyonu hâlihazırda aşağıdaki formüle göre hesaplanmaktadır:
Takas Komisyonu (%) = Fonlama Maliyeti (%)+ Operasyonel Maliyetler (%)
Fonlama Maliyeti (%) = (Ortalama faiz/365) * Fonlama Gün Sayısı
Ortalama Faiz: TCMB 32-45 Günlük Vadeli Mevduat Faizi
Operasyonel Maliyetler: Borç ödeme ve şube hizmetleri, dolandırıcılık, ters ibraz ve exception file,
ihraççı otorizasyon maliyetleri ile ihraççı takas ve hesaplaşma maliyetleri ve net sermaye maliyeti
(65) Yukarıda yer verilen unsurlardan fonlama gün sayısı, kartı çıkaran ve tüketiciyi fonlayan
kuruluşun tüketici adına ödemeyi yaptığı gün ile hesap kesim tarihi arasındaki ağırlıklı
ortalama gün sayısı ve hesap kesim tarihinden ödemenin yapıldığı tarihe kadar geçen
gün sayısının toplamıdır. Fonlayan kuruluşun tüketici adına ödemeyi yaptığı gün ile hesap
kesim tarihi arasındaki süreler, Kurul’un 21.08.2013 tarih ve 13-48/672-288 sayılı kararı
doğrultusunda, BKM takas sistemine katılan bankaların ilgili dönemdeki tüm not-on-us
işlemleri dikkate alınarak, ağırlıklı ortalama faizsiz fonlama gün sayısına göre bire bir
hesaplanmaktadır. Her banka için ayrı olarak hesaplanan ağırlıklı fonlama gün sayısı,
bankanın takasa katılım payı ile çarpılarak sektör için ağırlıklı fonlama gün sayısı
hesaplanmaktadır. Hesap kesim tarihinden ödemenin yapıldığı tarihe kadar geçen
ortalama gün sayısı için ise 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu'nda
öngörülen asgari 10 günlük süre dikkate alınmaktadır.
(66) Fonlama maliyetinin hesaplanmasında kullanılan ortalama faizin hesaplanmasında,
Kurul’un mezkûr kararına uygun olarak TCMB tarafından bildirilen 32-45 gün arası faiz
oranları baz alınmaktadır. Söz konusu oranın 365’e bölünerek fonlama gün sayısıyla
çarpılmasıyla fonlama maliyeti bulunmaktadır.

17-19/294-130
19/23
(67) Formülde yer alan operasyonel maliyetler ise borç ödeme ve şube hizmetleri,
dolandırıcılık, ters ibraz ve exception file, ihraççı otorizasyon maliyetleri, ihraççı takas ve
hesaplaşma maliyetleri ile net sermaye maliyeti kalemlerinden oluşmaktadır.
G.6.2. BKM’nin Talebinin 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 5. Maddeleri Çerçevesinde
Değerlendirilmesi
(68) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi,
“Kurul, aşağıda belirtilen şartların tamamının varlığı halinde, teşebbüsler arası
anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birlikleri kararlarının 4 üncü madde
hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulmasına karar verebilir:
a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,
b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması,
c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan
fazla sınırlanmaması.”
hükmünü amirdir. Söz konusu hüküm uyarınca, herhangi bir rekabet kısıtlamasına
bireysel muafiyet tanınması için yukarıdaki iki olumlu ve iki olumsuz koşulun birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(69) BKM’nin yönetim kurulu kararlarıyla kredi kartlarına ilişkin ortak takas komisyon oranları
belirlemesi uygulaması; birbirlerine rakip konumunda bulunan bankaların tek başlarına
kendi fiyat politikalarını belirleme özgürlüğünün kısıtlanması, bunun sonucunda takas
komisyonunun bankaların ortaklaşa uyguladıkları tek bir fiyata dönüşmesi ve böylelikle
kartlı ödeme sistemlerindeki rekabetin kısıtlanması nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi kapsamında olmakla birlikte, daha önce verilen Kurul kararları uyarınca 4054
sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyetten faydalanmıştır. Kredi kartı
takas komisyonunun tespiti çerçevesinde bireysel muafiyet tanınmasına ilişkin
21.08.2013 tarih ve 13-48/672-288 sayılı önceki Kurul kararında, 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinin (a) ve (c) bentlerine ilişkin yapılan değerlendirmeler geçerliliğini
korumaktadır. Bu çerçevede yapılan incelemede, Kanun’un 5. maddesinin (b) ve (d)
bentlerinde yer alan koşulların gerçekleşip gerçekleşmediğine yönelik olarak son üç yıl
içerisindeki ilgili maliyet kalemleri değerlendirilerek, bildirimdeki ve çeşitli görüşlerdeki
bazı hususlar ele alınmıştır.
G.6.3. Genel Değerlendirme
(70) Dosya kapsamında, bildirim formunda yer alan talepler ile konuyla ilgili teşebbüs ve
teşebbüs birliklerinin görüşleri kapsamında yapılan değerlendirmelere aşağıda yer
verilmektedir.

17-19/294-130
20/23
(71) Takas komisyonunun belirlenmesi uygulamasına süresiz ve koşulsuz muafiyet verilmesi
talebi: Kurul’un 21.08.2013 tarih ve 13-48/672-288 sayılı kararında konuya ilişkin olarak,
“Önümüzdeki süreç bakımından ise BKM’nin özellikle verilerin denetiminde ve
operasyonel maliyetlerde etkinlik sağlanması konularına ağırlık vermesinin gerekli
olduğu değerlendirilmektedir. Bu çerçevede tanınan bireysel muafiyetin Kurulun
önceki kararlarında olduğu gibi, Kurul kararının BKM’ye tebliğinden başlamak üzere
3 yıl ile sınırlandırılması gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.”
ifadelerine yer verilmektedir. Aynı kararda ayrıca takas komisyonu ile ilgili görevlendirilen
sektörel düzenleyicinin mevcut olmadığı, uygulamanın Kurum’un genel yetkileri
çerçevesinde ele alındığı, takas komisyon oranının sürekli olarak değil ancak muafiyet
dönemlerinin bitiminde ele alınıyor olmasının sürekli bir gözetim mekanizmasının
faydalarını ortadan kaldırdığı değerlendirilmiştir. Bu bakımdan, söz konusu koşullarda
herhangi bir değişiklik olmadığı göz önüne alındığında, Kurul’un bir önceki kararına
uyumlu bir şekilde muafiyetin 3 (üç) yıl süreyle ve mezkûr kararda yer verilen koşullarla
tanınmasının uygun olacağı değerlendirilmektedir.
(72) Takas komisyonu oranının belirlenmesine esas teşkil eden verilerin bağımsız denetim
kuruluşlarınca yapılması gerektiğine ilişkin görüşler: Kurul’un 10.02.2016 tarihli ve 16-
04/92-M sayılı kararında,
“1. Kredi kartlarına ilişkin 21.08.2013 tarih ve 13-48/672-288 sayılı Kurul kararında
bağımsız denetim şartına ilişkin yeni bir değerlendirme yapılmadığı; ancak banka
kartlarına ilişkin olarak alınan 26.02.2015 tarih ve 15-09/129-58 sayılı Kurul
kararında BKM tarafından formülde kullanılan verilerin bağımsız denetim
prosedürleri çerçevesinde her yıl düzenli olarak bağımsız denetimden geçirilmesi
yükümlülüğünün yinelendiğine, dolayısıyla bağımsız denetimin bu haliyle sürmesi
gerektiğine,
2. Bununla birlikte söz konusu raporların Rekabet Kurumuna sunulmaya devam
etmesine ihtiyaç olmadığına”
hükmedilmiştir. Bu kapsamda ilgili verilerin hesaplanmasının doğru bir şekilde yapılıp
yapılmadığının bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmeye devam edilmesinin
gerekli olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan mezkûr Kurul kararında yer verildiği
üzere söz konusu verilerin Kurum’a sunulmasının gerekli olmadığı değerlendirilmektedir.
(73) Kurul’un 21.08.2013 tarih ve 13-48/672-288 sayılı kararı ile BKM uygulaması arasında
farklılıklar bulunduğu yönündeki iddialara ilişkin değerlendirmeler: Yukarıda yer verildiği
üzere BKM uygulamalarının mezkûr kararla uyumlu olduğu 16.01.2014 tarihli ve 14-
02/43-M sayılı Kurul kararıyla tespit edilmiştir.
(74) Başvuru kapsamında alınan görüşlerde ileri sürülen, formülle hesaplanan yeni oranın
yürürlükteki orandan ± %5 farklı olmaması durumunda yürürlükteki oranda değişiklik
yapılmayacağına ilişkin kararın Kurul kararlarında yer almadığına ilişkin iddia ise gerçeği
yansıtmamaktadır. Kurul’un 05-43/602-153 sayılı kararında değinilen bu uygulama BKM
tarafından 2000 yılından bu yana uygulanmaktadır. Takas komisyonundaki küçük
değişikliklerin üye işyeri fiyatlamalarına yansıtılmasının operasyonel açıdan zor olması
ve bahse konu kuralın işyerleri ve nihai olarak tüketici aleyhine sonuç doğuracak şekilde
sübjektiflik içermediği hususları dikkate alındığında bahse konu uygulamanın muafiyet
değerlendirmesini etkilemeyeceği sonucuna ulaşılmaktadır.

17-19/294-130
21/23
(75) Otorizasyon maliyetlerinin takas komisyonu oranına esas alınan maliyet kalemlerinden
çıkartılması gerektiği görüşü: Söz konusu hususa Kurul’un 21.08.2013 tarih ve 13-
48/672-288 sayılı kararında da yer verilmiş; Kurul tarafından ilgili maliyet kaleminin
operasyonel maliyetler içerisinde yer almasına muafiyet verilmiştir. İlgili Kurul kararındaki
değerlendirmeler işbu dosya bakımından da geçerliliğini korumaktadır.
(76) Operasyonel maliyet kalemleri ile uygulanan faiz oranlarının düzenli ve sürekli olarak
internet üzerinden ilan edilmesinin sağlanmasının gerekli olduğuna ilişkin görüş: Bu
hususta Kurul’un 17.01.2008 tarih, 08-06/63-20 sayılı ve takip eden diğer kararlarında yer
verilen değerlendirmeler geçerliliğini korumaktadır. Bu kapsamda Kurul’un 21.08.2013
tarih ve 13-48/672-288 sayılı kararında yer verilen;
“1.Takas komisyon oranının; “aylık ve geçmiş 12 aylık oranları da gösterir şekilde,
fonlama ve operasyonel maliyetlerin alt kalemleri ayrıştırılmış şekilde ve formülde
kullanılan fonlama gün sayısı ve fonlama faiz oranı ayrı ayrı belirtilerek” BKM
internet sayfasında yayımlanması,
2. Bu verilerin belirlendikleri /geçerli oldukları periyotların (aylık ya da yıllık) her bir
veri için ayrı ayrı BKM internet sayfasında yayımlanması”
koşullarının işbu dosya bakımından da geçerli olduğu değerlendirilmektedir.
(77) Takas komisyon oranlarının yıllara göre ortalama verilerle son üç yıldaki gelişimine
aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 6: Takas Komisyon Oranının Son Üç Yıllık Gelişimi
Maliyet Kalemleri/Yıllar 2014 2015 2016 2017 (Ocak)
Fonlama Gün Sayısı 27,33 27,17 27,03 27,11
Fonlama Faiz Oranı
TCMB 32-45
Günlük
Vadeli
Mevduat
Faizi
TCMB 32-45
Günlük
Vadeli
Mevduat
Faizi
TCMB 32-45
Günlük
Vadeli
Mevduat
Faizi
TCMB 32-45
Günlük
Vadeli
Mevduat
Faizi
Fonlama Maliyeti
Ortalama
faiz/365) x
Fonlama
Gün Sayısı
Ortalama
faiz/365) x
Fonlama
Gün Sayısı
Ortalama
faiz/365) x
Fonlama
Gün Sayısı
Ortalama
faiz/365) x
Fonlama
Gün Sayısı
Müşteri hizmetleri ve tahsilatlar (%) 0,214 0,208 0,194 0,186
Otorizasyon (%) 0,029 0,038 0,038 0,050
Switch/routing/hesaplaşma (%) 0,020 0,030 0,020 0,020
Sahtekârlık ve exception dosyası (%) 0,023 0,025 0,015 0,015
Harcama itirazları (%) 0,003 0,003 0,003 0,003
Net sermaye karşılık maliyetleri (%) 0,059 0,045 0,045 0,046
Hacim bazlı logo maliyetleri (%) - - - -
Sorunlu alacak maliyetleri (%) - - - -
Operasyonel maliyetler (%) 0,330 0,325 0,300 0,300
Takas Komisyon Oranı (BSMV Hariç, %) 1,030-1,090 1,090-1,210 1,210 1,210
Takas Komisyon Oranı
(BSMV Dâhil, %) 1,080-1,150 1,150 -1,270 1,270 1,270


17-19/294-130
22/23
(78) Takas komisyonunun 2014-2017 yılları arasındaki gelişimi incelendiğinde, fonlama gün
sayısı ile operasyonel maliyetlerin genel olarak düşüş gösterdiği gözlemlenmektedir.
Operasyonel maliyet kalemlerine tek tek bakıldığında ise aşağıdaki hususlar dikkat
çekmektedir:
- Operasyonel maliyetlerin içerisindeki en büyük kalem olan müşteri hizmetleri ve
tahsilatlar kaleminde son üç yılda 2,8 baz puan azalış gerçekleşmiştir.
- 2013 yılından sonra maliyet kalemlerine eklenen net sermaye karşılıklarında da
son üç yılda 1,3 baz puanlık bir azalma gerçekleştiği görülmektedir.
- Otorizasyon maliyetlerinde son üç yılda 2,1 baz puan artış gerçekleşmiştir. Öte
yandan bu oran 2017 Ocak ayında 0,05’e çıkarak bir önceki yıla göre 1,2 baz puan
artış göstermiştir.
- Hesaplaşma maliyetleri kalemlerinde oranlar 2015 haricindeki yıllar itibariyle aynı
düzeyde kalmıştır. Sahtekârlık ve exception kalemlerinde de son üç yılda 0,8 baz
puanlık bir düşüş yaşanmıştır.
(79) Kurul’un önceki kararlarında da yer verildiği üzere takas komisyonu uygulamasına yönelik
olarak yapılan değerlendirmelerde dikkate alınan konuları/problemleri aşağıdaki şekilde
başlıklandırmak mümkündür:
- Fiyat düzenlemesi mahiyetinde olan takas komisyonu ile ilgili görevlendirilen bir
sektörel düzenleyici mevcut değildir. Uygulama rekabet otoritesinin genel yetkileri
çerçevesinde ele alınmaktadır
- Fiyat düzenlemesi mahiyetinde olan takas komisyonu, telekomünikasyon ve enerji
sektöründen önemli bir farkla ayrışmaktadır. Söz konusu sektörlerde erişim
fiyatının belirlenmesinde hâkim konumdaki oyuncuların fiyatları ve maliyetleri
dikkate alınırken, takas komisyonunda çok sayıdaki bankanın maliyetleri
ağırlıklandırılmaktadır.
- Her ne kadar Kurul tarafından, takas komisyonunun maliyet esaslı olarak
belirlenmesi karara bağlanmış olmakla birlikte, bütün maliyetlerin
ağırlıklandırılması neticesinde, etkin olmayan bankaların maliyetleri de
hesaplamalarda yer almaktadır.
- Düzenlemenin yalnızca maliyet esaslı olması, bankaların ne kadar etkin
çalıştığının/çalışması gerektiğinin dikkate alınamamasına yol açmaktadır.
- Düzenlemenin belirli bir fiyatı ya da oranı ifade etmekten ziyade, hesaplama
formülüne yönelik olması, bankaların takas komisyon maliyetlerini yukarı çekme
yönünde etki doğurabilecek olan, geleneksel tavan fiyat düzenlemelerinin olası
olumsuz yönlerini ortadan kaldırmaktadır.
- Takas komisyon oranının sürekli olarak değil ancak muafiyet dönemlerinin
bitiminde ele alınıyor olması sürekli bir gözetim mekanizmasının faydalarını
ortadan kaldırmaktadır.
- Dört taraflı ödeme sistemlerinin çift taraflı pazar yapısı içerisinde, bir pazarda
uygulanan fiyat mutlaka diğer pazarda uygulanan fiyat ile birlikte
değerlendirilmelidir. Bu anlamda bankaların kredi kartına yönelik olarak hem
ihraççı pazarında kart hamillerinden hem de kabulcü pazarında üye işyerlerinden
çeşitli adlar altında gelirler elde ettiği görülmektedir. Bu çerçevede takas
komisyonu olmasa dahi, bankaların söz konusu maliyeti belirtilen alanlardan elde
etmesine yönelik bir fiyatlama politikası uygulayacağı dikkate alınmalıdır.
17-19/294-130
23/23
(80) Yukarıda yer verilen tüm inceleme, tespit ve değerlendirmeler ışığında, muafiyet
başvurusuna konu BKM uygulamasının; önceki Kurul kararlarında yer verilen hususlar
ışığında, ödeme sistemlerinde ekonomik gelişmenin sağlanması ile üye işyeri-banka ve
banka-kart hamili ilişkilerinde rekabet şartlarının ortak komisyon belirlenmesi dışındaki
şartlarının sınırlandırılmamış olması nedenleriyle, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (a)
ve (c) bentlerinde belirtilen koşulların karşıladığı; benzer şekilde önceki Kurul kararlarında
yer verilen hesaplama formüllerine uygun olarak takas komisyonunun gerçek maliyetleri
içerdiği ve sistemin işleyişinin maliyet paylaşımı esasına göre yapıldığı dikkate alınarak
aynı maddenin (b) ve (d) bentlerinde yer alan koşulların sağlandığı değerlendirilmektedir.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1- Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.’nin yönetim kurulu kararıyla ortak takas komisyonu
belirlemesi uygulamasının 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi kapsamında olduğuna,
2- Kartlı ödeme sistemleri pazarının kendine özgü koşulları nedeniyle, Kurul
tarafından onaylanan formüle göre kredi kartı takas komisyonu oranının
Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. tarafından belirlenmesi işlemine ve belirlenen
oranda ± %5’lik bir değişim olmaması durumunda söz konusu oranın geçerli
kalması yönündeki uygulamaya:
d) BKM tarafından formülde kullanılan verilerin bağımsız denetim prosedürleri
çerçevesinde her yıl düzenli olarak bağımsız denetimden geçirilmesine
devam edilmesi,
e) Takas komisyon oranının; “aylık ve geçmiş 12 aylık oranları da gösterir
şekilde, fonlama ve operasyonel maliyetlerin alt kalemleri ayrıştırılmış
şekilde ve formülde kullanılan fonlama gün sayısı ve fonlama faiz oranı ayrı
ayrı belirtilerek” BKM internet sayfasında yayımlanması,
f) Bu verilerin belirlendikleri/geçerli oldukları periyotların (aylık ya da yıllık) her
bir veri için ayrı ayrı BKM internet sayfasında yayımlanması,
koşullarıyla 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet tanınmasına,
3- Muafiyet süresinin, gerekçeli kararın Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.’ye tebliğ
edildiği tarihten itibaren 3 yılın bitiminde sona ermesine
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy