Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-4-43 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 17-11/134-61
Karar Tarihi : 23.03.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan BİLİR, Cemal Ökmen YÜCEL, Cüneyd DAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.
Temsilcisi: Av. Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sokak Bimar Plaza No: 38/8 Balmumcu,
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. tarafından sunulan kart
saklama hizmetine 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca bireysel muafiyet
tanınması talebi
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.09.2016 tarih ve 5773 sayı ile giren ve
eksiklikleri 12.12.2016 tarih ve 7143 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 16.03.2017 tarihli ve 2016-4-43/MM sayılı Muafiyet/Menfi Tespit Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Teşebbüs birliği niteliğindeki Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.'nin (BKM), rakip
konumunda bulunan kendi ortakları/üyelerinin, bankacılık sektöründeki rekabetini
etkileyebilecek kart verisi saklama hizmetinin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamında bir teşebbüs birliği kararı olduğu
ve Kanun'un 4. maddesine aykırılık oluşturduğu,
- Dolayısıyla BKM'nin sunacağı kart verisi saklama hizmetine 4054 sayılı Kanun’un
8. maddesi kapsamında menfi tespit belgesi verilemeyeceği,
- Bununla birlikte kart verisi saklama hizmetleri pazarının kendine özgü koşulları
nedeniyle, BKM'nin sunacağı kart verisi saklama hizmetinin, 4054 sayılı Kanun’un
5. maddesi kapsamında bireysel muafiyetten yararlanabileceği,
- Muafiyet süresinin pazardaki gelişmelerin takibini teminen iki yıl olarak
sınırlandırılmasının uygun olacağı
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. BKM
(4) BKM, 1990 yılında 13 bankanın bir araya gelerek kurdukları anonim şirket statüsünü haiz
tüzel kişiliğe sahip bir yapıdır. BKM, anonim şirket olmakla birlikte, hissedar olmaksızın
ilgili pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüsler olan finansal kurumları üye olarak kabul
etmektedir.
17-11/134-61
2/17
(5) BKM’nin en önemli faaliyetleri, kredi kartı ve banka kartı uygulaması içinde bulunan
bankalar arasında uygulanacak prosedürleri geliştirmek, standardizasyonu sağlamaya
yönelik çalışmalar yaparak kararlar almak, Türkiye genelinde uygulamalar ile yurtiçi
kuralları oluşturmak, bankalar arasındaki takas ve hesaplaşmayı yürütmek, yurtdışı
kuruluş ve komisyonlarla ilişkiler kurmak ve gerektiğinde üyelerini bu kuruluşlarda temsil
etmek, halen bankalar tarafından devam ettirilen işlemleri daha güvenli, süratli ve daha
az maliyetli hale getirmek, bu yönde çalışmalar yaparak hizmetler geliştirmektir.
(6) BKM’ye üye olan banka sayısı 291 olmakla birlikte söz konusu bankalardan 10 tanesi aynı
zamanda BKM’nin ortaklarıdır. Tablo 1’de BKM’nin ortaklık yapısına yer verilmektedir:
Tablo 1: BKM Ortaklık Yapısı
Pay Sahipleri Sermaye İştiraki (₺) Pay ve Oy Adedi Pay Oranı (%)
Akbank T.A.Ş. 1.397.774,70 13.977.747 9,98
Finansbank A.Ş. 1.292.523,40 12.925.234 9,23
T. Halk Bankası A.Ş. 2.653.021,00 26.530.210 18,95
T.C. Ziraat Bankası A.Ş. 2.517.630,50 25.176.305 17,99
T. Garanti Bankası A.Ş. 1.421.294,00 14.212.940 10,15
T. İş Bankası A.Ş. 1.397.774,70 13.977.747 9,98
T. Vakıflar Bankası T.A.O. 1.357.483,40 13.574.834 9,70
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. 1.397.774,70 13.977.747 9,98
ING Bank A.Ş. 306.219,20 3.062.192 2,19
Türk Ekonomi Bankası A.Ş. 258.504,40 2.585.044 1,85
Toplam 14.000.000,00 140.000.000 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
1 BKM’nin üyeleri şu bankalardır: Akbank T.A.Ş., Aktif Yatırım Bankası A.Ş., Albaraka Türk Katılım Bankası
A.Ş., Alternatifbank A.Ş., Anadolubank A.Ş., Burgan Bank A.Ş., Citibank A.Ş., Denizbank A.Ş.
(DENİZBANK), Fibabanka A.Ş., Finansbank A.Ş. (FİNANSBANK), T. Garanti Bankası A.Ş. (GARANTİ),
Halkbank A.Ş., HSBC Bank A.Ş., ICBC Turkey Bank A.Ş., ING Bank A.Ş. (ING), Kuveyt Türk Katılım
Bankası A.Ş., Odea Bank A.Ş., Şekerbank T.A.Ş., Türk Ekonomi Bankası A.Ş., Turk Elektronik Para A.Ş.,
Turkish Bank A.Ş., Turkland Bank A.Ş., Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş., Türkiye İş Bankası A.Ş. (İŞ
BANKASI), T. Vakıflar Bankası T.A.O. (VAKIFBANK), T.C. Ziraat Bankası A.Ş., Vakıf Katılım Bankası A.Ş.,
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (YAPI KREDİ), Ziraat Katılım Bankası A.Ş.
17-11/134-61
3/17
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(7) Bildirime konu olan kart saklama hizmeti tekrarlayan ödeme alan kuruluşların tahsil
edecekleri ödemeler sırasında, ödeme için kullanılacak kart bilgilerinin bir kuruluş (dosya
kapsamında BKM) tarafından saklanması yoluyla, ödeme alan kuruluşun kart bilgisi
saklamasına gerek kalmaksızın ödemenin yapılabilmesi için söz konusu kuruluşlara
sunulan bir hizmettir. Anılan hizmet, faaliyetleri kapsamında genellikle tekrarlı ödemeler
alan sigorta şirketleri, gazeteler, dershaneler, spor salonları ve bunlar gibi kurumlara
sunulmakta, en genel tanımıyla kredi kartı ve/veya banka kartı bilgilerinin işyeri
sisteminde saklanması yerine güvenli sistemlere sahip kuruluşlarca saklanması anlamına
gelmektedir. Söz konusu hizmet, kart bilgilerini saklamak zorunda kalan işyerlerinin, kart
bilgilerinin güvenli şekilde saklanması ihtiyacıyla, gerekli güvenlik yatırım maliyetleri
dikkate alınarak ortaya çıkmış, kart bilgilerinin işyeri sistemlerinde saklanması yerine kart
saklama hizmeti veren ve bilgileri PCI Veri Güvenliği Standartlarına (Payment Card
Industry Data Security Standard – PCI DSS) uygun olarak saklayan hizmet
sağlayıcılarına olan ihtiyaca paralel olarak gelişmiştir. PCI Veri Güvenliği Standartları
kredi kartının işlenmesi, iletilmesi ve saklanması aşamalarında uyulması gereken
mantıksal ve fiziksel bilgi güvenliği kurallarını tanımlamaktadır. Bu kurallar VISA,
Mastercard, American Express, JCB, Discover gibi şirketlerin oluşturduğu konseyin (PCI
Security Standard Council) kart bilgisi ileten, işleyen, saklayan tüm kurumların uymasını
beklediği bilgi güvenliği standardı olup, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun
(BDDK) bilgi sistemleri ile ilgili düzenlemelerinde de yer almaktadır2.
(8) Bu hizmet kapsamında bir ödeme sırasında kullanılan “Token3 Oluşturma” yöntemiyle
çalışan çözüm çerçevesinde, müşterinin kartının karşılığı olan Token değeri işyerine
iletilmekte ve kart verileri PCI Veri Güvenliği Standartlarına uyumlu sistemlerde
tutulmaktadır. Böylelikle işyeri aynı müşteri için yapılacak daha sonraki tahsilat işlemlerini
sadece Token değeri üzerinden gerçekleştirmekte ve müşterinin tekrar kart verisi
girmesine gerek kalmamaktadır. İlgili kuruluşta saklanan kart bilgisi sayesinde işyeri
sisteminde kart verileri tutulmamaktadır. Açıklamalar çerçevesinde dosya kapsamında
ilgili ürün pazarı, “kart verisi saklama hizmeti pazarı” olarak belirlenmiştir. Ayrıca hizmetin
“kartlı ödemeler pazarı” üzerinde dolaylı olarak etkileri bulunabileceği, bu nedenle söz
konusu pazarın etkilenen pazar olarak dikkate alınması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(9) Kredi kartı ile ödeme hizmetlerinin ülke genelinde aynı sistemle uygulanması, taksitli
alışveriş ve ödül biriktirme imkânı sağlayan çok markalı kredi kartlarının yapı ve nitelik
itibarıyla tüm ülke sınırları içinde benzerlik göstermesi, ülke genelinde pazarlanması ve
kullanılabilmesi dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
2 Örneğin, 10.03.2007 tarih ve 26458 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Banka Kartları
ve Kredi Kartları Hakkında Yönetmelik”in 27/A maddesinin ilgili bentlerinde, banka ya da kredi kartı ile kartlı
ödeme sistemlerine ilişkin olarak banka ya da üye işyerlerinin teknik altyapılarına yönelik hükümlerinde
Ödeme Kartı Endüstrisi Güvenlik Standartları Konseyi (Payment Card Industry –PCI- Security Standards
Council) tarafından yayımlanan standartlara atıf yapılmaktadır.
3 Token: Üye işyeri adına kart verisini saklayan kuruluş tarafından üretilen; kart numarasını, kart hamilini
ve üye işyerini temsil eden, belirli bir ömrü olan, herhangi bir işlemden geçirilerek hassas kart verisine
ulaşılması mümkün olmayan ve ele geçirilmesi halinde kart hamili adına sahte işlem yapılamayacak
referans kodu.
17-11/134-61
4/17
G.3. BKM Kart Saklama Hizmetine Dair Bilgiler
(10) BKM kart saklama hizmeti; tekrarlayan ödeme alan kuruluşların tahsil edecekleri
ödemeler sırasında, ödeme için kullanılacak kart bilgilerinin BKM tarafından saklanması
yoluyla, ödeme alan kuruluşun kart bilgisi saklamasına gerek kalmaksızın, ödemenin
yapılabilmesi için söz konusu kuruluşlara sunulan bir hizmettir.
(11) Kart saklama hizmeti ile, hem tekrarlayan ödeme alan işyerlerinde kart bilgilerinin sektör
standartlarına uygun olmayan koşullarda kaydedilmesi (poliçe formları, mail order gibi
formlarda veya işyerlerinin bilgi teknolojileri sistemlerinde) riskini bertaraf etmek; hem de
söz konusu işyerlerinin PCI Veri Güvenliği Standartlarına uyum yükümlülüğünü
sağlamasını kolaylaştırarak, bunun için gerekli yatırım ve bakım maliyetlerinden tasarruf
sağlamak, ayrıca tahsilat başarı oranını ve güvenliğini artırmak hedeflenmektedir. Özetle;
ödeme alan işyerlerinin kartlı tahsilatlarında, üye işyeri anlaşması yapan kuruluşlarla olan
mevcut finansal iş modelini değiştirmeden, işlem başarı oranını yükselten, operasyonel
maliyetleri ve güvenlik açığı risklerini azaltan bir platform sunmak amaçlanmıştır.
(12) Kart saklama hizmeti çerçevesinde tekrarlayan ödemeler alan işyerlerine; kart kayıt
servisi (Token alma), ödeme servisi, işlem sorgulama hizmeti, raporlama ile iptal ve iade
servisi sunulmakta olup; hizmetin işleyişi kısaca aşağıdaki gibidir:
a. İşyeri, müşterilerinden ödeme/talimatı alma esnasında,
i. (BKM Express sistemine kayıtlı kartlar için) kart numarasının ilk 6 ve son 4
hanesiyle birlikte Türkiye Cumhuriyeti Kimlik Numarası (TCKN) bilgisini veya
ii. kart numarasının tamamı ve son kullanma tarihi (SKT) bilgilerini alır.
b. İşyeri bu bilgiyi BKM’ye gönderir.
Madde a.i.’deki bilgiler iletilirse, BKM bu kısmi kart bilgisi ve TCKN bilgisini kartı
çıkartan kuruluşun sisteminden kontrol etmektedir. Verilerin kartı çıkaran kuruluş
sistemiyle uyumlu olması durumunda, kartın tamamı ve güncel SKT bilgisi kart
çıkaran kuruluştan alınarak BKM sistemlerinde saklanmakta ve BKM tarafından
her bir karta karşılık bir Token oluşturularak, ilgili işyerine gönderilmektedir.
Madde a.i.’deki bilgiler iletilmesine rağmen, bu veriler kart çıkaran kuruluş
sisteminde doğrulanamazsa veya BKM sisteminin (BKM Express Sistemi)
desteklediği bir kart mevcut değilse, kart numarasının ilk 6 ve son 4 hanesi dışında,
ortadaki 6 hanesi ve SKT bilgisi BKM’nin hazırladığı kullanıcı ara yüzü (“user
interface”) aracılığıyla doğrudan BKM’ye iletilmekte ve BKM tarafından her bir
karta karşılık bir Token oluşturularak, ilgili işyerine gönderilmektedir.
Madde a.ii.’deki bilgiler iletilirse, BKM tarafından her bir karta karşılık bir Token
oluşturularak, ilgili işyerine gönderilmektedir.
c. Ödeme işlemi bakımından, işyeri tahsilat işlemini başlatacağı zaman tahsilatın
gerçekleştirileceği (işyerinin banka anlaşması olduğu) sanal POS, Token ile tutar
bilgilerini BKM’ye göndermekte ve ödeme süreci BKM tarafından işyerinin
anlaşmalı olduğu sanal POS üzerinden tamamlanmaktadır. BKM, işyeri ile üye
işyeri anlaşması yapan kuruluş arasında, ticari anlamda bir etkide
bulunmamaktadır. İşyeri dilediği üye işyeri anlaşması yapan kuruluş ile çalışma
özgürlüğüne sahip olmaya devam etmektedir.
d. İhtiyaç halinde iade ve iptal işlemleri de BKM’nin sağladığı servisler üzerinden
yapılmaktadır.
e. BKM işyeri adına, bu hizmet için gerekli arşiv ve kayıtları tutmaktadır.
17-11/134-61
5/17
(13) Kart saklama hizmetinin işleyişine dair açıklamalar ışığında, kart saklama hizmetinin, kart
kayıt servisi, ödeme servisi ve iptal/iade servisi olmak üzere üç ana başlık altında
toplandığı anlaşılmaktadır.
i) Kart Kayıt Servisi (Token Alma)
(14) Kart kayıt servisi, işyerleri tarafından BKM’ye iletilecek kart bilgileri karşılığında BKM’nin
Token üretmesi için sağlanacak olan web servisidir. Kart numarasını içermeyen Token
değerleri, işyerleri için sözleşme süresince geçerli olmaktadır. İşyerleri, kart bilgilerini
BKM’ye ilettikten sonra söz konusu Token bilgisini sistemlerinde saklayarak, bir sonraki
ödeme işlemini Token aracılığıyla başlatma imkânına sahip olmaktadır. Böylelikle
işyerlerinin sistemlerinde kart bilgisi saklanmasına ihtiyaç duyulmamaktadır. İşyerleri üç
farklı model ile Token temin edebilmektedirler.
(15) Bu modellerin ilkinde işyerleri, BKM Express uyumlu kartlar bakımından, kart
numarasının ilk 6 ve son 4 hanesi ile kart sahibinin TCKN’si BKM’ye iletmektedir. Bunun
üzerine BKM, kart çıkaran kuruluştan kartın 16 hanesi, TCKN ile SKT bilgilerini temin
etmektedir.
(16) Token temin edilmesine yönelik ikinci modelde ise işyerleri, sistemce desteklenmeyen
kartlar bakımından, kartın ilk 6 ve son 4 hanesi ile kart sahibinin TCKN’sine ilave olarak,
kartın ortadaki 6 hanesini ve SKT bilgilerini de BKM’ye iletmektedir. Kart numarasının
ortadaki 6 hanesi ve SKT bilgileri iletilirken BKM’nin oluşturacağı bir ekran/arayüz
kullanılması öngörülmektedir.
(17) Söz konusu hizmetin sunulmasına ilişkin üçüncü modelde ise özellikle sistemce
desteklenen bir kart olmasına rağmen kart sahibinin TCKN’si bilinmediği durumlarda
(örneğin ödeme talimatı olan eski tarihli veriler) işyerleri, doğrudan kartın 16 hanesini ve
SKT bilgilerini BKM’ye ileterek Token temin etmektedir.
ii) Ödeme Servisi
(18) Ödeme işlemi, işyeri tarafından Token bilgisi içeren bir web servisi aracılığıyla
başlatılmaktadır. Ödemelerde kartlı sistem kuruluşlarına ait yurtiçi kartlar kullanılabileceği
gibi, yurtdışı kartlar da kullanılabilmektedir. Söz konusu kartların ödeme kabulünde, BKM
tarafından kartın varlığı veya statü kontrolü yapılmayıp, kart çıkaran kuruluşun yapacağı
kontroller geçerli olmaktadır. BKM, yalnızca kart çıkaran kuruluşun onay ya da ret kodunu
ilgili işyerine iletmektedir.
iii) İptal ve İade Servisi
(19) İptal veya iade işlemi, işyeri tarafından sipariş numarasının iletilmesiyle bir web servisi
aracılığıyla başlatılmaktadır. BKM söz konusu talebi ilgili sanal POS’a iletmekte ve işlem
sonucunu işyerine bildirmektedir. İptal ve iade işlemlerinin finansallaştırılması ise, sanal
POS’un bağlı olduğu üye işyeri yapan kuruluş tarafından belirlenen kurallara göre
yürütülmekte olup; bu aşamada BKM’nin herhangi bir sorumluluk veya yükümlülüğü
bulunmamaktadır.
(20) BKM tarafından bu üç ana hizmetin dışında, işlem sorgulama, raporlama gibi kart
saklama hizmetini tamamlayıcı nitelikteki yan hizmetler de işyerlerine sunulmaktadır
17-11/134-61
6/17
G.4. Bankalardan Elde Edilen Bilgiler
(21) BKM’nin yanı sıra kart saklama hizmeti sunan veya sunması muhtemel kuruluşların
arasında bankalar yer almaktadır. Bu nedenle bildirime konu hizmetin BKM tarafından
sunulacak olmasının, piyasada ne gibi sonuçlar doğuracağı hakkında bankalardan bilgi
istenmiş, bankalara, üye işyerlerine kart saklama hizmeti sunup sunmadıkları, bu hizmeti
sundukları takdirde sadece kendileri tarafından ihraç edilen kartlar özelinde mi bu hizmeti
verdikleri ve BKM’nin piyasaya giriş yapmasının ilgili pazarda ne gibi etkilerinin olacağı
soruları yöneltilmiştir.
(22) Gelen cevabi yazılarda özetle;
- (…..) tarafından,
“Bankamız Üye İşyerleri de dâhil olmak üzere, herhangi bir kurum ya da kuruluşa
kart saklama hizmeti sunmamaktadır. [...] BKM’nin kart hamilleri nezdindeki bilinirliği
ve güven algısını da dikkate aldığımızda pazarın bu hizmetten olumlu etkileneceğini
düşünmekteyiz. Ancak, söz konusu hizmetin münhasıran BKM eli ile verilmesi
şeklinde bir yapı kurulmaması ve altyapısı müsait olup bu hizmeti vermek isteyen
bankalar ya da sair 3. şahıslar açısından da hizmetin verilmesinin mümkün
olmasının isabetli olacağı kanaatindeyiz [kartın ilk 6 son 4 hanesinin yeterli olması
ve son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesine ilişkin olarak] BKM üzerinden
bu hizmetin verilmesinin kart hamilleri nezdinde daha güvenilir algılanacağı ve kabul
edilebilir olacağı [ve] BKM banka entegrasyonu sayesinde ilave bir bilgi akışına
ihtiyaç duyulmayacak olmasının kart hamillerinin menfaatine olacağı
düşünülmektedir.”
- (…..) tarafından,
“Bankamızca ödeme işlemlerine ilişkin olarak, kart hamillerine sunulan sanal
cüzdan hizmetinden farklı olarak, üye işyerlerine kart saklama hizmeti verilmektedir.
[...] BKM’nin piyasada kart saklama hizmeti sağlayıcısı olarak faaliyet
göstermesinin, pazardaki rekabet açısından olumlu etki yaratacağı ve bu sayede
hizmet kalitesinin iyileşmesini ve fiyatların sağlıklı bir şekilde dengelenmesini
sağlayacağı düşünülmekte”
denilerek kartın ilk altı, son dört hanesinin yeterli olmasına ve son kullanma tarihinin
otomatik güncellenmesine ilişkin olarak otomatik güncelleme ile hizmetin kesintisiz
devam etmesinin sağlanacağı, diğer hususlara ilişkin olarak ise bir fark olmadığı
belirtilmiştir.
17-11/134-61
7/17
- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:
“Bankamız tarafından üye işyerlerine kart verisi saklama hizmeti verilmekte olup,
söz konusu kart saklama hizmeti sadece Bankamız tarafından ihraç edilen kartlar
ile sınırlı olmayıp, diğer bankalar tarafından ihraç edilen kredi kartları için de bu
hizmet verilmektedir. [...] Bu hizmeti sunmak isteyen Bankalar ile birlikte BKM
tarafından da verilmesi hizmeti almak isteyenler açısından rekabet avantajı
sağlayabilir. BKM’nin üye işyerlerine kart verisi saklama hizmetini vermeye
başlaması halinde, Banka olarak bu alandaki faaliyetlerimize devam edeceğimizi
öngörüyoruz. [Kartın son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesine ilişkin olarak]
güncelleme işlemi üye işyerinin sorumluluğundadır. [...] Genel olarak sektör
uygulamasında kredi kartının son kullanım tarihine gerek olmadan da kredi kartı
işlemlerinde onay alınabilmektedir. Mevcut kurallarda sigorta işlemleri ve BES
ödemeleri için kart hamili bankalarının bu bilgiler eksik olduğu gerekçesi ile işlemin
reddedilmesinin önüne geçilmiştir. Bazı sektörlerde bu kural geçerli olduğu için
pratikte bu sektördeki üye işyerleri için son kullanma tarihlerinin tutulmasının anlamı
bulunmamaktadır.”
- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:
“…kart bilgisi saklama servisimiz mevcuttur. …müşterilerimizde (…..) kartlarına ek
olarak diğer tüm banka kart bilgileri de saklanabilmektedir. [...] Piyasadaki
bankaların teker teker bu konuda yatırım yapmadan bu hizmetin merkezi olarak
BKM’nin vermesi ülke adına kaynak verimliliği sağlayacaktır. Ancak, kart saklama
hizmetinin sadece BKM tarafından verilmesi rekabeti olumsuz etkileyecektir. Kart
veri saklama hizmeti olan tüm bankalar, talep eden üye işyerlerine, kendi ürünlerini
veya benzer ürünleri sunabilmelidir.”
- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:
“Banka olarak üye işyerlerine kart saklama hizmeti verilmemektedir. [...] BKM’nin
kart saklama hizmeti veren yeni bir oyuncu olması hususunda olumsuz bir
görüşümüz bulunmamaktadır. BKM mevcutta güvenli bir şekilde kart saklama
hizmetini vermektedir....[...] [kartın ilk 6 son 4 hanesinin yeterli olması ve son
kullanma tarihinin otomatik güncellenmesine ilişkin olarak] sektörde kart saklama
hizmeti veren diğer oyuncuların da kendilerine ait farklı yöntemleri bulunmaktadır ve
bu yöntemlerin hepsinin diğerlerine göre avantaj/dezavantajları bulunmaktadır. Bu
nedenle BKM’nin kart saklama yöntemini uygun bulmakla birlikte, bu hizmeti alan
farklı işyerlerinin ihtiyaçları doğrultusunda farklı çözümler sunan oyuncular ile
çalışmalar mümkündür. [...] Son kullanma tarihinin otomatik olarak güncellenmesi
[...] olumlu müşteri deneyimi yaratmaktadır. Bu hizmet şu anda BKM tarafından
verildiği gibi diğer oyuncular tarafından da verilebilecek bir hizmettir.”
- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:
“... üye işyerlerine kart saklama hizmeti verilmemektedir ancak düzenli/tekrar ödeme
ihtiyacı olan sigorta, vakıf, site yönetimi gibi kuruluşların ihtiyacını karşılamak adına
tek seferde birden fazla işlem kaydının oluşturularak kart bilgilerinin bir kere girilmesi
ile ilgili vadelerde ödeme alınmasını sağlayan benzer bir altyapı, hem bankamız
hem de sektördeki diğer bankalarca sunulmaktadır. BKM tarafından tüm bankalara
destek veren bir kart saklama çözümünün sunulması ile sektörün ve müşterilerin
ihtiyaçları karşılanacak ve kart sahibi banka ayırt edilmeksizin ödeme kabul edilmesi
ile pazardaki rekabet olumsuz etkilenmeyecektir. [Kartın ilk 6 son 4 hanesinin yeterli
olması] müşteriye güvenlik sağlamakla kalmayıp aynı zamanda kolaylık ve hız
sağlayacak bir uygulamadır. [Kartın son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesi]
müşteriler için kullanım kolaylığı sağlayacaktır.”
17-11/134-61
8/17
- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:
“…Bankamız kart hamillerine yönelik olarak veriler Bankamızda tutulmakla beraber,
firma ve proje özelinde tüm kartları içeren, kart saklama servisimiz söz konusudur.
Ancak tüm üye işyerlerine sunabildiğimiz bir saklama servisi bugün itibariyle mevcut
değildir [...] Mevcut uygulama ve kullanımın pilotta çok kısıtlı üye işyerini kapsıyor
olması nedeni ile bu tarih itibari ile pazardaki rekabet açısından olumsuz bir
değerlendirmemiz bulunmamaktadır. [Kartın ilk 6 son 4 hanesinin yeterli olmasına
ilişkin olarak] BKM’nin kart saklama yapısında diğer bankalarla olan entegrasyonu
sayesinde sahip olduğu ve kart bilgilerinin tamamını almasına ihtiyaç
duymayan/duymayacak olan bir yapıya erişimimiz bulunmamaktadır. Bu yapının
tüm bankaların erişimine açılması halinde Bankalar da benzer nitelikte bir hizmet
verebilecekler olup [kartın son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesi sistemi ile
birlikte bu] yapının tüm bankaların erişimine açılmasının faydalı olacağı
düşünülmektedir.”
(23) Bankalardan gelen cevabi yazıların incelenmesi sonucunda genel olarak,
- Dosya konusu kart saklama hizmetinin yaratacağı faydalar bakımından olumlu bir
hizmet olduğu,
- BKM’nin kart saklama hizmeti sunmaya başlamasının, hizmetin sunumunda kaliteyi
ve güvenliği artıracağı,
- Kart saklama hizmetinin hâlihazırda bankaların bir kısmı tarafından verildiği, bir
kısmının ise böyle bir hizmeti üye işyerlerine sunmadığı ve bu hizmeti sunan
bankaların genellikle tüm bankaların ihraç ettiği kartları kapsayacak şekilde kart
saklama faaliyetini gerçekleştirdiği,
- Kart saklama hizmetinin münhasıran BKM tarafından verilmesinin rekabeti olumsuz
etkileyeceği,
- Sektörler özelinde farklı uygulamalar olmakla birlikte kartın ilk altı, son dört
hanesinin yeterli olması ve son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesine ilişkin
olarak bu hizmetin müşterilere güvenlik, kolaylık ve hizmet sağlayacağı, bu hizmetin
tüm bankaların erişimine açılması halinde bankaların da benzer hizmetleri
verebileceği; bununla birlikte BKM dışındaki teşebbüslerin de farklı yöntemler
sundukları, bunların farklı avantaj ve dezavantajları olduğu
ifade edilmiştir.
G.5. Kart Saklama Hizmeti Sunan Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler
(24) BKM’nin sunduğu hizmete benzer şekilde, farklı markalar altında kart saklama hizmeti
sunan bankalar dışındaki kuruluşlardan da çeşitli hususlarda bilgi talebinde
bulunulmuştur. Gelen cevabi yazılarda özetle,
17-11/134-61
9/17
- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:
“[...] BKM, bilindiği üzere esas olarak, bir yandan banka ve kredi kartı işlemleri ile
ilgili yurtiçi takas ve hesaplaşma faaliyetlerini yürüten bir işlem merkezi, diğer
yandan bu alanlarda yurtiçi kuralları belirleyen bir merkez olarak çalışmaktadır. […]
Kart ihraç eden ve kabul eden tüm bankalar, BKM’nin ortağı veya hizmet alan üye
olarak BKM tarafından alınan tüm kurallara uymak zorundadır. [...] BKM’nin kart
saklama veya başka bir ticari alanda faaliyete girmesi, o alanda tekel olması ve
pazarda rekabetin yok olması sonucunu doğuracaktır. [kartın ilk 6 son 4 hanesinin
yeterli olması ve son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesi] yöntemi son
kullanıcıya BKM’nin daha güvenli olduğu algısı yaratmaktadır. [...] Bu yapı kapalı
devre çalışmakta ve diğer teşebbüslerin kullanımına açık değildir. Bu sebeple
BKM’ye haksız rekabet avantajı yaratmaktadır.”
- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:
“[...] BKM tarafından sunulan BKM Express hizmeti başta olmak üzere kart verisi
saklama ve tek tıkla ödeme çözümlerinin başladığı günden bu yana pazardaki
rekabeti oldukça olumsuz etkilediği ve etkilemeye devam edeceği görüşündeyiz.
Kâr amacı gütmeyen bir kuruluş olarak BKM’nin 2012 yılında dijital cüzdan ile
ödemelere ilişkin piyasaya girmesi, (…..) dahil piyasadaki diğer oyuncular
tarafından ilk zamanlarında sektörü teşvik edici ve büyütücü bir amaca hizmet
edeceği yönünde değerlendirilmiştir. Fakat ilerleyen süreçlerde, aşağıda açıklanan
sebeplerden dolayı, BKM’nin faaliyetleri sektöre ve diğer hizmet sağlayıcılara ticari
zarar vermeye başlamış olup, günümüzde de bu zarar devam etmektedir. Özellikle
BKM’nin ortaklarının Türkiye’nin en büyük 10 bankası olması ve Türkiye’de faaliyet
gösteren 29 bankanın tamamının da BKM üyesi olması, bankaların BKM’nin
uygulamalarını öne çıkarmalarına ve diğer kart saklama hizmeti veren firmaların
çalışmalarının gitgide zorlaşmasına sebep olmuştur ve halen de olmaktadır. [...]
piyasadaki rekabeti olumsuz etkileyen belli başlı uygulamalar şöyledir:
BKM tarafından BKM Express hizmetinin (dijital cüzdan) iş ortaklarına
ücretsiz olarak verilmesi, iş ortaklarında bu tip ödemeyle ilgili hizmetler için
genel bir ücret ödememe beklentisini oluşturmuş ve [(…..)] dahil diğer bu
alanda faaliyet gösteren firmalar için olumsuz bir ticari durum yaratmıştır.
BKM’nin kart verisi saklama hizmetini de benzer bir şekilde ücretsiz olarak
sunması durumunda bu hizmetle ilgili de benzer durum ortaya çıkacaktır ve
Mobilexpress dahil diğer firmaların mevcut müşterilerini kaybetme, yeni
müşteri kazanamama riski oluşacaktır.
(ii) BKM tarafından BKM Express ve kart verisi saklama gibi hizmetlerin
kullanımının teşvik edilmesi için iş ortaklarına karşılıksız olarak sağlanan
astronomik kampanya bütçeleri, hem iş ortaklarının hem de son kullanıcıların
bu tip ödemelerle ilgili hizmetlerin sadece kampanya amaçlı takip edilmesini
ve kullanımını teşvik etmiş, hizmetlerin güvenlik ve kolaylık gibi asıl önemli ve
öncelikli değer önergelerinin geri planda kalmasına, iş ortakları tarafından tüm
hizmet sağlayıcıların benzer kampanya bütçeleri ayırmasının beklenmesine ve
dolayısıyla ciddi ticari kayıplara yol açmıştır.
(iii) Bankaların kart verisi saklama süreçleri ile ilgili bazı direkt entegrasyon
opsiyonlarını (kullanıcıdan kart bilgisinin sadece bir kısmının alınıp devamının
bankadan temin edilmesi, SMS ile doğrulama kodunun direkt banka üzerinden
kullanıcıya gönderilmesi gibi) sadece BKM’ye sunması ve bu alanda hizmet
veren diğer firmalara sunmaması nedeni ile BKM, iş ortaklarının gözünde
güvenlik açısından daha avantajlı bir imaja büründürülmüştür. [...]
17-11/134-61
10/17
(iv) Bankalar ayrıca (…..) gibi bağımsız kart verisi saklama hizmet
sağlayıcılarının hizmet verdiği firmaların sanal poslarını CVV’siz işleme
açmayı reddederek (kayıtlı kartlarla yapılan tek tıkla ödeme ve düzenli ödeme
işlemleri için bu konu teknik bir zorunluluktur), (…..) gibi firmaların hizmet
vermesini zorlaştırmış, ve dolaylı olarak çıkartılan bu zorluk, BKM’nin
faaliyetlerini sorunsuz olarak yürütmesine fayda sağlamıştır. [...]
[Kartın ilk 6 son 4 hanesinin yeterli olmasına ilişkin] yapı bankalar tarafından sadece
BKM’ye sağlanmaktadır. Bunun dışındaki tüm kart saklama hizmeti veren
teşebbüsler ((…..) dahil) bu bilgilerin tamamını kullanıcıdan almakta ve
kaydetmektedir. Bankaların BKM’ye bu alanda sağladığı entegrasyon imkanını
diğer hizmet sağlayıcılara da sağlaması rekabetçi ortamın sağlıklı işleyişi için kritik
bir unsur olacaktır. Ancak kart verisi sorgulama imkânının tüm hizmet sağlayıcılara
sunulması güvenlik açıklarına neden olabileceğinden, bankaların bu entegrasyonu
tüm hizmet sağlayıcılara sunmayı tercih etmeyeceğini düşünüyoruz.
[Kartın son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesine ilişkin olarak] müşterilerin
kart verisini saklayarak uzun dönemli düzenli ödeme talimatı ile müşterilerinden
periyodik olarak ödeme alan iş ortaklarında bu konu azami önemli hale gelmektedir.
(…..) dahil kart verisi saklama hizmet sağlayıcıları hali hazırda bu konuda bankalar
üzerinden otomatik bir güncelleme yapamamaktadır. Bu kuruluşlar, iş ortaklarını
son kullanma tarihi dolmuş veya dolmaya yakın saklı kartlarla ilgili ödeme zamanı
öncesi uyaracak mekanizmaları kurarak iş ortaklarına yardımcı olmaya
çalışmaktadırlar. BKM’ye bankalar tarafından son kullanma tarihi dolan kartların
bilgilerinin otomatik olarak güncellenmesi ile ilgili bir imkan tanınması bu sektördeki
diğer hizmet sağlayıcıları ciddi anlamda olumsuz olarak etkileyecektir ve pazar
kaybı yaşanmasına yol açacaktır. Bu özelliğin, şayet bankalar tarafından
sunulabiliyorsa, tüm hizmet sağlayıcılara sunulması pazarın rekabetçiliğinin
korunması açısından kritik önem taşımaktadır.
- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:
“[…] faaliyet alanı nakit kullanımı olmayan işlemler için bir üst kuruluş olarak sistem,
platform ve altyapılar oluşturmak, işletmek ve geliştirmek olan BKM’nin bankaların
ve diğer finansal kuruluşların faaliyetlerini ve yeni iş geliştirmelerini kolaylaştırmak
yerine, kar amacı gütmediği beyanının aksine, tacir olan müşterilerine veya son
kullanıcılarına yönelik kart verisi saklama hizmeti sunması, bu hizmeti sunarken
rakiplerinin hiçbir şekilde ulaşamayacağı bilgilere ulaşıp, gerekirse müşterilerine
özel çözümler sunabildiği ve çok daha düşük maliyetlerle bunu gerçekleştirebildiği
için pazardaki rekabeti olumsuz yönde etkileyecek, BKM’yi de kuruluş amacından
saptıracaktır. [Kartın ilk 6 son 4 hanesinin yeterli olması ve son kullanma tarihinin
otomatik güncellenmesine ilişkin olarak] hassas ödeme verisi almamak zorunda
olması BKM’yi son kullanıcılar nezdinde kart verisi saklama hizmeti için daha çok
tercih edilir hale getirmektedir. Şirketimiz gibi kart verisi saklama hizmeti veren diğer
teşebbüslerin ise bu hizmeti verebilmesi için son kullanıcıdan kredi kartı bilgilerinin
tamamı yani hassas ödeme verisini almaları gerekmektedir. Kart verisi saklama
hizmeti konusunda rekabetin korunabilmesi için önerilerimiz şu şekildedir:
BKM’nin [...] kart verisi saklama çözümünü, başta ödeme kuruluşları olmak
üzere bu hizmeti verecek diğer teşebbüslere de kullandırabilmelidir,
BKM [...] kart verisi saklama çözümünü [sigorta] şirketlerine ücretsiz olarak
sunulmakta ise başta ödeme kuruluşları olmak üzere bu hizmeti verecek diğer
teşebbüslere de ücretsiz sunabilmelidir, eğer bu çözüm ücretli olarak sunuluyor
ise ödeme kuruluşları ve diğer teşebbüslere bu çözüm teşebbüslerin BKM ile
rekabet edebilecekleri bir ücret karşılığı sunulabilmelidir,
17-11/134-61
11/17
BKM [...] kart verisi saklama çözümünü diğer teşebbüslere sunması teknik
olarak mümkün değil ise BKM’nin bankalar ile entegrasyonunun aynısı ödeme
kuruluşları ve kart verisi saklama hizmeti veren teşebbüsler tarafından da
kurulabilmelidir[...].”
- (…..) tarafından ise aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:
“[...] BKM, kuruluş yapısından kaynaklı olarak piyasada kart saklama hizmeti veren
diğer kuruluşlardan çok daha farklı bir noktada durmaktadır. Zira BKM kar amacı
gütmeyen bir kuruluş olmasından dolayı işbu hizmetin ücretsiz olarak müşterilere
sunulması mümkün olabilmektedir. Piyasa koşullarında faaliyetine devam
edebilmesi için ticari hayatın doğal bir gereği olarak kar etmesi gerekli olan diğer
kuruluşlarla karşılaştırıldığında bu durum rekabet koşulları açısından tek başına
önemli bir sorun olarak ortaya çıkmaktadır. Bunun yanında BKM'nin yapısı gereği
bankalarla olan ilişkisi ve diğer kuruluşların gerçekleştirebilmesi mümkün olmayan
banka sistemlerine ücretsiz olarak entegrasyon sağlayabilme özelliği BKM'ye piyasa
koşullarından daha farklı bir şekilde ve fiyatla müşterilere hizmet vermesine olanak
sağlamaktadır.
[Kartın ilk 6 son 4 hanesinin yeterli olmasına ilişkin olarak] bu uygulama müşterilerin
işlemlerini yaparken tercih edecekleri kuruluşun belirlenmesinde önemli rol
oynayacaktır.
[Son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesine ilişkin olarak] bu avantaj
çerçevesinde BKM üzerinden geçen işlemlerin tamamının hata bildirimi almaksızın
onaylanmasının, uygulamada BKM'nin tercih edilen kart verisi saklama kuruluşu
olarak ön plana çıkmasına sebep olacağı düşünülmektedir.
- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:
“BKM tarafından sunulması planlanan kart verisi saklama hizmetinin ne şekilde
sunulacağı ve teknik özelliklerine ilişkin detaylı bir bilgimiz bulunmadığından, bu
hizmetin ilgili pazardaki rekabete etkisi açısından tarafımızca bir değerlendirme
yapılamamakla beraber; genel olarak hassas ödeme verisinin kullanıldığı bir hizmet
söz konusu olduğu için, PCI DSS uyumluluğuna sahip konunun uzmanı
teşebbüslerce bu hizmetin sunulmasının üye işyerleri açısından maliyet azaltımı ve
güvenliğin sağlanması ile dijital ödemelerin artmasıyla kayıt dışı ekonominin
azalması gibi olumlu etkileri olduğu düşünülmektedir.”
(25) Benzer hususlar (…..) ve (…..) tarafından da dile getirilmiştir. Teşebbüslerden gelen
görüşlerde ayrıca, BKM’nin ödeme sistemleri alanında öncü nitelikte bir kuruluş olarak
getirdiği yeniliklerle özellikle son kullanıcılar bakımından sektörün gelişmesinde rol
oynadığı da ifade edilmiştir. Öte yandan (…..) tarafından, ödemelerde kartın ilk altı, son
dört hanesinin yeterli olmasına ilişkin olarak, sistemin avantajlarının yanı sıra mezkûr kart
bilgilerinin kolayca ulaşılmasından dolayı ödemelerin kötü niyetli kişilerce kullanımı
bakımından güvenlik risklerinin olduğu ifade edilmiştir.
17-11/134-61
12/17
(26) Teşebbüslerden gelen cevabi yazıların incelenmesi sonucunda genel olarak başvuru
konusu faaliyete izin verilmesi halinde pazarda rekabetin olumsuz etkileneceğine ilişkin
görüşler aktarılmıştır. Bu görüşlerde özetle;
- BKM’nin bankalardan oluşan bir yapı ve kural koyucu bir merkez niteliğinde olması
nedeniyle birtakım avantajlara sahip olduğu,
- Daha önce izin verilen ve son kullanıcılara ücretsiz sunulan BKM Express
uygulaması nedeniyle pazarda bu hizmetlerin ücretsiz olduğu algısı oluştuğu,
BKM’nin yüksek kampanya bütçesi gibi üstünlükleri nedeniyle dijital cüzdan
pazarında rekabetin oldukça olumsuz etkilenmiş olduğu ve başvuru konusu
uygulamalar ile bu olumsuzlukların yayılacağı,
- Başvuru konusu uygulamada kart saklama hizmetine ilişkin olarak BKM’nin
bankalar ile kurmuş olduğu entegrasyon sayesinde kartın ilk altı ve son dört
hanesinin yeterli olması ve son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesi ile SMS
doğrulama kodunun direkt banka üzerinden kullanıcılara gönderilmesi ve CVV’siz
kart saklanabilmesi gibi unsurların BKM’nin kendine özgü yapısı nedeniyle mümkün
olduğu ve bu durumun son kullanıcının BKM’ye yönelik olarak bir tercih nedeni
olacağı,
ifade edilerek uygulama sonucunda ilgili pazarda rekabetin olumsuz etkileneceğinin
beklendiği vurgulanmıştır.
(27) BKM yetkilileri ile gerçekleştirilen görüşmelerde ise BKM’nin bankalara yönelik sahip
olduğu entegre sistemin, bankalar ile ayrı ayrı imzalanmış olduğu anlaşmalar sayesinde
olanaklı kılındığı belirtilerek, benzer anlaşmaların bu hizmeti sunan diğer kuruluşlar ile
bankalar arasında kurulabilmesinin önünde herhangi bir engel bulunmadığı beyan
edilmiştir.
G.6. Değerlendirme
G.6.1. BKM Kart Saklama Hizmetinin 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Açısından
Değerlendirilmesi
(28) Bildirime konu kart saklama hizmeti, bankaların bir araya gelerek oluşturdukları BKM
çatısı altında sunulan bir hizmettir. BKM’nin sunacağı bu hizmetle, esasen teknolojik
yeniliklerden faydalanarak, bankacılık hizmetlerinin ve özellikle kartlı ödeme işlemlerinin
daha güvenli ve kolay bir şekilde yürütülmesi hedeflenmektedir. Rekabet hukuku
perspektifinden bakıldığında ise, bankalar arası rekabetin önemli bir parçasını teşkil eden
teknolojik altyapının, her bir bankanın kendi bünyesinde oluşturup geliştirmesi ya da
bankaların birbirlerinden bağımsız olarak dış servis sağlayıcılar ile anlaşıp altyapı hizmeti
almaları ve müşterilere sunulan bankacılık hizmetlerinin, bu teknolojik altyapılar
vasıtasıyla hazırlanması mümkün iken teşebbüs birliği niteliğinde BKM çatısı altında
sunulması mezkur hizmetlerdeki rekabetin bu durumdan etkilenmesine yol açmaktadır.
Bu anlamda teşebbüs birliği niteliğindeki BKM’nin, rakip konumundaki kendi
ortakları/üyelerinin, bankacılık sektöründeki ve bankacılık hizmetlerine yardımcı
nitelikteki ikincil hizmetlerdeki rekabetini etkileyebilecek her türlü iktisadi faaliyetinin,
dolayısıyla söz konusu hizmetin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırı olduğu
değerlendirilmektedir. Nitekim Rekabet Kurulunun, BKM Express adı altında yine BKM
tarafından sunulan elektronik cüzdan hizmetine ilişkin 21.08.2013 tarih ve 13-48/691-292
sayılı kararında da, söz konusu hizmetin teşebbüs birliği niteliğindeki BKM tarafından
sunulması nedeniyle BKM Express uygulamasına menfi tespit verilemeyeceği ifade
edilmiştir.
17-11/134-61
13/17
G.6.2. BKM Kart Saklama Hizmetinin 4054 sayılı Kanun’un 5. Maddesi Açısından
Değerlendirilmesi
(29) Rekabeti kısıtlayıcı olduğu değerlendirilen BKM’nin kart saklama hizmetinin, bireysel
muafiyet açısından değerlendirilmesine ihtiyaç duyulmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesi,
“Kurul, aşağıda belirtilen şartların tamamının varlığı halinde, teşebbüsler arası
anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birlikleri kararlarının 4 üncü madde
hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulmasına karar verebilir:
a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,
b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması,
c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan
fazla sınırlanmaması.”
hükmünü amirdir. Söz konusu hüküm uyarınca, herhangi bir rekabet kısıtlamasına
bireysel muafiyet tanınması için yukarıdaki iki olumlu ve iki olumsuz koşulun birlikte
sağlanması gerekmektedir.
a) Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması Şartı
(30) Dünyada ve ülkemizde gelişen teknolojiyle beraber kartlı ödeme sistemlerinin
yaygınlaştığı gözlemlenmektedir. Gelişen bankacılık sektörüne ve ödeme sistemlerine
paralel olarak, sunulan hizmetlerde yeni teknolojik altyapılara ihtiyaç duyulmaktadır. Bu
ihtiyaçların ortaya çıkmasının başlıca nedenleri ise, müşteri ve kart bilgilerinin
güvenliğinin sağlanması, ödemelerde tahsilat başarı oranının artırılması ve
sahtecilik/dolandırıcılık vakalarının önüne geçilmesidir.
(31) Kart verilerinin gerekli güvenlik standartlarından yoksun olarak işyerlerinde
saklanmasının çeşitli sakıncalara neden olduğu görülmektedir. Bu sakıncaların başında
tahsilat başarı oranının düşüklüğü gelmektedir. Tahsilat başarı oranının limit yetersizliği,
kartın kapalı veya blokeli olması, son kullanma tarihinin dolması gibi gerekçelerden dolayı
düşük olması nedeniyle tekrar işlem deneme, müşteriye ulaşıp bilgi güncelleme
ihtiyacının bir sonucu olarak tahsilatın gecikmesiyle finansal kayıplar yaşandığı
anlaşılmıştır. BKM’nin mevcut yapısı gereğince, BKM tarafından sunulacak kart saklama
hizmetinde, bu tip sakıncaların ortadan kaldırılması hedeflenmektedir. Örneğin, son
kullanıcıların tekrarlayan ödemeleriyle şekillenen sektörlerde satış sonrasında dönemsel
olarak (aylık, haftalık, günlük) borçlandırma yapılarak ilgili karttan ödemeler alınmaktadır.
Devam eden bu ödemeler sırasında son kullanma tarihinin dolması, kayıp vs. gibi
nedenlerle müşterilerin kartlarının yenilenmesi halinde, teşebbüs nezdinde kayıtlı olan
kartın numarası değişmemesine rağmen son kullanma tarihi değişmekte ve bu durum da
tahsilatın başarısız olarak sonuçlanmasına yol açmaktadır. BKM’nin pilot olarak
sunmakta olduğu kart saklama hizmeti çerçevesinde ise, kartın ilk altı ve son dört hanesi
ile TCKN bilgisine istinaden saklanan kartlarla gerçekleştirilen ödemeler esnasında,
kartın güncel son kullanma tarihi bilgisi de söz konusu kartı çıkaran kuruluştan
alınabilmektedir. Bu durum ödeme işleminin, ayrıca müşteriye ulaşma ihtiyacı
gerekmeksizin tamamlanmasını sağlamakta ve tahsilat başarı oranını artırmaktadır.
Esasen söz konusu hizmet, BKM’nin ana sözleşmesinde yer alan amaç ve konu ile
uyumlu bir şekilde kartlı ödemeler sektöründeki ödeme işlemlerinin başarı oranını
artırarak sektörün tamamı için verimlilik sağlamaktadır.
17-11/134-61
14/17
(32) Kart verilerinin saklanmasının bir diğer olumlu yönü ise, her bir işyerinin kart verilerini
saklamak adına PCI Veri Güvenliği Standartlarını sağlamak için gereken yatırım
maliyetlerinden kurtulmasıdır. BKM tarafından işyerlerine sunulan kart saklama hizmeti
sayesinde, işyerlerinin PCI uyumluluğu için gerekli olan yatırım ve bakım maliyetlerine
ihtiyacının ortadan kalkacağı ve böylelikle işyerleri için bir etkinlik kazanımının ortaya
çıkacağı değerlendirilmektedir.
(33) Kart saklama hizmetinin sağlamakta olduğu finansal etkinliklere de değinilmesi
gerekmektedir. Öncelikle, işyerlerinin PCI Veri Güvenliğine uyum amacıyla yapması
gereken yatırım ve bakım maliyetlerinin ortadan kaldırılması ekonomik açıdan bir fayda
sağlamaktadır. BKM’nin coğrafi olarak başka bir bölgede (İzmir) konumlandırılmış acil
durum yedekleme merkezinin bulunması da, iş sürekliliğinin sağlanmasını mümkün
kılmaktadır. Ayrıca, e-ticarette de kullanılabilen kart saklama hizmeti sayesinde, online
alışverişte sıkça karşılaşılan sorunlardan olan tüketicilerin ödeme sayfasında kişisel
bilgileri/kart bilgilerini girmeyerek alışverişten vazgeçmesi ve ilgili sayfadan çıkması
sorununun (drop out) da bertaraf edilmesi söz konusu olmaktadır.
(34) Kart saklama hizmetinin BKM tarafından sunulmasının bir diğer etkinlik doğurucu yönü
ise, işyerlerinin bu hizmeti bir bankadan almak istememesiyle açıklanabilecektir. Zira
işyerleri bankalar ile ticari anlaşmaları devam ettiği sürece çalışmakta ve dönem dönem
farklı bankalarla çalışmaya başlayabilmektedir. Öte yandan kart saklama hizmeti, hangi
banka ile çalışıldığından bağımsız bir ihtiyaç olduğundan, işyerleri bankalar dışındaki bir
hizmet sağlayıcıdan bu hizmeti almak isteyebilmektedir.
(35) Son olarak hizmetin işlem tarafları bakımından doğurduğu etkinlik artışıyla, genel ülke
ekonomisine de somut katkılar sunulması beklenmektedir. Şöyle ki, kartlı ödemelerin
ekonomi üzerinde doğurduğu olumlu etkiler göz önüne alındığında, gerek ödeme alan
işyerleri, gerekse kart çıkaran ve üye işyeri anlaşması yapan kuruluşlar açısından tahsilat
oranında artış meydana gelmesi ve ödemelerin hız kazanmasıyla, tahsilatın gecikmesiyle
yaşanan finansal kayıpların önlenmesi hedeflenmektedir. Ayrıca kartlı ödemelerin
yaygınlaşmasıyla kayıt dışı ekonominin azalmasına katkı sağlanması ve de vergi
gelirlerinin yükselmesi amaçlanmaktadır.
(36) Sonuç olarak, kartlı ödemelerin ülke ve dünya ekonomilerine katkıları da dikkate
alındığında, bildirime konu kart saklama hizmetinin, operasyonel gereksinimleri azaltarak
maliyet avantajı oluşturmak, kartlı ödemelere ilişkin güvenlik risklerini bertaraf etmek,
tahsilatların hızla gerçekleşmesini sağlamak, tahsilatlarda başarı oranını artırmak ve
finansal kayıpların önüne geçmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (a)
bendinde yer alan şartı karşıladığı değerlendirilmektedir.
b) Tüketici Yararının Sağlanması Şartı
(37) Kart saklama hizmeti sayesinde kart bilgilerinin işyerlerinde doldurulan formlarda,
acentelerde veya ilgili firmanın bilgi sistemlerinde saklanmasına ihtiyaç kalmamasının ve
BKM Express uyumlu kartlar açısından tüketicilerin kartlarının sadece ilk altı ve son dört
haneleri ile kart hamillerinin TCKN bilgilerini kullanmak suretiyle ödeme imkânının
sunulmasının, tüketicilerin kart bilgilerinin işyerlerinde tutulmasına yönelik güvenlik
endişelerini azaltmak suretiyle tüketicilere fayda sağlayacağı değerlendirilmektedir.
Ayrıca, kartlı ödemelerde en önemli engellerden biri olan kart bilgilerinin saklanmasına
yönelik hizmetlerin, BKM gibi bu alanda yetkin bir teşebbüs birliği tarafından sağlanacak
olması hem ilgili teşebbüslerin hem de tüketicilerin daha güvenli bir şekilde işlem
yapmalarını kolaylaştıracağı anlaşılmaktadır.
17-11/134-61
15/17
(38) Öte yandan, işyerlerince PCI Veri Güvenliği Standartlarına uyum amacıyla yapılması
gereken yatırım ve bakım maliyetlerinin ortadan kaldırılmasıyla meydana gelecek maliyet
avantajlarının dolaylı olarak tüketicilere yansıması ve yine söz konusu maliyet
avantajlarının, daha çok teşebbüsün kart saklama hizmetinden yararlanarak ödeme
alabilmesinin önünü açması beklenmektedir. Tahsilat başarı oranlarının yükseltilmesi de
göz önüne alındığında, tüketicilerin ödeme işlemlerini kesintisiz ve sorunsuz bir şekilde
gerçekleştirebilmesi mümkün olmaktadır. Bu çerçevede, BKM kart saklama hizmetinin
maliyetleri düşürme, yüksek güvenlik sağlama gibi olumlu yönlerinin tüketiciye
yansıyacak pozitif etkiler olduğu değerlendirilmekte ve böylelikle 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinin (b) bendinde yer alan tüketicilerin hizmetten yarar sağlamasına ilişkin şartın
karşılandığı kanaatine varılmaktadır.
c) Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması Şartı
(39) Kart saklama hizmeti; kart kuruluşları (genelde bankalar), bu kuruluşlara hizmet veren dış
hizmet sağlayıcıları ve ödeme kuruluşları tarafından halihazırda sunulmaktadır. Bu
çerçevede, BKM’nin vermiş olduğu hizmete yönelik rakipler, söz konusu hizmeti
sağlamakta olan bankalardan dış hizmet sağlayıcılara ve ödeme kuruluşlarına kadar
geniş bir kapsamdadır. Örnek vermek gerekirse, İŞ BANKASI (ASSECO’dan tedarik ettiği
altyapı ile Güvenli Alışveriş adı altında), VAKIFBANK, DENİZBANK (Safe2Pay adı
altında), GARANTİ, PAYU (Tekrarlayan Ödeme adı altında), İYZİCO, ASSECO
(MerchantSafe hizmeti adı altında), İNNOVA, NET SATIŞ gibi teşebbüsler işyerlerine kart
saklama hizmeti sunmaktadırlar. Sektörün yeni gelişen bir yapıda olmasından dolayı
pazar payları bakımından sağlıklı veri bulunmamaktadır.
(40) Potansiyel rekabet açısından bakıldığında ise bildirime konu kart saklama hizmetinin,
6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve
Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun’un (6493 sayılı Kanun) 12. maddesinin ikinci
fıkrasının (ğ) bendinde düzenlenen ve ödeme hizmeti olarak değerlendirilmeyecek
hallerden olan “Teknik hizmet sağlayanların sunduğu, ödeme hizmetlerinde provizyon
işlemlerinin yapılmasını destekleyen, verinin işlenmesi, saklanması, güvenliğinin
sağlanması, gizliliğin korunması ve doğrulanması ile bilgi teknolojisi, iletişim ağı ve
ödeme hizmetleri için kullanılan araçların tedarik ve bakımını kapsayan, teknik hizmet
sağlayanların işlemin herhangi bir anında transfer edilen fonun sahibi olmadığı hizmetler”
arasında yer aldığı görülmektedir. Bu kapsamda, 6493 sayılı Kanun uyarınca ödeme
hizmeti olarak değerlendirilemeyecek olan kart saklama hizmetinin sunulması için ayrıca
bir faaliyet izni alınmasına gerek olmadığı ve gerekli standartları taşıyan teşebbüslerin
pazara girişlerinde yasal anlamda bir zorluk bulunmadığı anlaşılmaktadır.
17-11/134-61
16/17
(41) Yasal giriş engelleri bakımından değinilmesi gereken bir diğer husus ise, BDDK
tarafından üzerinde çalışılmakta olan Banka ve Kredi Kartı İşlemlerinde Kullanılan Bilgi
Sistemlerinin Yönetimi Hakkında Tebliğ Taslağı’dır (Taslak Tebliğ). İlgili Taslak Tebliğ;
banka ve kredi kartları ile gerçekleştirilen işlemler kapsamındaki faaliyetlerin
yürütülmesinde kullanılan bilgi sistemlerinin yönetimine ilişkin usul ve esasları
düzenlemekte; kartlı sistem kuran, kart çıkaran, üye iş yeri anlaşması yapan kuruluşlar,
üye işyerleri ve dış hizmet sağlayıcıları açısından önemli düzenlemeler içermektedir.
Nitekim Taslak Tebliğ’in 20. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, üye işyerleri hassas kart
verisini artık kendileri tutamayacak olup; ancak, alım-satım ilişkisinden bağımsız olarak
kart hamiline kişisel bilgilerinin kullanılmasına izin verme seçeneğini sunabilmektedir.
Yine Taslak Tebliğ’in 18. maddesinin ikinci fıkrasına göre, üye işyeri adına kart verisini
saklayan kuruluşun; kart numarasını, kart hamilini ve üye işyerini temsil eden, belirli bir
ömrü olan, herhangi bir işlemden geçirilerek hassas kart verisine ulaşılması mümkün
olmayan ve ele geçirilmesi halinde kart hamili adına sahte işlem yapılamayacak referans
kodu (diğer bir deyişle Token) üretmesi gerekmektedir. Bununla birlikte, ilgili pazarın
Taslak Tebliğ’in nihai halini almasıyla birlikte tam olarak şekillenebileceği
değerlendirilmektedir.
(42) Sonuç olarak 6493 sayılı Kanun’un yürürlüğe girmesiyle birlikte, banka olmayan
teşebbüslerin de genel olarak ödeme hizmetleri pazarında yer alarak, sanal POS çözümü
gibi çeşitli hizmetler sunmaları mümkün hale gelmiş ve bu teşebbüsler, müşteri
kazanabilmek için ürün ve hizmetlerini genişletme/çeşitlendirmeye yönelik adımlar
atmışlar ve kart saklama hizmeti gibi mezkûr Kanun çerçevesinde faaliyet izni
gerektirmeyen bazı hizmetleri de sunmaya başlamışlardır. Hâlihazırda kart verisi saklama
hizmetleri pazarına BKM tarafından giriş yapılmasının diğer teşebbüsleri de yatırım ve
inovasyona sevk etmesi beklenmektedir. Bu nedenle bildirime konu hizmetin hâlihazırda,
4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (c) bendinde yer alan koşulu karşıladığı
değerlendirilmektedir. Bununla birlikte ilgili pazarın henüz yeni oluşan bir pazar niteliğinde
olmasından dolayı bazı rekabetçi endişeler de gündeme gelebilmektedir. BDDK’nın
anılan Taslak Tebliğ ile kart saklama hizmetleri pazarını düzenlemeye tabi tutmaya
yönelik çalışmaları, söz konusu pazarın yeni şekillenen bir pazar olduğunu
göstermektedir. Özellikle Taslak Tebliğ ile işyerlerinin kart bilgilerini kendilerinin
tutamaması; ancak, alım-satım ilişkisinden bağımsız bir hizmet sağlayıcısı aracılığıyla
saklaması gereğine yönelik bir düzenlemeye gidilmesi durumunda ilgili pazarın ticari
açıdan önem kazanacağı ve rekabet koşullarının esaslı değişiklere uğrayabileceği
değerlendirilmektedir.
(43) Buna ek olarak, BKM ve bankalar dışındaki kart saklama hizmeti sunan firmaların,
bankalar ile üye iş yeri edinme pazarı başta olmak üzere çeşitli alanlarda rekabet halinde
olması, bankaların, BKM’nin kart saklama hizmetinin sunumunda, BKM’yi öne çıkarıcı ve
diğer kuruluşların faaliyetlerini ise zorlaştırıcı uygulamalar geliştirmesi tehlikesini
doğurmakta ve bu durum da kart verisi saklama hizmeti pazarındaki gelişmelerin
izlenmesinin bir başka nedenini oluşturmaktadır. Ayrıca, rakip teşebbüslerden alınan
görüşlerde, BKM’nin mevcut yapısı, BKM’nin bankalar ile kurmuş olduğu entegrasyon
sayesinde kartın ilk altı ve son dört hanesinin yeterli olması ve son kullanma tarihinin
otomatik güncellenmesi ile SMS doğrulama kodunun direkt banka üzerinden kullanıcılara
gönderilmesi, CVV’siz kart saklanabilmesi gibi özellikler nedeniyle ilgili pazardaki rekabet
üzerinde olumsuz etkiler beklendiği dile getirilmektedir. Bu bakımdan ilgili pazarın yeni
gelişmekte olduğu, pazardaki rekabet koşullarının hızlı dönüşümler gerçekleştirebileceği
ve rekabet üzerindeki olumsuz etkilerin ihtimal dahilinde olması dikkate alınarak
pazardaki rekabet koşullarının bir süre izlenmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır.
17-11/134-61
17/17
d) Rekabetin Zorunlu Olandan Fazla Kısıtlanmaması Şartı
(44) Bildirime konu BKM kart saklama hizmeti kapsamında, üye işyerlerine, rekabet etmeme,
münhasırlık vb. kısıtlayıcı herhangi bir yükümlülük getirilmemektedir. İşyeri istediği üye
işyeri anlaşması yapan kuruluşla çalışabilmekte olup; BKM’nin söz konusu teşebbüsler
arasındaki ticari ilişkiye (sözleşme müzakereleri, sanal POS kullanma koşulları, komisyon
pazarlığı gibi) herhangi bir müdahalesi bulunmamaktadır. Bu bakımdan 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesinin (d) bendinde yer alan, rekabetin zorunlu olandan fazla
kısıtlanmamasına ilişkin şartın karşılandığı değerlendirilmektedir.
(45) Sonuç olarak hâlihazırda, BKM tarafından sunulacak kart verisi saklama hizmetinin
rekabeti kısıtlayıcı niteliklerine rağmen ortaya çıkardığı teknik gelişme ve tüketici yararı
itibarıyla olumlu özellikleri haiz olduğu ve nedenle 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi
kapsamında bireysel muafiyetten yararlanabileceği; ancak ilgili pazarın yeni gelişmekte
olması, BDDK’nın düzenlemelerinin pazarın yapısında belirleyici rol oynayacağı ve
bankalar tarafından ayrı ayrı bu hizmetin sunulması yerine/yanı sıra, teşebbüs birliği
niteliğindeki BKM bünyesinde sunulmasının pazardaki rekabet şartlarına ve rakiplere
etkisinin izlenmesi gerektiği göz önünde bulundurularak muafiyetin belirli bir süre ile (bir
yıl) verilmesinin yerinde olacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(46) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1- Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.'nin, rakip konumunda bulunan kendi
ortakları/üyelerinin, bankacılık sektöründeki rekabetini etkileyebilecek kart verisi
saklama hizmetinin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğuna,
2- Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.'nin sunacağı kart verisi saklama hizmetine 4054
sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan şartların tamamını karşılaması nedeniyle
bireysel muafiyet tanınmasına,
3- Söz konusu muafiyetin, pazardaki gelişmelerin takibini teminen, işbu karar tarihinden
itibaren bir yılın bitiminde sona ermesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy