Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-4-62 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 14-02/42-20
Karar Tarihi : 16.01.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Recep GÜNDÜZ, Kasım ŞENGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.
Temsilcisi: Av. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza No:38/8 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. tarafından sunulan BKM
TechPOS projesine menfi tespit belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.06.2013 tarihinde giren başvuru üzerine
düzenlenen 03.01.2014 tarih ve 2013-4-62/MM sayılı Muafiyet/Menfi Tespit Ön İnceleme
raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirimi yapılan teşebbüs birliği kararının 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 5. maddesinde getirilen muafiyet şartlarını
karşıladığı, bu çerçevede 3 yıl süreyle muafiyetten yararlanmasının uygun olacağı ifade
edilmiştir.
(4) Öte yandan, raportör Kasım ŞENGÜL’ün karşı görüşünde; bildirim konusu TechPOS
projesinin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde getirilen muafiyet şartlarının ilk üçünü
karşılamadığı, bu nedenle muafiyet tanınamayacağı belirtilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
(5) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün/hizmet pazarları “bankacılık hizmetleri” ve
“yeni nesil pos cihazı hizmetleri”, ilgili coğrafi pazar ise "Türkiye" olarak belirlenmiştir.
G.2. Bildirimin Konusu
(6) 06.12.1984 tarih ve 3100 sayılı Katma Değer Vergisi Mükelleflerinin Ödeme Kaydedici
Cihazları Kullanmaları Mecburiyeti Hakkında Kanun’a ilişkin olarak yayımlanan 69 ve 70
No'lu Genel Tebliğler ile 213 Sayılı Vergi Usul Kanunun 426 ve 427 Seri No’lu Genel
Tebliğleri uyarınca, ödeme kaydedici cihaz (ÖKC) kullanmak zorunda olan mükelleflerden
faaliyetlerinde seyyar EFT-POS (electronic funds transfer at point of sale) cihazı
kullananlara ve yol kenarı otopark hizmeti verenlere, 01.10.2013 tarihinden itibaren bu
cihazlar yerine EFT-POS özelliği olan yeni nesil ÖKC kullanmak zorunluluğu getirilmiştir.
Basit-Bilgisayar bağlantılı yeni nesil ÖKC kullanma zorunda olan mükelleflerin mecburiyeti
01.01.2016 tarihinden itibaren başlayacaktır1. Buna göre Gelir İdaresi Başkanlığınca
belirlenmiş şartları haiz yeni nesil ÖKC’ler, periyodik olarak, elektronik ortamda Gelir
İdaresi Başkanlığı Data Merkezi'ne bilgi gönderebilecek ve ayrıca Gelir İdaresi
Başkanlığınca da ödeme cihazlarına erişim imkânı olacaktır.
1 3100 sayılı Katma Değer Vergisi Mükelleflerinin Ödeme Kaydedici Cihazları Kullanmaları Mecburiyeti
Hakkında Kanuna dayanılarak çıkarılan ilgili mevzuata göre muaf tutulanlar hariç.
14-02/42-20
2/7
(7) Bildirimde BKM bünyesinde, yeni nesil ÖKC cihazlarıyla üye iş yeri anlaşması yapan
kuruluşlar arasındaki sistem spesifikasyonunun sağlanması için geliştirilen TechPOS
projesine menfi tespit belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması talep edilmektedir.
G.3. Değerlendirme
(8) Bildirime konu dosya kapsamında, BKM tarafından geliştirilen TechPOS projesiyle, sisteme
katılmış her üye iş yeri anlaşması yapan kuruluşun ayrı ayrı tüm ÖKC üreticileriyle sistem
spesifikasyonu yapması yerine, bankaların ortak bir platform üzerinden yeni nesil POS
sistemine uyum sağlamaları amaçlanmaktadır. TechPOS projesiyle geliştirilen uygulama
spesifikasyonu standart kabul edilip, projeye katılmak isteyen üye iş yeri anlaşması yapan
kuruluşlar (bankalar) kendi sistemlerini bu spesifikasyonlara göre düzenleyeceklerdir.
Geliştirilen spesifikasyonlar BKM’nin aşağıda yer verilen teşvik modeli kapsamında teklif
vermek isteyen ÖKC üreticileriyle paylaşılacaktır. Kurulacak bu merkez uygulamanın bir
tarafında bankalar yer alırken, diğer tarafında ÖKC üreticileri yer alacaktır ve bu bağlantı
sistemiyle veri transferi sağlanacaktır. Geliştirilen spesifikasyonlar BKM’nin aşağıda
açıklanan teşvik modeli kapsamında teklif vermek isteyen ÖKC üreticileriyle paylaşılacaktır.
(9) BKM’nin 24.06.2013 tarihli “Yeni Nesil EFT-POS Bütünleşik Ödeme Kaydedici Cihazlar İçin
Sunulan Saha Hizmeti Şartnamesi (Şartname)” ve “Yeni Nesil EFT-POS Bütünleşik Ödeme
Kaydedici Cihazlar İçin Hizmet Sözleşmesi (Sözleşme)”ne bakıldığında, ÖKC üreticileri
üzerinde bazı sınırlamalar getirildiği ve bu anlamda bazı hizmetlerin tek tipleştirildiği ve bazı
hizmetlerin fiyatlarının ise tek elden belirlendiği görülmektedir. Bu noktada dikkat edilmesi
gereken bir diğer konu ise, önümüzdeki dönemler bakımında bazı hizmetlerin fiyatlarının
belirsiz olmasıdır. Bu anlamda fiyatların önümüzdeki dönemler bakımından BKM tarafından
belirleneceği anlaşılmaktadır. Şartname ve Sözleşme’de öne çıkan hususlar şu şekildedir:
(…..TİCARİ SIR…..)
(…..TİCARİ SIR…..)
(…..TİCARİ SIR…..)
İlgili sözleşmeyle üye iş yerine de bazı yükümlülükler getirilmiştir:
(…..TİCARİ SIR…..)
(…..TİCARİ SIR…..)
14-02/42-20
3/7
(10) Şartname ve Sözleşme’den görüldüğü üzere, BKM TecPOS projesiyle ÖKC üreticilerine ve
üye iş yerlerine bazı kısıtlamalar ve yükümlülükler getirmektedir.
G.3.1. Menfi Tespit Değerlendirmesi
(11) Bildirime göre BKM’nin TechPOS projesiyle, sisteme katılmak isteyen bankaların ayrı ayrı
tüm ÖKC üreticileriyle sistem spesifikasyonu yapması yerine, bankaların ortak bir platform
üzerinden yeni nesil POS sitemine uyum sağlamaları amaçlanmaktadır. Bu amaç
doğrultusunda, geliştirilen standart spesifikasyonlar projeye katılmak isteyen ÖKC
üreticileriyle paylaşılacak ve ortak bir mesajlaşma merkezi üzerinden ÖKC cihazıyla
bankalar arasındaki veri alışverişi sağlanacaktır.
(12) Dosya mevcudu bilgilere göre, BKM kendini bankalarla ÖKC cihazları arasında
konuşlandırmaktadır. Bu anlamda tüm parametreler TechPOS uygulamasından geçmek
suretiyle ilgili terminallere ulaşacaktır. Bu uygulamayla BKM, ÖKC üreticisi gibi sistem
içerisinde yer almakta ve sisteme uzaktan bağlanıp cihaza çeşitli güncellemeler ve ek
fonksiyonlar yükleyebilmektedir. BKM’nin söz konusu sistem içerisinde yer alması bir
zorunluluk olmayıp, söz konusu teşebbüs birliği sistemin işleyişi bakımından bazı kolaylıklar
sağladığını iddia etmektedir. ÖKC’lerin faaliyet yapısı ve sistem işleyişine bakıldığında;
uyum sağlanması ile banka uygulaması servis hizmeti (banka kurulum, parametre yükleme,
servis seviyesi, server ve iletişim hizmetleri) faaliyet alanlarında bankanın yerini BKM’nin
alması beklenmektedir, yani ÖKC üreticileriyle BKM anlaşma sağlayacaktır. Ayrıca BKM’nin
servis ve saha hizmetleri faaliyet alanında ÖKC üreticilerinin yerine geçerek faaliyetlerin
bedelini belirlemesi beklenmektedir.
(13) Öte yandan, yeni nesil EFT-POS bütünleşik ödeme kaydedici cihazlar için saha hizmeti
şartnamesine bakıldığında, BKM’nin çeşitli roller üstlendiği ve ÖKC üreticileri için birçok
yükümlülük ve sorumluluk getirildiği görülmektedir. Bu sorumluluk ve yükümlülükler
incelendiğinde, BKM’nin TechPOS projesinin uygulanmasıyla birlikte sisteme dâhil olan
ÖKC üreticileri nezdinde düzenleyici ve pazara yön verici bir pozisyon alacağı
görülmektedir.
(14) Bu noktada dikkat edilmesi gereken husus ise, BKM’nin bankaların bir araya gelmesi
sonucu ortaya çıkan bir teşebbüs birliği niteliğini haiz olmasıdır. Bildirim Formu’na göre
TechPOS projesinin tüm banka ve ÖKC üreticilerine açık olduğu katılmak isteyen üretici ve
üye iş yeri anlaşması yapan kuruluşların başvuruda bulunması gerektiği dile getirilmektedir.
Bu başvuru zorunluluk arz etmeyip pazardaki uyum TechPOS projesi olmadan da devam
etmektedir. Halihazırda yeni nesil ÖKC sistemi üreticiler tarafından kurulmuş olup, birçok
banka bu sisteme entegrasyonlarını tamamlamış ve aktif bir şekilde kampanyalarını
yürütmektedir (Vakıfbank, Yapı ve Kredi Bankası, Denizbank).
(15) Öte yandan, halihazırda yeni nesil POS cihazı için Gelir İdaresi Başkanlığından onay almış
beş ve onay bekleyen de üç olmak üzere toplam sekiz teşebbüs bulunmaktadır. TechPOS
projesi kapsamında BKM ÖKC cihazıyla üye iş yeri anlaşması yapan kuruluşlar arasında bir
üst konumda yer alacaktır. Burada ÖKC üreticilerinin bankalarla ayrı ayrı anlaşmalar yapıp
bağlantılar kurarak entegrasyonu sağlaması yerine, BKM bu bağlantıyı ve iletişimi
sağlayacaktır.
(16) BKM’nin TechPOS projesiyle vereceği hizmet bankacılık işlemi hizmetinden ziyade temelde
bir yazılım işidir. Çünkü ilgili projenin hedefi, ÖKC cihazına yüklenecek bir ortak yazılımla
ÖKC üreticileriyle üye iş yeri anlaşması yapan kuruluşları ortak bir platformda
buluşturmaktır. Uygulamada bu işlem bir banka tarafından yapılabileceği gibi bankaların
spesifikasyonlarına sahip olan bir yazılım şirketi tarafından da yapılabilir. Bu sebeple
14-02/42-20
4/7
TechPOS projesi kapsamında, BKM’nin kuruluş amacı dışında farklı bir faaliyet alanında
hizmet vermeye çalıştığı gözlenmektedir. Konu hakkında ilgili pazarlarda faaliyet gösteren
teşebbüslerin görüşlerine başvurulmuştur.
(17) Gelen cevaplardan, BKM’nin vermiş olduğu hizmetin;
- Yeni nesil ÖKC cihazı üzerindeki uygulamada ve yazılım geliştirme pazarında ÖKC
üreticilerinin rekabeti,
- Bankaların ticari öngörülerle hareket ederek yeni teknolojik uygulamalarda birbiriyle
rekabet etmesi ve yeni ödeme sistemlerinin gelişmesi,
- Bazı hizmetlerin tek tipleştirilmesi ve hizmetlerin fiyatlarının tek elden belirlenmesi
(18) üzerinde etkili olabileceği görülmektedir. Bu anlamda ödeme sistemlerini iyileştirme
faaliyetinin kendisinin bankacılık hizmetlerini doğrudan etkilediği düşünüldüğünde,
bankaların da bu alanın potansiyel oyuncularından olabileceği kuşkusuzdur. Bankaların
aralarındaki rekabette kullandıkları enstrümanlardan olan teknolojik yenilikler ve/veya
ödeme sistemlerindeki gelişmelerin her bir banka yerine BKM çatısı altında sağlanması,
çeşitli etkinliklerine rağmen potansiyel rekabetin bu durumdan etkilenmesine yol açacaktır.
Netice itibarıyla, teşebbüs birliği niteliğindeki BKM’nin, rakip konumundaki kendi
ortakları/üyelerinin bankacılık sektöründeki rekabetini etkileyebilecek her türlü iktisadi
faaliyetinin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırı olduğu açıktır. Bu çerçeve TechPOS
projesine menfi tespit belgesi verilmesi uygun değildir.
G.3.2. Muafiyet Değerlendirmesi
(19) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi 4. madde kapsamında ihlal teşkil eden eylemlere muafiyet
tanınması için gerekli şartları düzenlemekte ve muafiyetin ne şekilde verilebileceğine dair
yetkileri içermektedir. Kanun’un bireysel muafiyet düzenlemesi ile ilgili hükümlerine göre,
herhangi bir rekabet kısıtlamasına bireysel muafiyet tanınması için iki olumlu ve iki olumsuz
koşulun birlikte sağlanması gerekmektedir:
- Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmelerin sağlanması
(20) Ödeme hizmetleri pazarında etkili, rekabetçi ve yenilikçi ödeme sistemlerinin geliştirilmesi,
tüketiciler, perakendeciler, bankalar ve mükellefler gibi söz konusu pazarın tarafları
açısından önem arz etmektedir. Bildirim formuna göre, BKM tarafından tüm bankaların
sistemlerine uygun nitelikte standart spesifikasyonlar hazırlanmak suretiyle bunların yeni
nesil ÖKC’lerle daha pratik biçimde uyumlaştırılması sağlanacaktır.
(21) Bildirime konu dosyada belirtildiği üzere BKM, TechPOS projesiyle bir takım etkinlik
kazanımları sağlamayı ve oluşabileceğini öngördüğü ilave bir takım maliyetlerin önüne
geçmeyi hedeflemektedir. Bu anlamda BKM tarafından öne sürülen en önemli etkinlik
kazanımı ve maliyet avantajı, her bir ÖKC üreticisi ile her bir banka arasında ayrı ayrı
anlaşma yapılması durumunda ortaya çıkacak entegrasyon ihtiyacı ve bunun yarattığı
maliyetlerden tasarruf sağlanmasıdır. Şüphesiz bu tarz bir etkinlik kazanımı incelemeye
konu hizmetin sunumunda iyileşme sağlayacak teknik bir gelişme olarak
nitelendirilebilecektir.
(22) Buna karşın inceleme konusu dosya kapsamında görüşleri alınan ÖKC üreticilerinin,
BKM’nin bu tarz bir etkinlik kazanımı savına şüphe ile yaklaştıkları görülmektedir. Bu
anlamda ÖKC üreticileri; bankaların her bir ÖKC üreticisi için ayrı ayrı entegrasyon yapmak
zorunda olduklarını ve bu durumun BKM’nin önerdiği modelde de bundan farklı
olmayacağını, Türkiye’deki bankalar tarafından geliştirilen ödeme sistemleri kart program
paketlerinin birbirinden farklı olduğunu ve BKM’nin sisteminin ulusal ve uluslararası kural
14-02/42-20
5/7
koyucuların standartlarına göre teknik olarak mümkün olmadığını dile getirmektedirler.
Dolayısıyla ÖKC üreticilerinden gelen cevaplar incelendiğinde, BKM tarafından ileri sürülen
“her bir üye iş yeri anlaşması yapan kuruluş ile ayrı ayrı anlaşmaları durumda ortaya
çıkacak ilave maliyetler” ve “piyasada faaliyet gösteren her bir ÖKC üreticisi ile her bir üye
iş yeri anlaşması yapan kuruş arasında ayrı ayrı anlaşma yapılması durumunda her biri için
ayrı entegrasyon yapılması ihtiyacı” argümanlarının tam olarak gerçeği yansıtmadığı savı
ortaya çıkmaktadır.
(23) Bununla birlikte ÖKC üreticileri tarafından gönderilen görüşlerin dayandığı temel, BKM’nin
etkinlik kazanımı sağlayacağını iddia ettiği tüm maliyetlere pazarda faaliyet gösteren ÖKC
üreticileri tarafından katlanılmış olmasıdır. Bir başka ifade ile ÖKC cihazlarıyla üye iş yerleri
arasındaki bahsi geçen entegrasyon pazarda faaliyet gösteren ÖKC üreticileri tarafından
büyük oranda sağlanmış ve Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından satışa yetkili kılınmış ÖKC
üreticileri birçok bankayla spesifikasyonlarını tamamlamış veri transferine başlamış
durumdadır.
(24) Dolayısıyla ÖKC üreticileri tarafından BKM’nin etkinlik savlarına yönelik eleştiriler mevcut
oyuncular bakımından geçerli olmakla birlikte, pazara yeni girecek ÖKC üreticileri
bakımından neden etkinlik sağlamayacağını açıklamakta yetersiz kalmaktadır. Halbuki
BKM’nin etkinlik kazanımı ve maliyet avantajına ilişkin esas savı bu noktaya
dayanmaktadır. Dolayısıyla pazara yeni girecek ÖKC üreticileri bakımından tüm bankalarla
tek tek anlaşmak ve sistem uyumu gerçekleştirmek yerine, bunların hepsini standart olarak
sağlayan bir pakete üye olmanın yaratacağı etkinlik kazanımları, ex ante bir analiz
bakımından daha olası görülmektedir.
(25) Yeni oluşmakta olan pazarın potansiyel büyüklüğünün ne olacağı, özelikle yeni girecek
ÖKC üreticilerine yönelik etkinliklerin realize olması bakımından önem arz etmektedir. Ne
var ki, burada gerek sektör oyuncularının ve gerekse Maliye Bakanlığının farklı öngörüleri
bulunmaktadır. Maliye Bakanlığı tarafından yeni nesil ÖKC cihazlarına geçecek
mükelleflerin sayısının 400 bin dolayında olacağının öngörüldüğü belirtilmesine karşın,
BKM ve bazı ÖKC üreticileri pazardaki tüm sabit POS’ların yeni nesil cihazlarla değişeceği
ve pazarın çok daha büyüyeceği öngörüsünde bulunmaktadırlar. Her iki senaryoda da
BKM’nin TechPos projesi, yeni girecek ÖKC üreticilerinin daha yerleşik rakipleri ile rekabet
edebilmeleri ya da pazara daha az maliyetle girebilmeleri konusunda bazı maliyet
avantajları sağlayabilecek niteliktedir.
(26) TechPos projesinin teknik olarak uygulanabilir bir proje olmadığına ilişkin bazı ÖKC
üreticileri tarafından yöneltilen eleştiriler, BKM’nin sistemi hayata geçirme konusunda
iradesi/beyanı göz önüne alındığında, bu muafiyet analizinin dışında tutulmuş; dolayısıyla
BKM TechPos projesinin muafiyet koşullarından ilkini yerine getirdiği değerlendirilmiştir.
- Tüketicinin yarar sağlaması
(27) BKM’nin TechPos projesi kapsamında hazırladığı Şartname ve Sözleşme’ye bakıldığında,
BKM tarafından ÖKC üreticilerine, Şartname’ye uygun olarak düzenlenmiş bir saha
hizmetleri sözleşmesinin imzalanmış olması ön şartıyla, bir takım teşviklerin sunulduğu
görülmektedir. Bu teşvikler TechPOS yazılım teşviki, yıllık bakım teşviki, banka aktivasyon
teşviki ve ilk üç üretici ile sınırlı olmak kaydıyla pazarlama teşvikidir. Söz konusu teşviklerin
pazara yeni girecek ÖKC üreticileri bakımından bir takım faydalar sağlayacağı ve bu
faydaların da yıllık bakım hizmetlerinin geliştirilmesi gibi bazı kanallarla tüketiciye
yansıyacağı anlaşılmaktadır. Bu değerlendirmeler çerçevesinde, TechPos projesinin
muafiyetin ikinci olumlu koşulunu da sağladığı sonucuna varılmıştır.
14-02/42-20
6/7
- İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması ve
rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla
sınırlanmaması
(28) TechPos uygulamasına ilişkin muafiyet incelemesinin ex ante niteliği itibarıyla muafiyetin iki
olumsuz koşulu olan, ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması
ve rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla
sınırlanmaması birlikte ele alınmıştır.
(29) Maliye Bakanlığının ilgili düzenlemelerinin ardından yeni nesil ÖKC pazarı yeni giren
oyuncularla hızla genişleyen bir pazar olmuştur. Dosya mevcudu bilgilere göre, Maliye
Bakanlığının yaklaşık beş yıl öncesine dayanan düzenlemesinin getirdiği mevcut durumu
ticari bir öngörüyle iyi değerlendiren ve pazara ilk girmenin avantajıyla diğer rakiplerinin
önüne geçen MT Bilgi Teknolojileri Dış Ticaret A.Ş. (MT), pazarda (…..) binin üzerinde ÖKC
satışı gerçekleştirmiş ve pazardaki birçok banka ile sistem uyumunu gerçekleştirmiştir.
MT’nin hemen ardından pazara yazarkasa alanında önceden de know-how’ları bulunan
Arçelik A.Ş. ve Pavo Elektronik Sanayi Pazarlama ve Dış Ticaret A.Ş. gibi önemli rakipleri
girmiştir. Halihazırda faaliyet gösteren bu teşebbüsler gerek bankalarla sistem uyumunu
tamamlamış ve gerekse pazarda ÖKC satışlarında önemli aşamalar kaydetmiştir.
Dolayısıyla sektörde bankaların teşebbüs birliği konumunda olan BKM, TechPos
uygulamasını pazardaki önemli rakiplerinin ilk giren avantajını büyük ölçüde kullandıkları bir
pazar yapısı içerisinde hayata geçirmektedir. Bu anlamda özelikle ilk giren avantajının ve
ağ etkisinin oldukça önemli olduğu söz konusu pazarda, BKM’nin TechPos projesinin kısa
vadede bir giriş engeli yaratması beklenmemektedir.
(30) Bu bağlamda BKM, mevcut durumun ÖKC’ler ile farklı bankalar tarafından sunulan
programların uyumlaştırılmasının uzun süre alacak olması nedeniyle pazara giriş engeli
yarattığını, buna karşın TechPos uygulaması ile yaratılacak avantajların yeni ÖKC
üreticilerinin pazara girişini kolaylaştıracağını savunmaktadır. Neticede, yeni oyuncuların
girmesiyle pazarda, kısa vadede rekabetin kısıtlanması gibi bir sonuç doğmayacağı
anlaşılmaktadır.
(31) Öte yandan BKM; üye işyerlerinin banka seçeneklerinin, ÖKC üreticilerinin anlaşma
imzaladığı bankalarla sınırlı kalacak şekilde kısıtlandığını; bu durumun sadece mükelleflerin
değil piyasada daha zayıf konumda olan bankaların da dezavantajlı duruma düşmesine yol
açacağını; buna karşın BKM TechPos projesi ile hem mükelleflerin anlaşmalı banka
seçeneklerinin artacağını hem de daha küçük bankaların da mükelleflere ulaşma imkânı
yakalayabileceğini ileri sürmektedir.
(32) Sonuç olarak, rekabeti kısıtlamayacağı, aksine pazarda olumlu etkiler yaratabileceği
gerekçesiyle TechPos uygulamasının muafiyet koşullarından son ikisini de sağladığı
değerlendirilmiştir.
(33) Bununla birlikte muafiyet incelemesi kapsamında sektör temsilcileri ile yapılan
görüşmelerde, BKM TechPOS projesine yönelik en önemli endişenin 13 bankanın ortağı
olduğu BKM’nin, kuracağı ortak terminalle ÖKC üreticilerinin tamamına bu proje içerisinde
yer almaları konusunda bankalar aracılığıyla baskı yapması ve uzun vadede kurmuş olduğu
ortak terminali teknik ve ticari baskı unsuru olarak kullanması ihtimali olduğu görülmektedir.
Buna göre bankalar, altı ÖKC üreticisiyle görüşüp anlaşmak yerine BKM ile görüşecek,
dolayısıyla BKM ÖKC üreticilerine teklifler verecek, böylece son kullanıcılara BKM
tarafından bazı maliyetlerin yansıtılması mümkün olacaktır.
(34) BKM’nin yapısından kaynaklanan bu kaygıların, BKM’nin ilk giren avantajını ve ağ etkisini
kullanan rakiplerinin olduğu bir piyasada kısa vadede gerçeğe dönüşeceği yönünde bir
14-02/42-20
7/7
kanaat oluşmamıştır. Bununla birlikte, pazarın yeni oluşmakta bir pazar olması ve BKM’nin
güçlü bir oyuncu olması nedeniyle, pazardaki gelişmelerin gözlemlenmesi bakımından
muafiyet süresinin 3 yılla sınırlı olması gerektiği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(35) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1. Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. tarafından sunulan BKM TechPOS projesinin 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında teşebbüs birliği kararı olduğuna,
2. Dolayısıyla, TechPOS projesine 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi kapsamında menfi
tespit belgesi verilemeyeceğine,
3. Bununla birlikte 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan şartların karşılanması
nedeniyle 3 yıl süre ile bireysel muafiyet tanınmasına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy