Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-4-63 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 15-09/129-58
Karar Tarihi : 26.02.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Sinan BOZKUŞ, Selvi KOCABAY, Nesibe AYAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.
Temsilcisi: Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza 38/8 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.’nin yönetim kurulu kararıyla
banka kartlarına ilişkin ortak takas komisyonu oranı belirlenmesine yönelik süresiz
muafiyet talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.08.2014 tarihinde giren başvuru üzerine
düzenlenen 19.02.2015 tarih ve 2014-4-63/MM sayılı Muafiyet/Menfi Tespit Ön İnceleme
raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.’nin (BKM) yönetim kurulu kararlarıyla banka kartlarına
ilişkin ortak takas komisyonu belirlemesinin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun kapsamında bir teşebbüs birliği kararı olduğu ve aynı Kanun’un 4. maddesinin (a)
bendine aykırılık oluşturduğu,
- Ancak, kartlı ödeme sistemleri pazarının kendine özgü koşulları nedeniyle, birlikte takas
komisyonu belirlenmesi uygulamasının Kanun’un 5. maddesinde yer alan dört koşulu
sağladığı ve bu kapsamında muafiyetten yararlanabileceği,
- Söz konusu bildirime ilişkin muafiyet süresinin üç yıl olarak belirlenmesi gerektiği,
- BKM tarafından formülde kullanılan verilerin bağımsız denetim prosedürleri çerçevesinde
her yıl düzenli olarak bağımsız denetimden geçirilmesi gerektiği,
- Ayrıca, uygulanmakta olan banka kartı takas komisyonu oranının BKM’nin internet
sitesinde, ilgililer tarafından kolaylıkla ulaşılabilecek bir şekilde ve ana sayfadan link verilmek
suretiyle kamuoyuna duyurulması gerektiği
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
(4) Bildirimin konusu dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “banka kartı ile ödeme hizmetleri”; ilgili
coğrafi pazar ise "Türkiye" olarak belirlenmiştir.
G.2. Bildirimin Konusu
(5) Yapılan bildirimde, BKM’nin yönetim kurulu kararıyla banka kartlarına ilişkin ortak/çok taraflı
takas komisyonu oranı belirlenmesi uygulamasına süresiz muafiyet verilmesi talebinde
bulunulmaktadır.
(6) Banka kartı takas komisyonu, kart ihraç eden (ihraççı) bankanın banka kartı ile alışverişi
15-09/129-58
2/9
sağlamak adına katlanmak zorunda olduğu maliyetlerin kart kabul eden (kabulcü) banka
tarafından karşılanması amacına hizmet eden, ihraççı banka tarafından kabulcü bankaya
uygulanan bir hizmet bedelidir. Banka kartı ile yapılan takasa konu alışverişler, dört taraflı
işlemden oluşmakta olup, taraflar; kabulcü banka, ihraççı banka, kart hamili ve üye işyeridir.
Kart hamili satın aldığı mal veya hizmetin bedelini banka kartı ile ödemek istediğinde,
ödemeyi yapacağı iş yerindeki POS cihazının ait olduğu banka, kart sahibinin bankasından
farklı ise ödemeyi takiben takasa konu olacak (not-on-us) bir işlem doğacaktır. Banka
kartının POS cihazından geçirilmesiyle birlikte kabulcü banka, “BKM Switch Sistemi”ne
bağlanarak ihraççı bankadan kart sahibinin bakiyesinin işlem için yeterli olup olmadığını
sorgulamaktadır. Bakiyenin yeterli olduğunun tespiti ile birlikte mal veya hizmetin bedeli
kadar bir tutar kişinin hesabından eş zamanlı düşmekte ve ihraççı bankanın geçici
hesabında bekletilmektedir. Bunun gibi binlerce işlem aynı yolla yapılmakta ve işlem tutarları
kabulcülere ödenmeden önce bankaların geçici hesaplarında tutulmaktadır. İşlemin yapıldığı
günün sonunda BKM tarafından o güne ait hesaplar kapatılmakta ve hangi bankanın kime
ne kadar borçlandığı hesaplanmaktadır. Ertesi gün bankalara, hangi bankaya ne kadar
borçlanıldığı bilgisinin ulaşmasıyla birlikte, ihraççı bankalar maliyetlerini (takas komisyonunu)
düştükten sonra kalan tutarı kabulcünün Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasında (TCMB)
açılmış hesabına yatırmaktadır. Kabulcünün işyerine ne zaman ödeme yapacağı ise işyeri
ve kabulcü arasındaki anlaşmaya göre değişmektedir.
(7) Takas komisyonu, bankaların işyerlerine uyguladıkları komisyon oranlarına baz teşkil
etmektedir. Takas komisyonu ayrıca kart ihraç eden bankanın, maliyetlerinin bir kısmını
karşılayabilmesi için önemli bir kalemdir. Şöyle ki, takas komisyonu ihraççı bankanın, kart
ihracından doğan ve kartın not-on-us kullanımından dolayı artan maliyetlerini karşılayacağı
kadar geliri elde etmesine olanak sağlamaktadır.
G.3. Değerlendirme
(8) BKM tarafından yapılan başvuruda, banka kartı ile yapılan not-on-us işlemlere yönelik olarak
ortak takas komisyonu belirlenmesi uygulamasına süresiz muafiyet verilmesi talep edilmiştir.
(9) Aynı konuda, BKM’nin 2008 yılında Kurumumuza yaptığı başvurusu üzerine, 08-24/249-82
sayılı Kurul kararı alınarak, bahse konu uygulamanın birtakım koşulların yerine getirilmesi
şartı ile muafiyet alabileceği belirtilmiş ve BKM’nin 2009 yılında belirtilen koşulların yerine
getirildiğine ilişkin bildirimi üzerine, muafiyet süresi 09-36/905-217 sayılı Kurulumuz kararı ile
beş yıl olarak belirlenmiştir. Mevcut başvuruda, tarafların takas komisyonunun
belirlenmesinde kullanılan maliyet kalemlerine ilişkin olarak herhangi bir ek başvurusu ya da
değişiklik talebi bulunmamakta, yalnızca muafiyetin süresiz olarak verilmesi talep
edilmektedir.
(10) Bu çerçevede, BKM’nin banka kartlarına ilişkin ortak takas komisyonu belirlemesi
uygulamasına 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet tanınması
hususunda, önceki Kurulumuz kararlarında yapılan muafiyet değerlendirmesi geçerliliğini
korumaktadır. Dolayısıyla, mevcut başvuruya ilişkin olarak ayrıntılı bir muafiyet incelemesi
yapılmasına gerek bulunmadığı, yapılacak değerlendirmede temel olarak üç hususun ele
alınmasının uygun olacağı görülmüştür. Bunlardan ilki, Visa/MasterCard logo maliyetlerinin
takas komisyonu hesaplamasına bir maliyet unsuru olarak dahil edilmesi uygulamasına
devam edilip edilmeyeceğine ilişkin değerlendirme, ikincisi süresiz muafiyet talebine yönelik
değerlendirme, üçüncüsü ise Kurulca daha önce getirilen yükümlülüklerin mevcut başvuru
kapsamında değerlendirilmesidir.
G.3.1. Visa/MasterCard Logo Maliyetlerinin Takas Komisyonuna Dahil Edilmesine
İlişkin Değerlendirme
15-09/129-58
3/9
(11) BKM tarafından yapılan başvuruda, banka kartlarına yönelik olarak belirlenecek ortak takas
komisyonuna esas teşkil etmesi gerektiği düşünülen maliyet kalemleri sıralanmıştır. Bu
kapsamda BKM, bankalar tarafından ihraç edilen banka kartlarında yer alan Visa veya
MasterCard logoları için söz konusu uluslararası kartlı sistem kuruluşlarına bir ücret
ödendiğini, bu nedenle takas komisyonu hesaplamasına söz konusu logo maliyetlerinin de
eklenmesi gerektiğini belirtmiştir. BKM bu talebini kredi kartlarına yönelik takas komisyonu
için de yinelemiştir.
(12) Kurulumuzun önceki kararlarında da belirtildiği üzere, gerek banka kartları gerekse de kredi
kartları bakımından kartın üzerinde Visa veya MasterCard logosunun bulunmasının sistemin
işleyişi için gerekli bir unsur olmadığından, BKM tarafından belirlenen takas oranı ile logo
maliyetlerinin doğrudan bir ilişkisi bulunmamaktadır. Bu nedenle, kredi kartları için
belirlenecek takas komisyonlarında anılan maliyetlerin yer alması yönündeki talep
Kurulumuz tarafından reddedilmiştir.
(13) Öte yandan, ülkemizde banka kartı kullanımının gelişmiş ülkelere nazaran henüz yeterli
hacme ulaşmamış olması nedeniyle belli ölçüde teşvik edilmesi gerektiği, bu amaçla
maliyetlerin bir kısmının bankalar tarafından karşılanırken bir kısmının da üye işyerleri
tarafından karşılanmasının uygun olacağı ve bu aşamada Visa/MasterCard logo
maliyetlerinin banka kartı takas komisyonu oranına dahil edilebileceği, ancak banka kartı
kullanımının artarak yeterli doygunluğa ulaşması halinde söz konusu maliyet unsurlarının
tekrar değerlendirilmesi gerektiği, yine önceki kararlarımızda hükme bağlanmıştır. Bu
çerçevede, anılan maliyetlerin bir maliyet unsuru olarak değerlendirilebilmesi için öncelikle
banka kartı ile ödeme hizmetlerinin ülkemizdeki gelişiminin incelenmesinde fayda
bulunmaktadır.
(14) Dosya mevcudu bilgilere göre, 2009 yılından itibaren banka kartı ile yapılan alışverişlerin
toplam hacmi hızla artarak 2014 yılı sonunda 30 milyar TL’ye yaklaşmıştır. Banka kartı ile
yapılan alışverişler hacminin toplam içinde aldığı pay ise son beş yılda artış göstererek
%7’ye yaklaşmıştır. Ancak kredi kartı ile yapılan ödemelerin hacmi dikkate alındığında banka
kartı ile yapılan alışverişlerin halen oldukça düşük olduğu görülmektedir. Bu durum alışveriş
işlem adetleri ve tutarları ile tüketicilerin işlem başına ortalama alışveriş tutarları
incelendiğinde de kendini göstermektedir.
(15) Ayrıca, toplam işlem hacminin işlem adedine bölünmesi ile bulunan ortalama işlem
tutarlarında da kredi kartının banka kartı ile yapılan alışverişlerden yaklaşık dört kat fazla
olduğu görülmektedir. Kredi kartı ile yapılan ortalama alışveriş tutarı 2010 yılı başında 102
TL iken 2014 yılı sonunda 160 TL’nin üzerine çıkmış, buna karşın banka kartı ile yapılan
ortalama alışveriş tutarı yalnızca 8 TL artarak 33 TL’den 41 TL’ye yükselmiştir.
(16) Bu durum, tüketicilerin özellikle küçük tutarlı alışverişlerde banka kartı, büyük tutarlı
alışverişlerde ise kredi kartı ile ödeme yaptığını göstermekte ve banka kartı ile yapılan
alışverişlerin kredi kartı ile yapılan alışverişlere nazaran düşük hacimli kalmasının ana
etkenlerinden biri olarak değerlendirilmektedir1.
(17) Diğer yandan, banka kartı ile yapılan ödemelerin, özellikle AB ülke ortalamaları baz
alındığında, ülkemizde önemsiz bir düzeyde olduğu ortaya çıkmaktadır. AB ülkelerinde
%50’nin üzerinde bir oranla banka kartı ile ödemeler gerçekleştirilirken, ABD’de de bu oran
%40’ın üzerindedir. Son yıllarda banka kartı ile gerçekleştirilen alışveriş tutarının hem hacim
hem de oran olarak arttığı görülmekle birlikte halen gelişmiş ülkelerde yakalanan oranların
oldukça altında bir seviyede olduğu ortaya çıkmaktadır. Banka kartının, yukarıda bahsedilen
nedenlerle ülkemizdeki yaygınlığının az olması ve tüketicilerin görece küçük tutarlı
1 Benzer sonuçlar BKM tarafından gerçekleştirilen Kart Monitör 2014 araştırmasında da ortaya çıkmıştır.
15-09/129-58
4/9
alışverişlerde tercih etmesi de kullanım hacminin artış düzeyini etkilemektedir. Dolayısıyla,
Kurulumuzun konuya ilişkin 13.03.2008 tarihli, 08-24/249-82 sayılı ve 19.08.2009 tarihli, 09-
36/905-217 sayılı kararlarında yer verilen koşulların halen geçerliliğini koruduğu
anlaşılmıştır. Bu çerçevede, banka kartı ile yapılan alışverişlere dair çok taraflı takas
komisyonu hesaplamasında yer alan Visa/MasterCard logo maliyetlerinin bu aşamada
çıkarılmasına gerek bulunmamaktadır.
G.3.2. Süresiz Muafiyet Talebine İlişkin Değerlendirme
(18) Bildirim sahiplerince talep edilen diğer bir husus muafiyetin süresiz olarak tanınmasıdır. BKM
tarafından daha önce gerek kredi kartı takas komisyonuna gerekse de banka kartı takas
komisyonuna ilişkin olarak dile getirilen süresiz muafiyet talepleri, Kurulumuz tarafından
uygun görülmemiş ve konuya ilişkin alınan kararların tamamında süreli muafiyet tanınmasına
karar verilmiştir. Bu duruma dayanak teşkil eden unsurların başında ise sektörün sürekli
değişim ve gelişim göstermesi ve takas komisyonunun gerek literatürde gerekse de
uygulamada tartışmalı olması sayılabilir.
(19) Bu bağlamda, ülkemizde de gelecek dönemde sektörün gelişimi ile paralel şekilde, takas
komisyonlarına ilişkin Rekabet Kurulunun farklı yönde değerlendirme yapabilmesine imkan
tanımak ve uluslararası gelişme ve deneyimlerden yararlanarak ülkemizdeki uygulamanın
geliştirilmesine imkan sağlamak amacıyla, süresiz muafiyet talebinin reddedilmesi gerektiği
sonucuna ulaşılmıştır. Bunun yanı sıra, çok taraflı banka kartı takas komisyonu tespitinde
kullanılmasının mevcut durumda uygun olduğu değerlendirilen “Visa/MasterCard Logo
Maliyetleri”nin, ileriki dönemlerde pazarın gelişimine ve alışverişlerde banka kartlarının
kullanım hacmine göre yeniden ele alınması gerekebilecektir. Bu çerçevede, başvuru
konusu işlem bakımından muafiyet süresi beş yıl olarak belirlenmiştir.
G.3.3. Bağımsız Denetim Koşulu ile Takas Oranının Duyurulmasına İlişkin
Değerlendirme
(20) Konuya ilişkin daha önceki Kurulumuz kararlarında, banka kartı ortak takas komisyonuna
esas teşkil eden maliyet kalemlerinin, doğruluğu kanıtlanmış, şeffaf, nesnel ve objektif
verilere dayanması gerektiğinden, bağımsız denetimden geçirilmesi koşulu getirilmiştir. İlave
olarak, belirlenen takas oranlarının BKM internet sitesinde kamuya duyurulmasına karar
verilmiştir. Mevcut bildirim bakımından da önceki Kurulumuz kararlarında belirtilen
gerekçeler geçerlidir. Zira söz konusu koşullar, takas komisyon oranının hesaplanmasında
kullanılan verilerin güvenilirliğinin sağlanması ve bilgi asimetrisinin giderilerek bankalar
dışındaki tarafların da takas oranından haberdar olmasının sağlanması açısından önem arz
etmektedir. Bu çerçevede, takas komisyonuna esas teşkil eden maliyet kalemlerinin
bağımsız denetimden geçirilmesi şartının ve BSMV etkisi dahil takas oranının BKM internet
sitesinde ana sayfadan duyurulmasının gerekli olduğu kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1. Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.’nin yönetim kurulu kararlarıyla banka kartlarına ilişkin
ortak takas komisyonu belirlemesinin 4054 sayılı Kanun kapsamında teşebbüs birliği kararı
olduğuna ve Kanun’un 4. maddesinin “Mal veya hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı
oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi”
şeklindeki (a) bendine aykırılık oluşturduğuna
2. Bununla birlikte, kartlı ödeme sistemleri pazarının kendine özgü koşullarının dikkate
alınması sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan
koşulların tamamını karşılaması nedeniyle anılan madde kapsamında muafiyetten
yararlanmasına,
15-09/129-58
5/9
3. Söz konusu bildirime ilişkin muafiyet süresinin 5 (beş) yıl olarak belirlenmesine,
4. Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. tarafından formülde kullanılan verilerin bağımsız denetim
prosedürleri çerçevesinde her yıl düzenli olarak bağımsız denetimden geçirilmesine,
5. Ayrıca, Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. tarafından uygulanmakta olan banka kartı takas
komisyonu oranının Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.’nin internet sitesinde, ilgililer tarafından
kolaylıkla ulaşılabilecek bir şekilde ve ana sayfadan link verilmek suretiyle kamuoyuna
duyurulmasına
OYÇOKLUĞU ile karar verilmiştir.
KARŞI OY GEREKÇESİ
(26.02.2015 tarih ve 15-09/129-58 sayılı Kurul Kararı)
Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.’nin, yönetim kurulu kararıyla ortak takas komisyonu
belirlemesi yönündeki talebine Rekabet Kurulunca muafiyet tanınması, prensip olarak uygun
olmakla birlikte; 21.08.2013 tarihli ve 13-48/672-288 sayılı Kurul Kararına ilişkin karşı oy
gerekçemde de belirttiğim üzere, ilgili sektör ve Pazar özellikleri itibariyla konunun teknik
ayrıntı ve gerekçelerinin belirlenmesinin esasen ve öncelikle Türkiye Cumhuriyet Merkez
Bankası ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun görev alanında olduğu
kanaatini taşıyorum.
Bu çerçevede, ilk değerlendirmenin bu kurumlar tarafından yapılmasının doğru olacağını,
daha sonra da Rekabet Kurulunun muafiyet talebini ele alması gerektiğini düşünüyorum. Bu
nedenle çoğunluk görüşüne katılmam mümkün olmamıştır.
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Başkan
15-09/129-58
6/9
Rekabet Kurulu’nun 26.02.2015 Tarih ve 15-09/129-58 Sayılı Kararına
KARŞI OY GEREKÇESİ
Kurulumuz, 26.02.2015 tarih ve 15-09/129-58 sayılı mezkur kararında Bankalararası Kart
Merkezi A.Ş. (BKM)’nin yönetim kurulu kararıyla banka kartlarına ilişkin ortak takas
komisyonu oranı belirlenmesine yönelik süresiz muafiyet talebini değerlendirmesi
sonucunda;
1. Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.’nin yönetim kurulu kararlarıyla banka kartlarına ilişkin
ortak takas komisyonu belirlemesinin 4054 sayılı Kanun kapsamında teşebbüs birliği
kararı olduğuna ve Kanun’un 4. maddesinin “Mal veya hizmetlerin alım ya da satım
fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım
şartlarının tespit edilmesi” şeklindeki (a) bendine aykırılık oluşturduğuna,
2. Bununla birlikte, kartlı ödeme sistemleri pazarının kendine özgü koşullarının dikkate
alınması sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde
sayılan koşulların tamamını karşılaması nedeniyle anılan madde kapsamında
muafiyetten yararlanmasına,
3. Söz konusu bildirime ilişkin muafiyet süresinin 5 (beş) yıl olarak belirlenmesine,
4. Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. tarafından formülde kullanılan verilerin bağımsız
denetim prosedürleri çerçevesinde her yıl düzenli olarak bağımsız denetimden
geçirilmesine,
5. Ayrıca, Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. tarafından uygulanmakta olan banka kartı
takas komisyonu oranının Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.’nin internet sitesinde,
ilgililer tarafından kolaylıkla ulaşılabilecek bir şekilde ve ana sayfadan link verilmek
suretiyle kamuoyuna duyurulmasına
karar vermiştir. Bu çerçevede, Kurulumuz çoğunluğunun almış olduğu bu kararın 3.
maddesine aşağıda yer verilen gerekçeler doğrultusunda katılmamız mümkün olmamıştır.
Banka kartı takas komisyonu, kart ihraç eden (ihraççı) bankanın banka kartı ile alışverişi
sağlamak adına katlanmak zorunda olduğu maliyetlerin kart kabul eden (kabulcü) banka
tarafından karşılanması amacına hizmet eden, ihraççı banka tarafından kabulcü bankaya
uygulanan bir hizmet bedelidir. Söz konusu hizmet bedeli, içerisinde, visa-electron/mc-
maestro logo maliyeti, otorizasyon/takas maliyeti, ödeme garantisi maliyeti, takasa konu
alışveriş tutarının ihraççının hesabına yansıtılma maliyeti ve müşteri hizmetleri maliyeti
olarak sıralanabilecek maliyet kalemlerini barındırmaktadır.
15-09/129-58
7/9
Banka kartlarına ilişkin takas komisyonlarının yanı sıra kredi kartı takas komisyonları da
Kurul’un geçmiş tarihli kararlarına konu olmuş, söz konusu komisyon tutarlarının belirlenmesi
uygulamalarının 4054 sayılı Kanun’un 4.maddesini ihlal eder nitelikte oldukları tespit
edilmiştir. Yapılan bireysel muafiyet değerlendirmelerinde söz konusu uygulamalara 1-5 yıl
arasında değişen sürelerde muafiyet tanınmıştır.
Mevcut dosya bakımından yapılan değerlendirmeler sonucunda, Kurulun geçmiş tarihli
kararlarındaki uygulama korunmuş ve başvuru konusu işleme 4054 sayılı Kanun’un
5.maddesi çerçevesinde muafiyet tanınabileceği sonucuna ulaşılmıştır. Öte yandan, Kurul
kararında yer verilen muafiyet süresi 5 yıl olarak belirlenmiştir. Bu sürenin, gerek sektörün
ülkemizdeki gelişimi gerekse AB uygulamalarında yaşanan gelişmeler dikkate alındığında, 3
yıl ile sınırlandırılması gerektiği kanaatini taşımaktayız.
Sektörün sürekli değişim ve gelişim gösterdiği düşünüldüğünde, takas komisyonlarının hem
literatür hem de uygulama bakımından tartışmalı bir pozisyona geldiği ifade edilebilecektir.
Kurul’un geçmiş tarihli kararlarında da bu faktörler göz önünde bulundurulmaktadır ki,
konuya ilişkin süresiz muafiyet talepleri reddedilmiştir. Benzer bir şekilde, AB Komisyonunda
da çok taraflı takas komisyonunun kartlı ödeme sisteminin etkinliğini per se arttırmadığı
sonucuna ulaşılmıştır.2 Benzer bir yaklaşıma Komisyonun 2009 yılında Visa hakkında aldığı
kararda da korunmuştur.3 Dolayısıyla, Komisyonun çok taraflı takas komisyonlarına ilişkin
daha katı bir tutum izlemeye başladığı görülmektedir.
Konuyu ülkemiz açısından değerlendirdiğimizde, finansal piyasaların ülke ekonomisinin
paralelinde gelişme eğilimi içerisinde olduğunu ifade etmek yanlış olmayacaktır. Bu gibi
pazarlarda ortaya çıkabilecek işlem maliyetlerinin de, ekonominin ve istikrarın yükselişi ile
birlikte minimal düzeye çekilmesi gerekli ve makul bir beklenti olacaktır. Dolayısıyla, mevcut
dosya bakımından ortaya çıkan takas komisyon oranlarının süresiz bir şekilde meşrulaşması
da gerek hukuk gerekse ekonomik teori temelinde açıklanamayacaktır. Bu bağlamda
ülkemizde yakın gelecekteki gelişimin izlenmesi, aktif ve hızlı bir şekilde karar alınabilmesi
gereksiniminden hareketle banka kartlarına ilişkin ortak takas komisyonu belirlenmesi
uygulamasına verilecek muafiyetin 3 (üç) yıl ile sınırlandırılması gerektiği inancındayız.
SONUÇ
Yukarıda yer verilen görüş ve değerlendirmeler ışığında, Kurulumuzun 26.02.2015 tarih ve
15-09/129-58 sayılı kararındaki, “Söz konusu bildirime ilişkin muafiyet süresinin 5 (beş) yıl
olarak belirlenmesine” şeklindeki 3.maddesine, söz konusu bildirime ilişkin muafiyet
süresinin 3 (üç) yıl olarak belirlenmesi gerektiği görüşüyle katılmıyoruz.
Reşit GÜRPINAR
Kurul Üyesi
2 IP-07-1959 en.htm?locale=fr
3
15-09/129-58
8/9
KARŞI OY GEREKÇESİ
(26.02.2015 tarihli ve 15-09/129-58 sayılı Kurul Kararı)
Kurulun 26/02/2015 Tarih ve 15-09 Sayılı Toplantısında görüşülen Bankalararası Kart
Merkezi A.Ş.’nin yönetim kurulu kararıyla banka kartlarına ilişkin ortak takas komisyonu oranı
belirlenmesine yönelik süresiz muafiyet talebine yönelik olarak düzenlenen Rapora ve
incelenen dosya kapsamına göre alınan Kurul kararının 3. maddesinde belirtilen “söz konusu
bildirime ilişkin muafiyet süresinin 5(beş) yıl olarak belirlenmesi” kararı ile ilgili karşı
görüşüme ilişkin açıklamalarım aşağıdadır.
Anılan konu ile ilgili olarak raportörlerce düzenlenen Raporun Süresiz Muafiyet
Talebine ilişkin Değerlendirme başlıklı bölümünde (57 no’lu paragraf) aynen;
Bildirim sahiplerince talep edilen diğer bir husus muafiyetin süresiz olarak
tanınmasıdır. BKM tarafından daha önce gerek kredi kartı takas komisyonuna
gerekse de banka kartı takas komisyonuna ilişkin olarak dile getirilen süresiz
muafiyet talepleri Kurul tarafından uygun görülmemiş ve konuya ilişkin alınan
kararların tamamında sureli muafiyet tanınmasına karar verilmiştir. Bu duruma
dayanak teşkil eden unsurların başında ise sektörün sürekli değişim ve gelişim
göstermesi, takas komisyonunun gerek literatürde gerekse de uygulamada
tartışmalı olması seklinde sıralanabilecektir. Daha önce değinildiği üzere özellikle
AB uygulaması dikkate alındığında, Komisyonun yakın dönemde çok taraflı takas
komisyonuna ilişkin daha sert bir yaklaşım benimsediği görülmektedir. Bunun yanı
sıra Komisyon takas komisyonunun regülasyona tabi tutulmasını ve azami
komisyon seviyesinin yapılacak düzenleme ile belirlenmesini öngörmektedir. Bu
bağlamda, ülkemizde de gelecek donemde sektörün gelişimi ile paralel şekilde
takas komisyonlarına ilişkin Rekabet Kurulunun farklı yönde değerlendirme
yapabilmesine imkan tanımak ve uluslararası gelişme ve deneyimlerden
yararlanarak ülkemizdeki uygulamanın geliştirilmesine imkan sağlamak amacıyla
süresiz muafiyet talebinin reddedilmesi gerektiği düşünülmektedir. Bunun yanı
sıra, çok taraflı banka kartı takas komisyonu tespitinde kullanılmasının mevcut
durumda uygun olduğu değerlendirilen "Visa/MasterCard Logo Maliyetleri"nin,
ileriki dönemlerde pazarın gelişimine ve alışverişlerde banka kartlarının kullanım
hacmine göre yeniden ele alınması gerekebilecektir. Bu çerçevede başvuru
konusu işlem bakımından muafiyet süresinin, 21.08.2013 tarihli ve 13-48/672-288
sayılı kredi kartı takas komisyonu uygulamasına ilişkin muafiyet kararına benzer
şekilde 3 (üç) yıl olarak belirlenmesinin uygun olacağı kanaatine ulaşılmıştır
denilmiştir.
Raporda geçen ve muafiyet süresine yönelik raportör görüşlerine aynen katıldığımdan
Raportörlerce önerilen 3 yıllık sürenin 5 yıla çıkarılmasına bu sürenin sektördeki gelişme ve
değişimlerin izlenmesi ve gerekli tedbirleri almak için uzun olacağı düşüncesiyle Kurul
kararına karşıyım.
15-09/129-58
9/9
Fevzi ÖZKAN
Kurul Üyesi
KARŞI OY
(26.02.2015 tarihli 15-09/129-58 Sayılı Kurul Kararı)
Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.tarafından yönetim kurulu kararıyla banka kartlarına yönelik
ortak takas komisyonu oranı belirlenmesi teknik bir olay olup, BDDK’nın sektörün geneline
uygulanan politikalar çerçevesinde bu konuda karar vermesi daha uygundur.
Rekabet Kurumunun bu alanda söz sahibi olmaya yeltenmesi doğru bir yaklaşım
sayılmamalıdır.
Dr.Metin ARSLAN
Kurul Üyesi
Full & Egal Universal Law Academy