Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-4-50 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 16-31/525-236
Karar Tarihi : 23.09.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan BİLİR, Cüneyd DAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.
Temsilcisi: Av. Prof. Dr. İ. Yılmaz ARSLAN
Gazi Umur Paşa Sk. Bimar Plaza 38/8 Balmumcu, Beşiktaş,
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Bankalararası Kart Merkezi (BKM) bünyesinde BKM Express
adı altında sunulmakta olan elektronik ödeme hizmeti uygulamasına süresiz
bireysel muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 01.08.2016 tarih ve 4699 sayı ile intikal eden
bildirim üzerine düzenlenen 09.09.2016 tarih ve 2013-4-50/MM sayılı Muafiyet/Menfi
Tespit Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; BKM Express sisteminin 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesi kapsamında olduğu,
dolayısıyla BKM Express sistemine 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi kapsamında menfi
tespit belgesi verilemeyeceği, bununla birlikte kartlı ödeme sistemleri pazarının kendine
özgü koşulları nedeniyle, BKM Express sisteminin, Kanun’un 5. maddesi kapsamında
bireysel muafiyetten yararlanabileceği, ancak üye işyerlerinden ve kart hamillerinden
ücret alınmamasına ilişkin mevcut uygulamada değişiklik olması halinde durumun
pazarın o anki koşullarına göre yeniden ele alınması gerektiği ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM)
(3) BKM, bankaların bir araya gelerek kurdukları anonim şirket statüsünü haiz tüzel kişiliğe
sahip bir yapıdır. BKM’nin en önemli faaliyeti, kart hamillerinin yaptıkları alışverişlerden
kaynaklanan borç ve alacaklarının bankalar arasındaki takasını, BKM bünyesinde,
yurtiçi takas ve hesaplaşma aracılığı ile gerçekleştirmektir. Bunun dışında, bankalar
arasındaki otorizasyon işlemini yürütmek, kredi kartı ve banka kartı sektöründe bulunan
bankalar arasında uygulanacak prosedürleri geliştirmek, yurtiçi kuralları oluşturmak,
standardizasyonu sağlamaya yönelik çalışmalar yaparak kararlar almak, yurtdışı kuruluş
ve komisyonlar ile ilişkiler kurmak ve gerektiğinde üyelerini bu kuruluşlarda temsil etmek
BKM'nin faaliyetleri arasında yer almaktadır.
(4) BKM’ye üye olan banka sayısı 29 olmakla birlikte söz konusu bankalardan on tanesi
(Akbank, Finansbank, Garanti Bankası, Halkbank, ING Bank, Türk Ekonomi Bankası,
Türkiye İş Bankası, Vakıflar Bankası, Yapı ve Kredi Bankası, Ziraat Bankası) aynı
zamanda BKM’nin ortaklarıdır. Aktif Yatırım Bankası, Albaraka Türk Katılım Bankası,
Alternatifbank, Anadolubank, Burgan Bank, Citibank, Denizbank, Fibabanka, HSBC,
ICBC Turkey Bank, Kuveyt Türk Katılım Bankası, Odea Bank, Şekerbank, Turk
Elektronik Para A.Ş., Turkish Bank, Turkland Bank, Türkiye Finans Katılım Bankası,
16-31/525-236
2/8
Vakıf Katılım Bankası ve Ziraat Katılım Bankası ise BKM’nin ortak olmayan diğer
üyeleridir.
G.2. BKM Express Sistemi
G.2.1. BKM Express Kavramı
(5) Bildirime konu BKM Express hizmeti, internet üzerinden yapılan alışverişlerde, kart
bilgisinin tamamı işyerleri ile paylaşılmadan alışveriş yapabilmeyi sağlayan bir elektronik
ödeme sistemidir. BKM Express hizmeti ile kart hamillerinin elektronik ticaret
işlemlerinde BKM sistemine önceden kaydettikleri, BKM üyesi bankalara ait kartlar
arasından istediğini tercih ederek, sistem dâhilindeki işyerlerinin internet sitelerinde kart
bilgilerini girmeden alışveriş yapabilmeleri sağlanmaktadır.
(6) BKM Express sistemi internet üzerinden (online) alışveriş yapan kart hamilleri, kart
çıkaran ve/veya kart kabul eden kuruluşlar ve üye işyerlerini kapsamaktadır. 19.05.2013
tarihi itibarıyla BKM Express’te (…..) kayıtlı kullanıcı, BKM Express ile ödeme kabul
eden (…..) üye işyeri vardır. Bu tarihe kadar toplam (…..) ödeme işlemi ve (…..) TL
işlem hacmi gerçekleşmiştir. 24.06.2016 tarihi itibarıyla kayıtlı kullanıcı sayısında (…..)
ve BKM Express ile ödeme kabul eden üye işyeri sayısında ise (…..) artış
gerçekleşmiştir. BKM Express ile ödeme işlemini destekleyen (…..), BKM Express ile
para transferi işlemini destekleyen (…..) banka bulunmaktadır. Yine 24.06.2016
itibarıyla BKM Express para transferi özelliği kullanılarak (…..) TL hacminde toplam
(…..) para transferi işlemi yapılmış; BKM Express ile ödeme özelliği kullanılarak ise
(…..) TL hacminde toplam (…..) alışveriş işlemi gerçekleştirilmiştir.
G.2.2. BKM Express Sisteminde Kart Hamilleri
(7) Bildirim Formu’nda BKM Express’ten yararlanmak isteyen kart hamillerinin, öncelikle
sisteme entegre olmuş kuruluşa ait kartının olması ve bilgisayar ya da mobil cihazlardan
“” internet adresi üzerinden elektronik cüzdan hesabı açması
gerektiği ifade edilmektedir. Kart hamilinin BKM Express’e ekleyebileceği kart adedi
bakımından herhangi bir sınır bulunmamaktadır. BKM Express’e aynı zamanda BKM
Express’in mobil uygulamaları indirilerek, mobil cihazlar üzerinden de üye
olunabilmektedir.
(8) Kart hamilleri BKM Express’i destekleyen üye işyerinde sepetini oluşturup ödeme
adımına geçtiğinde “BKM Express ile ödeme” seçeneğini seçmekte ve daha önce BKM
Express kapsamında sunulan elektronik cüzdana eklemiş olduğu kartlarından birini
seçerek veya elektronik cüzdana yeni bir kart ekleyerek ödeme işlemini
gerçekleştirmektedir. Söz konusu süreçte BKM, alışveriş sırasında müşterinin seçtiği
kartı çıkaran kuruluşa bağlanarak kart bilgilerinin tamamını almaktadır. Bu sırada kart
çıkaran kuruluş, müşterisinin kendi bünyesinde kayıtlı olan cep telefonuna doğrulama
mesajı (tek kullanımlık şifre) göndererek işlemi doğrulamaktadır. Doğrulama işlemi
başarıyla gerçekleştiği takdirde kart hamiline ait bilgiler Sanal POS’a aktarılmakta ve
işlem gerçekleşmektedir. BKM Express’e üye olmak ücretsiz olup; BKM Express ile
yapılan işlemler için kart hamili tarafından BKM’ye herhangi bir ücret ödenmesi söz
konusu değildir.
G.2.3. BKM Express Sisteminde Kart Çıkaran ve Kart Kabul Eden Kuruluşlar
(9) Bildirim Formu’nda BKM Express’in, kartlı ödeme sistemleri ile ilgili faaliyet gösteren her
kuruluşa açık olduğu, bu kuruluşların söz konusu hizmetten yararlanmak üzere BKM’ye
başvuruda bulunmasının yeterli olduğu ifade edilmektedir.
16-31/525-236
3/8
(10) Kart çıkaran kuruluşun BKM Express’e entegre olması; BKM Online’da yer alan BKM
Express Ödeme Hizmeti Üye Başvuru Formu ile BKM Express’de yer alacak BIN1’lere
ait kart logolarını iletmesi, entegrasyon dokümanına göre web servisini geliştirmesi ve
BKM ile entegrasyonun tamamlanması ile gerçekleşmektedir. Kart kabul eden kuruluş
ise, sanal POS mesajlaşma ve MPI2 mesajlaşma tarifname dokümanlarının BKM’ye
iletilmesi ile BKM Express’ten yararlanmaya başlamaktadır. BKM Express üzerinden
gerçekleşen kartlı işlemlerin takas ve hesaplaşması ise, diğer tüm kartlı işlemler gibi
Yurtiçi Takas Hesaplaşma (YTH) Sistemi üzerinden gerçekleştirilmektedir.
(11) Her ay sonunda, aylık gerçekleşen onaylı alışveriş işlem adedi üzerinden hesaplanarak
kart ihraç eden kuruluştan tahsil edilen (…..) TL tutarındaki işlem ücretinin yanı sıra, kart
ihraç eden ve/veya kabul eden kuruluşlardan (…..) TL katılım (hizmet başvurusu ile
birlikte tahsil edilen) ve (…..) TL yıllık hizmet ücreti (hizmetin üretim ortamına alındığı
dönem esas alınarak ilk sene için kıstelyevmli ve devam eden senelerde yıllık tahsil
edilen) alınmaktadır.
G.2.4. BKM Express Sisteminde Üye İşyerleri
(12) Bildirim formunda BKM Express’ten yararlanmak isteyen işyerlerinin kendi sitelerinde
BKM Express ile ödeme kabul edebilmek için BKM ile bir sözleşme imzalaması, BKM
Express entegrasyonu için başvuru yapması, BKM Express’i destekleyen en az bir kart
kabul eden kuruluşa ait Sanal POS’unun bulunması gerektiği ifade edilmektedir.
(13) BKM Express sisteminden çıkış için herhangi bir kısıt bulunmamakta olup, işyerinin
istediği zaman sistemden çıkması mümkündür. Bir aylık ihbar süresi haricinde,
sistemden çıkılmasını zorlaştıran, örneğin ücret alınması gibi herhangi bir yaptırım
öngörülmemektedir3.
G.3. Kurulun 21.08.2013 Tarih ve 13-48/691-292 sayılı Muafiyet Kararından Sonra
BKM Express Sistemine Dâhil Edilen Hizmet ve Uygulamalar
(14) Kurulun üç yıl süreli muafiyet tanınmasına ilişkin kararından sonra BKM Express
uygulaması çatısı altında sunulmakta olan ödeme fonksiyonunu haiz elektronik cüzdan
hizmetine ek olarak para transferi, mobil (cepten) alışveriş yapılması, QR4 kod ile
ödeme, link ile ödeme gibi başkaca fonksiyonlar sisteme dâhil edilmiştir. Bildirim
Formu’nda açıklanan ve sisteme eklenen başlıca hizmet ve uygulamalar şu şekildedir:
- BKM Express Mobil Ticaret: İşyerlerinin mobil uygulamalarından yapılan
alışverişlerde, kart bilgisi girmeden kolay ve hızlı bir şekilde cepten ödeme
yapılmasını sağlayan bir hizmettir.
- BKM Express Para Transferi: BKM Express’in iOS ve Android uyumlu mobil
uygulamaları üzerinden, BKM Express üyesi olmasa bile, istenilen kişinin cep
telefonu numarasına veya kart numarasına 7/24 para gönderilmesini sağlayan bir
hizmettir.
1 BIN (Bank Identification Number): Kartın ilk altı hanesinden oluşan ve uluslararası kartlı sistem
kuruluşuna üye kart çıkaran kuruluşu temsil eden numaradır.
2 MPI (Message Passing Interface): Dağıtılmış sistem belleğinde ağlar arası çalışan paralel programlar
için kullanılan bir tür mesaj gönderme sistemidir.
3 BKM Express İşyeri Sözleşmesi madde 10.
4 QR (Quick Response): Mobil cihazların kameralarından okutulabilen özel matriks barkod (veya iki
boyutlu barkod) türüdür.
16-31/525-236
4/8
- BKM Express QR Kod ile Ödeme: BKM Express üye işyerlerinde kasada sıra
beklemeden BKM Express iPhone veya Android uygulamaları üzerinden QR kodun
okutulması suretiyle ödeme yapılması imkânı sağlayan bir hizmettir.
- BKM Express QR Kod ile Bağış: BKM Express internet sitesi üzerinden istenilen
kuruluşa BKM Express iPhone veya Android uygulamaları üzerinden QR kodun
okutulması suretiyle bağış yapılması imkânı veren bir hizmettir.
- BKM Express Link ile Ödeme: İnternet ortamında paylaşılan bir link ile ödeme işlemi
gerçekleştirilmesini sağlayan bir hizmettir.
- BKM Express Link ile Bağış: BKM Express internet sitesi üzerinden istenilen
kuruluşlara BKM Express iPhone veya Android uygulamaları aracılığıyla bağış
yapılabilmesine imkân veren bir hizmettir.
G.4. İlgili Pazar
G.4.1. İlgili Ürün Pazarı
(15) Elektronik ödeme sistemleri, elektronik altyapı sistemleri kullanılarak alıcıdan satıcıya
kaydi para transferini sağlayan ödeme sistemleri olarak tanımlanmaktadır. Elektronik
ödeme sistemlerinin gelişmesine paralel olarak artan güvenlik, hız ve pratiklik ihtiyaçları
sonucunda, elektronik cüzdan teknolojisi gelişmiştir. Elektronik cüzdanlar, kullanıcıların
bir veya birden çok finans kuruluşu nezdindeki finansal bilgilerinin her defasında tekrar
girilmesi ihtiyacını ortadan kaldırmayı amaçlayan veri depolama sistemidir. Bu şekilde
tüketicilerin söz konusu bilgileri her seferinde girme ihtiyacı ortadan kalktığı gibi, veri
güvenliği de sağlanmış olmaktadır. Bu niteliği itibarıyla bakıldığında, elektronik
cüzdanlar sağladıkları pratiklik ve zaman etkinliği nedeniyle kredi kartı ile
gerçekleştirilen elektronik alışverişlere katma değer sunmaktadır.
(16) Elektronik cüzdan hizmetinin verilebilmesi için, mevcut kredi kartları işleyiş sistemine
ihtiyaç duyulmaktadır. Bu anlamda elektronik cüzdan hizmeti, kredi kartı ile yapılan
alışverişlerin elektronik ortamda daha güvenilir ve pratik olarak yapılmasına olanak
sağlayan ve kredi kartları ödeme sisteminden kaynaklanan ikincil bir altyapı hizmeti
niteliğini haizdir. Hizmetin gelişen teknoloji ile birebir ilişkili olması nedeniyle pazarın
nasıl şekilleneceği henüz belirli değildir. Bu nedenle, hem başvuru konusu hizmet hem
de Kanun’un ilgili maddeleri dikkate alındığında, sınırları kesin çizgiler ile belirlenmiş bir
pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
G.4.2. İlgili Coğrafi Pazar
(17) Hem kart hamilleri hem de elektronik ticaret yapan işyerleri Türkiye genelinde BKM
Express sisteminin sağladığı hizmetten faydalanma imkânına sahiptir. Dolayısıyla ilgili
coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.5. Değerlendirme
G.5.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Bakımından Yapılan Değerlendirme
(18) Elektronik ödeme sistemleri gelişen teknoloji ile birlikte finansal piyasalar açısından
büyük önem kazanmıştır. Bu çerçevede, reel piyasalarda gerçekleştirilen elektronik
alışverişlerin daha güvenli ve daha pratik hale getirilebilmesi bakımından ödeme
sistemlerinin de güvenli ve pratik bir yapıyı ortaya koyması zorunluluk arz etmektedir.
Elektronik cüzdan hizmeti, kullanıcıların bir veya birden fazla finans kuruluşu nezdindeki
bilgilerini ve şifrelerini güvenli şekilde depolamakta ve her bir işlem için söz konusu
bilgilerin her defasında yeniden girilmesi ihtiyacını ortadan kaldırmaktadır. Bu anlamda
BKM tarafından verilecek elektronik cüzdan hizmetinden faydalananlar arasında kart
16-31/525-236
5/8
kullanıcıları öne çıkarken bu hizmetten ticari olarak kazanç sağlayan taraflar ise
bankalar ve üye işyerleridir.
(19) Bu noktada dikkat edilmesi gereken, BKM’nin bankaların bir araya gelmesi ile ortaya
çıkan bir teşebbüs birliği niteliğini haiz olmasıdır. Bildirim Formu’na göre, BKM Ekspres
hizmeti kartlı ödeme sistemleri ile ilgili faaliyet gösteren her üye bankaya açık olup, üye
bankaların söz konusu hizmetten faydalanmaları için BKM’ye başvuruda bulunması
yeterlidir. Bu anlamda BKM tarafından sunulan hizmet bir zorunluluk arz etmeyip,
BKM’ye üye olmak doğrudan hizmet almayı gerektirmemektedir. Bilindiği üzere,
Türkiye’de kart ihraç eden ya da kabulcülük faaliyetinde bulunan tüm bankalar BKM
üyesi olup sistem bundan sonra piyasaya girecek tüm bankalara da açıktır.
(20) Dolayısıyla, BKM’nin elektronik cüzdan hizmeti esasen bir bankacılık işlemi olmayıp,
bankacılık işlemlerinin geliştirilmesine yönelik internet temelli bir altyapı hizmetidir.
BKM’nin bu anlamdaki müşterileri ise, bankalar, üye işyerleri ve nihai kullanıcılardır.
Ancak, BKM bankalar tarafından meydana getirilmiş bir yapıdır ve hizmetten kâr etmese
dahi, dolaylı olarak ortaklarının/üyelerinin faydalarına bir faaliyeti sürdürmektedir. Bu
anlamda BKM’nin vermiş olduğu hizmete yönelik potansiyel rakipler olarak, söz konusu
altyapı hizmetini sağlayacak olan teşebbüsler ele alınmalıdır. Söz konusu teşebbüslerin
ise bankalardan, servis sağlayıcılara, mobil operatörlerden internet arama motorlarına
kadar geniş bir yelpazeden olması mümkündür. Bu açıdan bakıldığında, doğrudan
bankacılık sektörü bakımından bir ödeme sistemi olarak kabul edilemeyecek olan
elektronik cüzdan hizmetinin, ödeme sistemlerine bağlı olarak ortaya çıkan ve bu
hizmeti geliştiren bir faaliyet olduğu tartışmasızdır. Bu anlamda ödeme sistemlerini
iyileştirme faaliyetinin kendisinin bankacılık hizmetlerini doğrudan etkilediği
değerlendirildiğinde, bankaların da bu alanın oyuncuları arasında olduğu kuşkusuzdur.
(21) Bankaların aralarındaki rekabette kullandıkları enstrümanlardan olan teknolojik yenilikler
ve/veya ödeme sistemlerindeki gelişmelerin her bir banka yerine BKM çatısı altında
sağlanması, çeşitli etkinliklerine rağmen potansiyel rekabetin bu durumdan
etkilenmesine yol açmaktadır. Bu anlamda teşebbüs birliği niteliğindeki BKM’nin, rakip
konumundaki ortaklarının/üyelerinin bankacılık sektöründeki rekabetini etkileyebilecek
BKM Ekspress uygulamasının 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğu
sonucuna ulaşılmıştır. Nitekim Rekabet Kurulu’nun 21.08.2013 tarih ve 13-48/691-292
sayılı kararında da söz konusu uygulamaya menfi tespit verilemeyeceği ifade edilmiştir.
Rekabeti kısıtlayıcı etkileri nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında
olduğu değerlendirilen BKM Express sisteminin, Kanun’un 5. maddesi kapsamında
bireysel muafiyet değerlendirilmesine tabi tutulması gerekmektedir.
G.5.2. 4054 Sayılı Kanun’un 5. Maddesi Bakımından Yapılan Değerlendirme
G.5.2.1. Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması
(22) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer verilen olumlu şartlardan ilki malların üretim
veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da
ekonomik veya teknik gelişmelerin sağlanmasıdır. Üretim ve dağıtım maliyetlerinin
düşürülmesi, kalitenin artırılması, malın arzında devamlılığın sağlanması, yeni
piyasalara girişin kolaylaştırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim tekniklerinin bulunması
ekonomik yararın sağlandığı durumlar arasında yer almaktadır.
(23) Günümüzde internet kullanımının artması ve akıllı telefonların çoğalması, internet ve
mobil cihazlar üzerinden alışveriş yapılmasını da yaygınlaştırmıştır. Özellikle internet
üzerinden yapılan alışverişlerde araştırma maliyetinin düşüklüğü, çok sayıda ürünün
karşılaştırılarak en uygun tercihin saptanmasındaki kolaylık ve ödeme şekillerinin gitgide
16-31/525-236
6/8
daha da basitleşmesi internet üzerinden ürün ve hizmet alım-satımlarını cazip hale
getirmektedir.
(24) İnternet üzerinden alışveriş olanaklarının birçok avantajlı yönünün bulunmasına karşın,
elektronik ticaretin barındırdığı güvenlik riskleri elektronik ticaretin yaygınlaşmasının
önündeki en büyük engel olarak görülmektedir. Bu bakımdan BKM Express sistemi gibi
hızlı, pratik ve daha önemlisi güvenlik risklerini azaltan ödeme aracının, mal ve hizmet
sunumunda gelişme ve ekonomik iyileşme olarak kabul edilebileceği
değerlendirilmektedir. Bu bakımdan BKM Express sisteminin muafiyet şartlarından ilkini
karşıladığı sonucuna varılmıştır.
G.5.2.2. Tüketici Yararının Sağlanması
(25) Muafiyetin ikinci şartı; tüketicilerin anlaşma ile ortaya çıkan objektif faydadan adil bir pay
alması gereğidir. Kanun'un 4. maddesi anlamında rekabeti sınırlayıcı etkileri olan bir
anlaşmanın muafiyet alabilmesi için, yukarıda değinilen malların dağıtımı veya
hizmetlerin sunulmasından elde edilen iyileşmenin tüketiciye yansıtılması ve ortaya
çıkan ekonomik fayda ile tüketicinin elde edeceği menfaat arasında makul bir denge
olması gerekmektedir. Bu çerçevede; fiyatlar seviyesindeki düşüş, satış sonrası etkin
hizmetler, ürün çeşitliliğinin artması, tüketicinin ürüne daha kolay ulaşabilmesi, malın
arzında devamlılığın sağlanması tüketicinin elde edeceği menfaat kapsamında
değerlendirilebilmektedir.
(26) İnternet üzerinden mal ve hizmet alımında tüketicilerin kişisel ve kart bilgilerinin
çalınması tehlikesi, hâlihazırda tüketicilerin en büyük kaygısını oluşturmaktadır.
Elektronik ödeme hizmetlerine kolay, güvenli ve hızlı bir alternatif olan BKM Express
sisteminde, kart bilgilerinin tek arayüz üzerinden kullanılabilmesi ve kart bilgilerinin her
alışveriş için yeniden internet üzerinden paylaşılması zorunluluğunun ortadan
kaldırılması sayesinde tüketicilerin, kart bilgilerini internet siteleriyle paylaşmaya yönelik
güvenlik endişeleri ortadan kalkmakta, bu suretle tüketicilere fayda sağlanmaktadır.
Mobil cihazlardan da BKM Express ile ödeme yapabilme imkânı getirilerek kart bilgisi
girmeden kolayca ve hızla cepten ödeme yapmak mümkün hale getirilmiş; böylelikle
tüketicilerin mobil ticarete dair duydukları güvenlik endişesi de asgari bir seviyeye
indirilmiştir.
(27) Mevcut sistem dâhilinde gerek nihai tüketicilerden gerekse sisteme üye işyerlerinden
BKM tarafından herhangi bir ücretin alınmaması da muafiyetin ikinci koşulu bakımından
önem arz etmektedir. Bu çerçevede elektronik ödeme sistemlerine kolay, güvenli ve
hızlı bir alternatif sunan BKM Express sisteminin gerek tüketici gerekse üye işyeri
faydasını artırması beklenmekte, bunun yanı sıra bu gruplar açısından bir maliyet
yaratmayacağından hareketle muafiyet şartlarından ikincisinin de sağlandığı sonucuna
ulaşılmaktadır.
G.5.2.3. Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması
(28) BKM Express sistemine muafiyet tanınması için gereken olumsuz şart ise ilgili piyasanın
önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması şartıdır. BKM Express sisteminin
üye işyerlerine, kart hamillerine ve kart ihraç eden kuruluşlara sunduğu hizmetlere
alternatif yaratan, diğer bir ifadeyle BKM Express sistemine ikame nitelik arz eden
hizmetleri sunan rakip teşebbüslerin piyasada faaliyet göstermesi bu şartın
gerçekleşmesinde önem arz etmektedir.
(29) Bildirim formunda, bankacılık kartları ile dijital cüzdanlar üzerinden yapılan işlemlerin e-
ticaret işlemi olarak görüldüğü, hangi dijital cüzdan ile işlem yapıldığı sistemsel olarak
mevcut yapı ile ayrıştırılamadığı için işlem adedi veya tutarı bazında BKM Express’in
16-31/525-236
7/8
pazar payının bilinemediği açıklamasına yer verilmiştir. Bununla birlikte, yol gösterici
olması adına BKM Express’in anlaşmalı işyerlerindeki işlem payının 2016 yılı ilk 6 aylık
verilerine göre %(…..) olduğu bilgisi sunulmuştur.
(30) Bildirim formunda elektronik ödeme hizmetleri pazarında kart çıkaran, üye işyeri
anlaşması yapan, mobil ve elektronik cüzdan çözümleri sunan tüm teşebbüsler BKM
Express’in rakibi olarak nitelendirilmektedir. Bu kapsamda, BKM’nin vermiş olduğu
hizmetin potansiyel rakipleri, söz konusu altyapı hizmetini sağlayacak olan bankalardan
servis sağlayıcılara, mobil operatörlerden internet arama motorlarına kadar geniş bir
yelpazede yer almaktadır. Bu çerçevede, bu alana yönelik olarak pazar payı
hesaplanması oldukça güç görünmektedir. Bunun yanı sıra, pazar payının üzerinden
hesaplanacağı kriterlerin (kullanıcı sayısı, indirme sayısı, üye işyeri sayısı, işlem adedi,
işlem tutarı) oldukça göreceli olduğu değerlendirilmekte, sunulan hizmetler hem ortak
noktalar içerebilmekte hem de farklılıklar arz edebilmektedir. Diğer taraftan teknoloji
pazarlarında yaşanan gelişmelerin oldukça hızlı olmasının ve bu anlamda pazarda
benzer hizmetler sunan oyuncuların sayısına bakılmasının önemli bir gösterge
olabileceği değerlendirilmektedir.
(31) Bankaların internet tabanlı ödemelerde müşterilerine olabildiğince basit, uygulanabilir ve
yaygın bir ödeme sistemi sunma ihtiyaçları, bankaları değişik ödeme uygulamaları
geliştirmeye yöneltmiştir. Bu uygulamaların başlıca örnekleri olarak; “Garanti Bankası –
Bonus Flaş Uygulaması ve İgaranti Uygulaması, Türk Ekonomi Bankası – CepteTeb
Uygulaması, Yapı Kredi Bankası – Yapı Kredi Cüzdan Uygulaması, Denizbank –
FastPay Uygulaması, Türkiye İş Bankası – Parakod Uygulaması” verilebilecektir.
(32) Türkiye’de faaliyet gösteren büyük mobil şebeke operatörleri de anlaşmalı oldukları üye
işyerleri ile BKM Express’in sunmuş olduğu hizmetlere paralel hizmetler sunmaktadır.
Anılan teşebbüslerin “mobil cep cüzdan” ya da “cep cüzdan” olarak isimlendirdikleri
sistemleri ile anlaşmalı üye işyerlerinde QR kod ile temassız veya elektronik cüzdanlara
eklenen kartlar aracılığı ile ödeme yapılması gibi hizmetleri bulunmaktadır. Dolayısıyla
bu tür mobil şebeke operatörleri de hâlihazırda BKM Express’e alternatif
oluşturmaktadır.
(33) Bankaların dışında bizzat ödeme sistemleri alanında hizmet sunan teşebbüsler de
piyasadaki oyuncular arasındaki rekabeti artırmaktadırlar. Master Card’ın Master Pass,
PayMe, Wirecard, Skrill, Payguru, Mobilexpress, Paytr, PayU, Paytrek, İyzico ve İpara
uygulamaları ilgili piyasada tüketicilere ve işyerlerine çeşitli alternatifler sunarak BKM
Express sistemini ikame etmektedir.
(34) Konuya ilişkin bir başka husus ise yakın zamana kadar Türkiye’de de faaliyet gösteren
ve dünyada önde gelen ödeme hizmeti sağlayıcılarından olan PayPal’ın Türkiye’deki
faaliyetlerine ilişkin yaşanan gelişmelerdir. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme
Kurumunun (BDDK) ilgili düzenlemelerine uyum sağlayamayan PayPal, Türkiye’deki
faaliyetlerine son verse de, basına yansıyan bilgilere göre PayPal’ın BDDK ile yapılan
görüşmeler sonucu yakın zamanda Türkiye pazarına dönüş yapacağı ifade edilmiştir5.
PayPal’ın ve benzer diğer oyuncuların Türkiye pazarına yeniden giriş yapması, ilgili
piyasayı daha rekabetçi yapıya kavuşturacak bir gelişme olarak değerlendirilmektedir.
(35) Diğer taraftan, BKM Express sistemi kullanılarak yapılan ve takasa konu olan işlemlerde
alınacak takas komisyonunun, kabulcü bankanın işyerlerinden aldığı komisyonun
önemli bir unsuru olması ve bu maliyet unsurunun rakip bankalarca birlikte
5 (erişim tarihi:
07.09.2016)
16-31/525-236
8/8
belirlenmesinin üye işyeri edinme pazarındaki rekabeti azaltma riski bulunmakla birlikte,
bankalar tarafından ihraç edilen kredi kartları, debit kartlar ve elektronik ödeme
araçlarının da ödeme alternatifleri olarak kalmaya devam etmesi ve BKM’nin BKM
Express sistemine dâhil olan işyerlerine veya hizmeti kullanacak kart hamillerine
herhangi bir kısıtlama getirmemesi nedenleriyle mevcut durumda ilgili pazarın önemli bir
bölümünde rekabetin kısıtlanması sonucunun doğmadığı değerlendirilmiştir. Yukarıda
açıklanan tüm hususlar incelendiğinde, ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin
devam edeceği, muafiyetin üçüncü şartının da sağlandığı sonucuna ulaşılmıştır.
G.5.2.3. Rekabetin Zorunlu Olandan Fazla Kısıtlanmaması Şartı
(36) BKM Express sisteminde kart hamillerinin, kart çıkaran ve/veya kabul eden kuruluşların
ve işyerlerinin BKM Express’ten yararlanmayı seçmeleri zorunluluk teşkil etmemektedir.
Bununla birlikte, hâlihazırda kart hamillerinden herhangi bir ücret talep edilmemesi ve
üye işyerlerine münhasırlık veya en çok gözetilen müşteri kaydı gibi bir şart
getirilmemesi de rekabetin gereğinden fazla kısıtlanmadığına işaret etmektedir. Sonuç
olarak muafiyetin son şartının da gerçekleşmiş olduğu sonucuna varılmıştır.
(37) Ancak BKM Express sisteminin aynı piyasada faaliyet gösteren ve birbirleriyle rakip
konumda bulunan teşebbüslerin meydana getirdiği BKM bünyesinde hayata geçirilmesi,
BKM Express sistemine tanınacak muafiyetin belli şartlar dâhilinde olmasını gerekli
kılmaktadır. Bu kapsamda BKM Express sisteminden beklenen faydanın, azami ölçüde
ve rekabet zorunlu olandan fazla sınırlandırılmadan temin edilmesi bakımından kart
hamillerinden herhangi bir ücret alınmaması uygulamasının bireysel muafiyetin
koşulunu oluşturduğu sonucuna varılmıştır.
H. SONUÇ
(38) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1. BKM Express sisteminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğuna,
2. Bununla birlikte üye işyerlerinden ve kart hamillerinden ücret alınmaması koşuluyla
BKM Express sistemine, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel
muafiyet verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy