1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D4/1/M.Y. - 99/11 (Birleşme/Devralma)
Karar Sayısı : 99-33/312-192
Karar Tarihi : 06.07.1999
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU.
Üyeler : Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU, Dr. Kemal EROL,
İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK,
A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER.
B- RAPORTÖRLER: Mehmet YANIK, Cihan AKTAŞ, K.Oğuz KARAKOÇ,
Metin HASSU
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Deutsche Bank AG adına
Av. Gönenç GÜRKAYNAK
D- TARAFLAR: - Deutsche Bank AG
Central RegionTaunus Anlage 12 D-60325 Frankfurt-Almanya
- Bankers Trust Corporation
130 Liberty Street New York 10006
E- DOSYA KONUSU: "Bankers Trust Corporation"ın tüm imtiyazsız hisselerinin
"Deutsche Bank AG" tarafından devralınması.
F- DOSYA EVRELERİ: Federal Almanya Cumhuriyeti’nde kurulu bulunan Deutsche
Bank AG ile Amerika Birleşik Devletleri’nde kurulu bir banka holding şirketi olan
Bankers Trust Corporation arasında imzalanan "Birleşme Anlaşması”na bağlı olarak,
Türkiye pazarında faaliyet gösteren Bankers Trust A.Ş.'nin iştirakleriyle birlikte
Deutsche Bank tarafından devralınmasına ilişkin, Kurum kayıtlarına 03.06.1999 tarih
ve 1710/644 sayı ile intikal eden dilekçe üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun'un 7 nci maddesi ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri
uyarınca Raportörler tarafından düzenlenen 23.06.1999 tarih, D4/1/MY-99/11 sayılı
Devralma Raporu'nu içeren 02.07.1999 tarih, REK.0.08.00.00/52 sayılı Başkanlık
önergesi, 99-33 sayılı Kurul gündeminde ele alınmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Söz konusu devralmanın 1997/1 sayılı tebliğ
kapsamında izin alınması gereken bir işlem olduğu; ancak gelirler esas alınarak
hesaplanan toplam pazar payında herhangi bir değişiklik olmaması sebebiyle, 4054
sayılı Kanun’un 7'nci maddesinde belirtilen bir hakim durum yaratılması veya mevcut
bir hakim durumun daha da güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının sözkonusu olmadığı; bu nedenle, bildirime konu devir işlemine izin
verilmesi gerektiği düşünülmektedir.
2 REKABET KURUMU
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Söz konusu devralma işlemi, Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde olmamakla
birlikte, 4054 sayılı Kanun’un kapsam maddesinde tanımladığı, ülke sınırları içindeki
mal ve hizmet piyasalarını etkileyen bir işlem olması itibariyle Kanun’un kapsamı
içinde değerlendirilmiştir.
Öte yandan, bildirim konusu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un 7'inci maddesine dayanarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2
inci maddesinde “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün
malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine
yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması ve kontrol etmesi”
olarak tanımlanan bir devralma işlemidir.
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik, 1997/1 sayılı Tebliğ'de 25 trilyon TL ciro ve
%25 pazar payı eşikleri belirlenmiş olup, 1998/6 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğde Değişiklik
Yapılmasına Dair Tebliğ’de, 1997/1 No’lu Tebliğ'de belirtilen eşiklerin
hesaplanmasında, bankalar için, 3182 sayılı Bankalar Kanunu'nun 51'inci
maddesinin (5) numaralı bendine göre Hazine Müsteşarlığı'nca usul ve esasları
belirlenen kar ve zarar tablolarında yer alan; faiz gelirleri ve faiz dışı gelirler toplamı
dikkate alınmaktadır.
Devralınan teşebbüs olan Bankers Trust A.Ş.nin 1998/6 sayılı Tebliğ'e göre
1998 yılı için gelirler toplamı, 45.519 milyar TL. olup, bu miktar 1997/1 sayılı
Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4 üncü maddesinde belirtilen 25 trilyon TL
rakamını üzerinde olduğundan, anılan devralma söz konusu Tebliğ kapsamında izne
tabi bir işlemdir.
Bu devralma işleminde ilgili ürün pazarı yatırım bankacılığı faaliyetleri pazarı
olarak tespit edilmiştir. Ancak yukarıda sayılan yatırım bankacılığı faaliyetlerinin bir
kısmına dolaylı işlemlerle ticari bankalar da katılabildiği için, yapılan hesaplamalarda
hem yatırım ve kalkınma bankaları, hem de diğer bankalar dikkate alınmıştır.
Yapılan hesaplamalara göre, 1998/6 sayılı Tebliğ’e uygun olarak gelirler
açısından Bankers Trust A.Ş., yatırım ve kalkınma bankaları arasında % …., bütün
bankalar arasında ise % …. luk bir pazar payına sahiptir.
Öte yandan, devralan Deutsche Bank A.G.’nin Türkiye ilgili ürün pazarında
faaliyet gösteren ve kontrolü Deutsche Bank’ın elinde bulunan herhangi bir yavru
teşebbüsü mevcut değildir. Dolayısıyla, bu işlem sonucunda kontrolün Deutsche
Bank’a geçmesi dışında söz konusu tarafların toplam pazar payında hiç bir artış
meydana gelmemektedir. Bu çerçevede anılan işlemin, mülkiyetin el
değiştirmesinden ibaret bir devralma olduğu; hakim durum yaratan veya hakim
durumu daha da güçlendirmeye yönelik bir işlem olmadığı kanaatine varılmıştır.
İ- SONUÇ
Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler ışığında, Türkiye’de
faaliyet gösteren Bankers Trust A.Ş.'nin kontrolünün Federal Almanya menşeli
Deutsche Bank A.G. tarafından devralınmasının ilgili ürün pazarındaki toplam ciroları
yönüyle, 4054 sayılı Kanun’un 7 nci maddesi ve bu Kanun'a dayanılarak çıkarılan
3 REKABET KURUMU
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında bir devralma olduğuna;
Bu işlem sonucunda ilgili ürün pazarının yapısında herhangi bir değişiklik
olmaması sebebiyle, 4054 sayılı Kanun’un 7'nci maddesinde belirtilen bir hakim
durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesi ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının sözkonusu olmadığından; bildirime
konu devir işlemine izin verilmesine;
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy