Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2004-2-50 (Devralma)
Karar Sayısı : 04-50/679-173
Karar Tarihi : 30.7.2004
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK 10
Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü Aytaç, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN.
B. RAPORTÖRLER : Derya YENİŞEN, Ebru ÖZTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : LG Philips Displays Investment B.V.
Temsilcisi: Gülperi Yörüker
Ahi Evran Caddesi Polaris Plaza Kat:8 No:40 20
34398 Maslak/istanbul
D. TARAFLAR : - LG Philips Displays Investment B.V.
Zwaanstraat 2a 5651 CA Eindhoven
P.O. Box 807 5600 AV Eindhoven HOLLANDA
- Barayo S.A.
Paseo de la Zona Franca no:15
Barselona/İspanya
- Barayo Proyectos S.A.
Poigono Industrial del Consorcio Zona Franca 30
Sector C, Calle F 30-32 Barselona İSPANYA
E. DOSYA KONUSU : Barayo S.A. ve Barayo Proyectos S.A.'nın
sermayesinin %90'ının LG Philips Display Investment B.V. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına 13.7.2004 tarih ve 3825 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan 40
inceleme sonucunda düzenlenen 28.7.2004 tarih, 2004-2-50/Öİ-04-DY sayılı
Birleşme (Devralma) Ön İnceleme Raporu 30.7.2004 tarih,
REK.0.06.00.00/108 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-50 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, Barayo S.A. ve Barayo
Proyectos S.A.'nın sermayesinin %90'ının LG Philips Displays Investment
B.V. tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne
04-50/679-173
2
tabi bir işlem olduğu; işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında
hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu daha da güçlendiren ve 50
bunun sonucunda ilgili ürün piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, bu nedenle söz konusu işleme izin
verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. LG Philips Displays Investment B.V.
LG Philips Hollanda kanunlarına göre kurulmuş bir Kore şirketi olan LG
Electronics Inc.'in bir yan kuruluşu ile bir Hollanda şirketi olan Koninklijke
Philips Electronics N.V.'nin ortak kontrolünde bulunan LG Philips Displays
Holding B.V.'nin bir iştirakidir. 60
LG Philips Grubu'nun 2003 yılı itibarıyle dünya çapındaki cirosu (……) milyon
Euro'dur. Türkiye'de ilgili ürün pazarındaki cirosu (……) milyon Euro'dur.
H.1.2. Barayo S.A. ve Barayo Proyectos S.A.
Barayo S.A. renkli TV setleri için 14 inçlik katod ışın tüplerinin üretim ve
pazarlama faaliyetleri ile iştigal etmektedir.
Barayo Proyectos S.A. elektronik cihazlar ile ilgili sanayi proseslerindeki yan
hizmetleri vermektedir. Kuruluşundan itibaren bu şirketin ana faaliyeti yegane
müşterisi olan Barayo S.A. için "matching" olarak adlandırılan belirli bir sanayi
prosesi uygulamak olmuştur.
Barayo S.A. ve Barayo Proyectos S.A.'nın dünya çapındaki cirosu (……) 70
milyon Euro'dur.
Barayo S.A. ve Barayo Proyectos S.A.'nın Türkiye'ye doğrudan satışları
bulunmaması nedeniyle, Türkiye'de ilgili ürün pazarında cirosu da
bulunmamaktadır. Şirketler ürünlerini LG Philips Displays Netherlands B.V.'ne
satmaktadırlar ve LG Philips Displays Netherlands B.V. de bu ürünleri
Türkiye'deki müşterilere satmaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alındığında, devralma sonucu kontrolün el
değiştirdiği pazarın, katod ışın tüpleri (KIT) pazarı olduğu anlaşılmaktadır. 80
Katod ışın tüpleri, televizyon setleri ve bilgisayar monitörlerinin üretiminde
kullanılan ışıklı ekranlar için konvansiyonel teknoloji kullanım bazlı tüplerdir.
Teknik açıdan, KIT teknolojisi vakumlu bir tüpte bir fosforlu yüzeyden geçen
elektrik şarjı ile partikül ışınlarını tespit eden elektron emitörü ve yüksek voltaj
alanları kullanır. KIT’ler çok geniş bir yelpazedeki tüketici ürünlerinde,
komünikasyonlarda, nakliye, sanayi ve bilgisayarda kullanılabilir. Ancak
KIT’lerin en önemli iki uygulaması, KIT uygulamalarının %95’ini oluşturan,
televizyon setleri ve bilgisayar monitörlerinde olmaya devam etmektedir.
04-50/679-173
3
Halihazırda, eşit veya daha üstün görsel kalite standardı ve benzeri fiyat
seviyeleri ile KIT’lerin yerine ikame edilebilecek bir ürün bulunmamaktadır. 90
Son yıllarda, diğer bazı teknoloji şirketleri KIT’lerin eski teknolojilerini yavaş
yavaş ortadan kaldıracak olan düz ekranların (“PDP” veya “LCD”)1 seri
üretimine geçmişlerdir. ABD ve Japonya gibi bazı ülkelerle düz ekranlar çok
miktarda piyasaya sunulmaktadır.
Gelecek yıllarda yeni dijital sistemlerin ortaya çıkması ve bunların KIT
teknolojisi ile üretilmiş eski bilgisayar monitörlerin ve demode televizyonların
yerini alması ihtimali yüksektir. Böyle olmakla birlikte ve piyasanın düşüşü ve
kısa vadede bu teknolojinin bırakılması kaçınılmaz olmasına rağmen, KIT’ler
ikinci el piyasalarda ve tamir ve yedek parça tedarik hizmetlerinde daha birkaç
yıl yine de karlı olan bir teknoloji içermektedirler. 100
Son olarak, fiyatlar açısından ürünlerin demode olması, onların değerini
asgariye indirmektedir ve bu muhtemelen hisseleri devralınan şirketlerin
gelecek yıllardaki finansal fizibiliteleri açısından kritik noktalardan biridir.
Tüketicilerin bu tip tüketim ürünlerini tercih etmelerinde sadece fiyat kriteri
değil, daha çok teknolojik yenilik ve çehre rol oynamaktadır. Bu açıdan, eski
KIT'lerin teknik karakteristikleri, yeni PDP ve LCD ekranlarla mukayese
edilemez.
Kullanıcılar ve tüketiciler, özellikle bunlar ortalama tüketici açısından alınabilir
hale gelince, teknik yenilikleri çok hızlı bir şekilde adapte etmektedirler.
Gerçekten, KIT’lerden düz ekranlara geçiş ABD ve Japonya’da çok çabuk 110
gerçekleşmiştir. İlaveten, son iki yılda düz ekran satışlarının KIT satışlarının
zararına olarak arttığı gözlemlenmektedir.
Halihazırda televizyon ekranı veya bilgisayar monitörünün durumunun bir
geçiş döneminde olduğu söylenebilir. Bu, KIT'lerde bulunan teknolojinin birkaç
yıl daha kullanılacağı anlamına gelmektedir. Ancak düz ekran teknolojisinin
tamamen bu teknolojinin yerini alacağı açıktır. Bu sebeple kısa bir dönem için,
belirli koşullarda, KIT üretimi karlı olmaya devam edebilir.
Tüketicilerin evde belirli bir amaç için, örneğin evdeki mutfak, yatak odası gibi
odalarda veya evde ikinci veya üçüncü televizyon olarak daha küçük boyutlu
ekranlar tercih etmeleri nedeniyle 14, 15 ve 17 inçlik KIT'lerin ayrı bir pazar 120
olarak değerlendirilebileceği düşünülebilir. Ancak KIT üretiminde arz ikamesi
yüksektir. KIT'lerin üretim prosesinde, boyutları haricinde, önemli bir değişiklik
olmayacaktır. Üreticilerin çoğunluğu bu tüpleri büyük bir yatırım veya önemli
bir risk içermeden üretebilecek konumda olabilirler, zira farklı inçde KIT'lerin
üretilmesi için üretim zincirini değiştirmek yüksek maliyetler gerektiren zor bir
işlem değildir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Devralma işleminin etkili olduğu ilgili coğrafi pazar, Türkiye Cumhuriyeti
sınırları olarak belirlenmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 130
1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendine göre “herhangi bir
teşebbüsün ya da kişinin diğer teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık
1 PDP “plazma gösterge panelleri” ve LCD “likit kristal göstergeler ” anlamına gelmektedir.
04-50/679-173
4
paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi
olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” birleşme ya da
devralma sayılan hallerden biri olarak belirlenmiştir. Bildirim konusu işlem,
tebliğin anılan maddesi anlamında kontrolün devrini içermesi nedeniyle bir
devralma işlemidir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların ilgili ürün pazarındaki pazar
paylarına bakıldığında, LG Philips'in % (…), Barayo S.A. ve Barayo Proyectos
S.A.'nın % (…) pazar payına sahip oldukları ve bu oranlar ile 1997/1 sayılı 140
Tebliğ ile belirlenen %25'lik pazar payı eşiğinin aşılmadığı görülmektedir.
Buna karşılık, tarafların (Barayo S.A. ve Barayo Proyectos S.A.'nın Türkiye'de
cirosu bulunmaması nedeniyle LG Philips'in) ilgili ürün pazarındaki cirosunun
(…………………………) TL olması nedeniyle sözkonusu işlemin, 1997/1 sayılı
Tebliğ ile belirlenen 25 trilyonluk ciro eşiğini aştığı, dolayısıyla işlemin
Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.
Tablo 1: KIT pazarında teşebbüslerin pazar payları
Teşebbüs Pazar Payı (%)
LG Philips (…..)
Barayo S.A. ve Barayo Proyectos S.A. (…..)
Ekranas (…..)
Samtel (…..)
Erico (…..)
Thomson (…..)
SDI (…..)
Diğer (…..)
Tablodan da görüldüğü gibi devralma işlemi sonucunda LG Philips Grubu ilgili
ürün pazarında % (…)'lük bir paya sahip olacaktır. Ancak fiilen bir pazar payı
artışı söz konusu olmayacaktır. Çünkü yukarıda da belirtildiği gibi Barayo S.A. 150
ve Barayo Proyectos S.A.'nın Türkiye'ye doğrudan satışları bulunmamaktadır.
Şirketler ürünlerini LG Philips Displays Netherlands B.V.'ne satmaktadırlar ve
LG Philips Displays Netherlands B.V. de bu ürünleri Türkiye'deki müşterilere
satmaktadır. Dolayısıyla devir işlemi, Türkiye'deki satışlar bakımından bir
farklılık doğurmayacaktır.
Kaldı ki devralma işleminin gerçekleşmemesi durumunda, devralınan
şirketlerin pazardaki faaliyetlerine devam etme şansları bulunmamaktadır.
Taraf teşebbüsler KIT pazarının gösterdiği gelişim nedeniyle alternatif bir alıcı
bulunmadığını vurgulamaktadırlar. Pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler
KIT'lerin üretimini zaman içerisinde bırakma ve plazma gösterge panellerine 160
(PDP) veya likit kristal göstergelere (LCD) odaklanma eğilimindedirler.
Örneğin, 2002 yılında Sony 19” ve 17” ekran için KIT üretimini durdurmuştur.
Sharp ve Hitachi gibi diğer rakipler KIT üretimlerini durdurmuşlardır.
2000 ile 2001 yılları arasında 14 inçlik KIT'ler için talep %33 oranında
düşmüştür ve %75 oranında kapasite fazlası oluşmuştur. KIT'ler için talep
düşüşü 2003 yılında da devam etmiştir ve bu sektördeki kapasite fazlası
probleminin çözümünün bulunmadığı ifade edilmektedir.
KIT pazarına giriş engelleri bulunmamaktadır. Son beş yılda birçok Asyalı ve
Hintli şirket ihracat yapmaya başlayarak pazara giriş yapmıştır. KIT pazarı
rekabetin yoğun olduğu bir pazardır. Türkiye, Avrupa Topluluğu ve dünya 170
pazarlarında önemli rakipler bulunmaktadır. Türkiye'deki bir teşebbüsün KIT
fiyatlarında küçük bir artış yapması halinde, Avrupa ve dünyadaki rakipler
04-50/679-173
5
derhal Türkiye'deki müşterilerine satışlarını artıracak durumdadır. Bir
tedarikçiden diğerine geçişin de herhangi bir maliyeti yoktur.
Bu değerlendirmelere göre, işlemin Türkiye KIT pazarında rekabeti sınırlayıcı
etkiler doğuracak bir devralma olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Barayo S.A. ve
Barayo Proyectos S.A.'nın sermayesinin %90'ının LG Philips Displays
Investment B.V. tarafından devralınması işleminin, 1997/1 sayılı "Rekabet 180
Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"
kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna; bununla birlikte bu işlemin aynı
Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim
durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında
ilgili piyasalardaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir
işlem olmadığına, dolayısıyla bildirime konu devralma işlemine izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy