Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-1-036 (Devralma) Karar Sayısı : 25-29/679-411 Karar Tarihi : 07.08.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Can AKA, Alp Tuna MERCİMEK, Tuğba BOLAT YILDIRIM C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret AŞ Temsilcisi: Av. Talha SAZAK Eski Büyükdere Cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:11 34485 Maslak, Sarıyer/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret AŞ’nin belli bir oranda hissesinin dolaylı olarak Emre TEZMEN tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.06.2025 tarih ve 69524 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 25.07.2025 tarih, 71261 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.07.2025 tarihli ve 2025-1-036/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret AŞ (BARİKAT)’nin %29,2 hissesinin Emre TEZMEN’in kontrolündeki Tera Yatırım Teknoloji Holding AŞ (TERA) tarafından Murat Hüseyin CANDAN’dan devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Başvuru konusu işlem kapsamında, işlem tarafları arasında bir Pay Alım Satım Sözleşmesi akdedilecektir. Bildirime konu işlem öncesinde dosya kapsamında yer verildiği üzere, BARİKAT’ın hisselerinin %(.....)’u TERA YATIRIM ORTAKLIĞI’na, %(.....)’u TERA PORTFÖY YÖNETİMİ’ne, %(.....)’si Murat Hüseyin CANDAN’a, %(.....)’i TERA’ya, %(.....)’si Cenk ÖZÜGÜR’e, %(.....)’si Ramazan ÇELİK’e, %(.....)’i TERA YATIRIM’a aittir. İşlem sonrasında ise Murat Hüseyin CANDAN’a ait olan ve %(.....) oranında B grubu ve %(.....) oranında C grubu hisseleri içeren %(.....) oranındaki hissenin TERA’ya geçmesi planlanmaktadır. Sonuç olarak, stratejik kararların alınabilmesi için gerekli olan B grubu hisselerin büyük bir kısmı TERA bünyesinde toplanacaktır. (6) Bildirim Formu’nda ve cevabi yazıda TERA’nın hisseleri üzerinde oy haklarının %(.....)’unun Tera Portföy Birinci Serbest Fonu’na (TERA FONU) ve %(.....)’inin ise Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ’ye (TERA MENKUL) ait olduğu görülmektedir. Tarafların cevabi yazısında, TERA MENKUL’ün, %(.....)’üne sahip olduğu TERA
25-29/679-411 2/5 PORTFÖY YÖNETİMİ aracılığıyla TERA FONU’nu kontrol ettiği; TERA MENKUL’ün ise %(.....)’lik hissesi bulunmakla birlikte, Emre TEZMEN’in fiili olarak tek kontrolü altında olduğu ifade edilmektedir. Ayrıca, TERA’nın %50’si üzerinde paya sahip hiçbir teşebbüsün bulunmadığı ve imtiyazlı bir payın da bulunmadığı ancak fiili durumda TERA’nın, TERA MENKUL’ün ve dolayısıyla Emre TEZMEN’in kontrolü altında bulunduğu açıklanmıştır. Bu çerçevede Emre TEZMEN, doğrudan ve dolaylı olarak kontrol ettiği şirketler aracılığıyla dosya konusu devralma kapsamında işlem tarafı olarak dikkate alınmıştır. (7) Emre TEZMEN’in işlem tarafı olduğunun belirlenmesinin ardından kontrol değişikliğinin tespiti bakımından B Grubu pay sahiplerinin BARİKAT bünyesinde alınan kararlar bakımından sahip olduğu yetkiler incelenmelidir. (8) BARİKAT’ın esas sözleşmesi (Esas Sözleşme) kapsamında (…..TİCARİ SIR…..) (9) Yukarıda yer verilen açıklamalardan, B grubu pay sahibinin, teşebbüsle ilgili önemli ve stratejik kararların alınmasında olumlu oyunun bulunması gerektiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla B grubu pay sahibinin stratejik kararları veto edebilme yetkisi olduğu anlaşılmaktadır1. Bununla birlikte Emre TEZMEN, %(.....) hisseyle TERA YATIRIM ORTAKLIĞI’nı; %(.....) hisseyle TERA YATIRIM’ı; TERA MENKUL aracılığıyla, TERA FONU’nu ve TERA PORTFÖY YÖNETİMİ’ni ve yukarıda belirtildiği üzere TERA’yı kontrol etmekte, dolayısıyla BARİKAT’ın toplam %(.....) oranındaki hissesini elinde bulundurmaktadır. Bu kapsamda Emre TEZMEN, %50’nin üzerinde paya sahip olduğundan stratejik kararları fiili olarak veto edebilme yetkisini elinde bulundurmaktadır. Sonuç olarak BARİKAT üzerinde, Emre TEZMEN ile B grubu çoğunluk pay sahibi Murat Hüseyin CANDAN’nın negatif ortak kontrolü bulunmaktadır. (10) Başvuruda bildirim konusu işlemle B grubu pay sahipliğinin Murat Hüseyin CANDAN’dan TERA’ya ve dolaylı olarak Emre TEZMEN’e geçeceği görülmektedir. Bu çerçevede, bildirime konu işlem neticesinde BARİKAT’ın kontrol yapısında değişiklik olacağı ve işlem öncesi bulunan negatif ortak kontrolden tek kontrole geçileceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu görülmektedir. (11) Öte yandan başvuruda yer alan ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentleri uyarınca bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (12) Devre konu BARİKAT, Türkiye merkezli bir şirket olup internet, ağ ve bilişim sistemleri güvenliği sağlanması konularında danışmanlık hizmeti vermektedir. Kurumsal müşterilerine siber güvenlik alanında çözümler üretmekte ve entegre hizmet sağlayıcı ve çözüm ortağı olarak siber güvenliğin çeşitli alanlarında hizmet sunmaktadır. BARİKAT Türkiye dışında Katar, Hollanda ve Azerbaycan’da iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir ve www.offensify.com isimli elektronik pazaryeri vasıtasıyla siber güvenlik hizmetini küresel ölçekte sunmaktadır. Offensify.com isimli elektronik pazaryerine Türkiye’den de erişim olmakla birlikte temel olarak yurt dışı pazarlar hedeflenmekte ve yurt içi müşterilere yönelik bir pazarlama/tanıtım faaliyeti 1 Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 40. paragrafında bir teşebbüste sadece bir hissedarın stratejik kararları veto edebildiği ama tek başına bu tür kararları alma hakkı olmadığı durumda tek kontrolün varlığının kabul edildiği, bu durumda sadece tek bir hissedarın stratejik kararların alınmasını engelleme yetkisine sahip olduğu ifade edilmiştir. Aynı paragrafın devamında ortak kontrol edilen bir şirketteki durumun aksine, negatif tek kontrol durumunda aynı yetkiye sahip başka bir hissedar olmadığından, teşebbüsün stratejik davranışlarının belirlenmesinde negatif tek kontrole sahip hissedarın diğer belirli hissedarlarla işbirliği yapmasının zorunlu olmadığı açıklanmıştır.
25-29/679-411 3/5 bulunmamaktadır. BARİKAT’ın Türkiye’deki iştirakleri ve faaliyet alanları ile yurt dışındaki iştirakleri ve faaliyet alanlarına ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo 1: BARİKAT Tarafından Kontrol Edilen Şirketlerin Faaliyet Alanları Teşebbüs Faaliyet Alanları Barikat Dijital Teknoloji Servisleri AŞ Kurumsal müşterilere bulut siber güvenlik ürün ve hizmetleri ile Microsoft güvenlik ürün ve hizmetleri sunmaktadır. Barikat Siber Güvenlik Ticaret AŞ Devlet Malzeme Ofisi üzerinden alım yapan kurumsal müşterilere siber güvenlik ve hizmetleri sunmaktadır. CYDI Siber Güvenlik Bilişim Teknoloji Dağıtım Ticaret AŞ Yerli siber güvenlik ürünlerinin dağıtımını yapmak, satış kanal organizasyonlarını kurmak ve yönetmektedir. Blabs Siber Güvenlik Çözümleri Araştırma ve Geliştirme Bilişim AŞ Siber güvenlik alanında teknolojiler ve bu teknolojilere dayanan ürünler geliştirmektedir. Cyvs Teknoloji Yatırımları AŞ Siber güvenlik alanında yeni gelişimlere yatırım yapmaktadır. Cyredx Siber Güvenlik Bilişim Ticaret AŞ Kurumsal müşterilere siber güvenlik izleme hizmetleri sunmaktadır. Barikat Cyber Security WLL Katar ve Ortadoğu ülkeleri pazarında kurumsal müşterilere siber güvenlik ürün ve hizmetleri sunmaktadır. Barikat Caspian MMC Azerbaycan ve Türk Cumhuriyetleri pazarında kurumsal müşterilere siber güvenlik ürün ve hizmetleri sunmaktadır. Barikat Akademi Bilişim Ticaret AŞ Kurumsal müşterilerin siber güvenlik iş gücünü yetiştirmek ve güçlendirmek amacıyla marka/ürün bağımsız teknoloji eğitimleri vermektedir. Barikat Cyber Security BV Hollanda ve Batı Avrupa pazarında kurumsal müşterilere siber güvenlik ürün ve hizmetlerini sunmaktadır. Barricades Cyber Security Europe BV Hollanda ve Batı Avrupa pazarında kurumsal müşterilere siber güvenlik ürün ve hizmetlerini sunmaktadır. Barikat Yazılım Bilişim Ticaret AŞ Siber güvenlik yazılımları geliştirmektedir. Kaynak: Bildirim Formu. (13) Devralan işlem tarafı olan Emre TEZMEN bankacılık, faktoring şirketleri, 6362 sayılı Kanun kapsamında faaliyet gösteren aracı kurumlar, içme suyu, bilişim ve yazılım, besi hayvancılığı, kripto para borsası gibi çeşitli alanlarda faaliyet gösteren şirketleri kontrol etmektedir. Aşağıdaki tabloda Emre TEZMEN’nin Türkiye’de kontrol hakkına sahip olduğu şirketlerin ünvanlarına ve faaliyet alanlarına yer verilmektedir: Tablo 2: Emre TEZMEN’in Kontrol Hakkına Sahip Olduğu Şirketleri ve Faaliyet Alanları Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı (.....) (.....) TERA MENKUL 6362 sayılı Kanun kapsamında kurulmuştur. İlgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile yan hizmetleri müşterilerine sunmaktadır. (.....) (.....) TERA YATIRIM ORTAKLIĞI 6362 sayılı Kanun kapsamında kurulmuştur ve girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyet göstermektedir. TERA YATIRIM Holding şirketi faaliyetlerini yürütmektedir. (.....) (.....) (.....) (.....) TERA Teknoloji alanında yatırımlar yapmaktadır. (.....) (.....) (.....) (.....) TERA PORTFÖY YÖNETİMİ 6362 sayılı Kanun kapsamında kurulmuştur ve portföy yönetimi şirketi faaliyetlerinde bulunmaktadır. (.....) (.....) BARİKAT Siber güvenlik alanında faaliyetlerini sürdürmektedir. (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı
25-29/679-411 4/5 (14) Yukarıda yer verilen açıklamalardan, devre konu BARİKAT’ın “siber güvenlik ürünleri” pazarında faaliyet gösterdiği ve devralan konumundaki Emre TEZMEN’in kontrol ettiği şirketlerden hiçbirinin söz konusu alanda bir faaliyetinin bulunmadığı görülmektedir. Bildirime konu işlem bakımından ayrıca BARİKAT’ın faaliyetleri ile Emre TEZMEN’in faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunup bulunmadığı da incelenmiştir. Dosya kapsamında edinilen bilgiler doğrultusunda işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, bildirim konusu işlem kapsamında tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ve/veya dikey anlamda herhangi bir örtüşme ortaya çıkmadığı anlaşılmaktadır. (15) Başvuru sahibi tarafından iletilen cevabi yazıda ayrıca; Türkiye’de 2024 yılında siber güvenlik donanım/yazılım ve hizmetleri pazarının 2023 yılına göre %8,14 oranında büyüyerek pazar hacminin 400 milyon ABD doları seviyelerinde gerçekleştiği, BARİKAT’ın 2023 yılında %(.....) pazar payına sahip olduğu, pazarda Koç Sistem ve Cyberwise Siber Güvenlik gibi %(.....)’un üzerinde pazar payına sahip rakiplerin yer aldığı ifade edilmiştir. (16) Tarafların faaliyet alanlarına ilişkin yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunmadığı, işlemin Türkiye’de herhangi bir ilgili ürün pazarında yoğunlaşma seviyesini artırmayacağı ve pazarın parçalı yapısı da göz önünde bulundurulduğunda işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmaktadır. (17) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy