BASF Colors & Effects’in tek kontrolünün DIC Corporation tarafından devralınması işlemi - Karar Sayı 20-36/497-222

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-015 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-36/497-222
Karar Tarihi : 28.07.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Dilan TOPRAK ERDAĞI, Hande GÖÇMEN, Yakup GÖKALP,
Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - DIC Corporation
Temsilcileri: Sezin ELÇİN CENGİZ, Damla ÇAY
Ferko Signature, Büyükdere Cad. No:175, Kat: 10
34394, Levent İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: BASF Colors & Effects’in tek kontrolünün DIC Corporation
tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.02.2020 tarih ve 1878 sayı ile
giren ve eksiklikleri 14.07.2020 tarih ve 7284 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 23.07.2020 tarih ve 2020-1-015/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu, BASF Colors & Effects’in (BCE) tek kontrolünün DIC Corporation
(DIC) tarafından devralınması işlemidir.
(5) Söz konusu işlemin temelini taraflar arasında 28/29 Ağustos 2019 tarihinde akdedilen
Çerçeve Pay Alım ve Satım Sözleşmesi oluşturmaktadır. İşlemin ekonomik
gerekçesinin (…..) olduğu ifade edilmektedir. Ayrıca planlanan işlemin (…..)
belirtilmektedir.
G.1. Taraflar
G.1.1. Devre Konu: BASF Colors & Effects (BCE)
(6) BCE, BASF SE'nin küresel pigment faaliyetini oluşturan şirketler grubudur. BCE, esas
olarak pigmentlerin ve diğer boyarmaddelerin imalat ve satışı faaliyeti ile iştigal
etmektedir ve nihai olarak, uluslararası bir kimyasal ve sınai şirket olan BASF
tarafından kontrol edilmektedir. BASF, merkezi Almanya'da yer alan halka açık bir
şirkettir. BASF, uluslararası ölçekte kimyasal ürün pazarında faaliyet göstermekte olup,
ürün portföyü kimyasallar, materyaller, endüstri çözümleri, yüzey teknolojileri,
beslenme, bakım ve tarım çözümleri olmak üzere altı segmente ayrılmıştır.
(7) BASF, Türkiye'de mülkiyetleri tamamen kendisine ait olan bağlı şirketleri BASF Colors
& Effects Kimyevi Maddeler Ltd. Şti., BASF Türk Kimya Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
(kimyasallar, otomotiv, elektrik ve elektronik, inşaat, deterjan, temizlik/sanitasyon,
20-36/497-222
2/19

eczacılık, kozmetik, hayvan yemi ile gıda ve tarım sektörleri), Chemetall Sanayi
Kimyasalları Ticaret ve Sanayi A.Ş. (yüzey kaplama ile ilgili özelleştirilmiş teknoloji ve
sistem çözümleri geliştirme ve üretme), Master Builders Solutions Yapı Kimyasalları
Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (konut ve ticari binalar ile altyapı inşası, tamiri ve
renovasyonu veya yeni inşaatlar için karıştırma sistemleri ve yapı sistemleri üretimi ve
dağıtımı) ve Nunhems Tohumculuk A.Ş. (sebze tohumları) vasıtasıyla faaliyet
göstermektedir1.
(8) BASF, BCE aracılığıyla temelde pigment ve diğer renklendiricilerin imalatı ve satışı
faaliyeti ile iştigal etmektedir. BCE, özellikle, kaplama, kozmetik, dijital, plastik, matbaa
ve tarım sektörlerinin de içinde bulunduğu birçok sektöre satılmakta olan bir dizi
pigmentin imalat ve satışı faaliyetinde bulunmaktadır. BCE, BASF'ın 2018 dünya
cirosunun %(…..)'sinden daha azını temsil etmektedir.
G.1.2. Devralan: DIC Corporation (DIC)
(9) Halka açık bir şirket olan ve merkezi Tokyo Japonya'da bulunan DIC, ağırlıklı olarak
matbaa mürekkepleri, organik pigmentler ve sentetik reçinelerin imalat ve satış faaliyeti
ile iştigal etmektedir. Pigmentler ve diğer boyarmaddelere ilişkin olarak, DIC hem
doğrudan hem de bağlı şirketi Sun Chemical Group Coöperatief U.A. (SUN
CHEMICAL) aracılığıyla faaliyette bulunmaktadır. DIC’in, Asya, Afrika, Avrupa,
Amerika ve Japonya dâhil olmak üzere tüm dünyada üretim tesisleri bulunmaktadır ve
küresel ölçekte endüstriyel kullanıcılara matbaa mürekkepleri, organik pigmentler ve
sentetik reçineler başta olmak üzere birçok ürün tedarik etmektedir.
(10) DIC ürünlerini üç ana iş bölümünde sınıflandırmaktadır:
 Ambalaj & Grafikler: Mürekkepler, teneke kutu kaplamaları, matbaa
malzemeleri, ambalaj yapıştırıcıları, birlikte çekilmiş çok katmanlı filmler ve
polistiren.
 Renk & Teşhir: Pigmentler, fonksiyonel gıda ve gıda katkı maddeleri, doğal
renklendiriciler ve vitrin malzemeleri.
 Fonksiyonel Ürünler: Reçineler, florokimyasallar, alkilfenoller, metal
karboksilatlar, sülfür kimyasallar, bileşikler, bantlar, renklendiriciler,
kaplamalar, içi boş elyaf membran ürünler, yanmaz dekoratif panolar, dekoratif
kağıtlar/sayfalar ve kalıplanmış plastik ürünler.
(11) DIC’ın hissedarlık yapısına (30 Haziran 2019 itibarıyla) aşağıdaki tabloda yer
verilmektedir:



1 BASF Colors & Effects GmbH (LU) BCE Türkiye'nin %(…..)'üne sahiptir. BASF Colors & Effects
GmbH'in (LU) %(…..)'ü ise, tamamen BASF SE'ye ait bir şirket olan BASF Handels und Export GmbH'a
aittir. BCE Türkiye, bu nedenle, dolaylı olarak tamamen BASF SE'ye aittir.
20-36/497-222
3/19

Tablo 1: DIC’ın Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
SHOEI INC.


(…..)
The Master Trust Bank of Japan, Ltd.
 Mitsubishi UFJ Trust & Banking Corporation (…..)
 Nippon Life Insurance Company (…..)
 Meiji Yasuda Life Insurance Company (…..)
 The Norinchukin Trust & Banking Co., Ltd. (…..)

(…..)
Japan Trustee Services Bank, Ltd.
 JTC Holdings, Ltd. (…..)

(…..)
The Dai-ichi Life Insurance Company, Ltd.

(…..)
JP Morgan Chase Bank

(…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(12) DIC, 1987 yılından bu yana Sun Chemical Matbaa Mürekkepleri ve Gereçleri Sanayi
ve Ticaret A.Ş. (DIC Türkiye) vasıtasıyla Türkiye'de faaliyet göstermektedir. DIC
Türkiye, temel olarak matbaa mürekkeplerinin imalat ve satışı faaliyeti ile iştigal
etmektedir.
G.2. Etkilenen Pazar
(13) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”(2010/4 sayılı Tebliğ) uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme
ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette
bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi
bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları,
etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(14) Bildirim konusu devralma işleminde tarafların faaliyetleri renklendiriciler pazarında
örtüşmektedir. Renklendiriciler, gıda, tekstil, oto boyası, plastik, kâğıt ve diğer ürünler
dâhil olmak üzere çok geniş bir ürün yelpazesine renk vermek için kullanılmakta ve
genellikle fiziksel özelliklerine göre pigmentler ve boyalar olarak sınıflandırılmaktadır.
(15) Pigment seçiminde renk/optik özellikler (örneğin, renk, ışık haslığı ve renklendirme
gücü), fiziksel ve kimyasal özellikler (örneğin, kimyasal kompozisyon, parçacık
boyutları ve yoğunluk) ve stabilite özelliği (örneğin, ışığa, ısıya ve neme dayanıklılık)
gibi birçok özelliğin dikkate alındığı ifade edilmekte iken, alıcı konumunda bulunan
(…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda pigment seçiminde fiyat, kalite, temin süresi
ve müşteri tercihi gibi unsurların dikkate alındığı belirtilmektedir. (…..) tarafından
gönderilen cevabi yazıda pigmentlerin toplam maliyetler içerisindeki payının düşük
olduğu ifade edilmektedir. Ek olarak (…..) tarafından 2019 yılında toplam tedarik ve
ürün kullanım maliyetleri içerisinde kullanılan izoindolin, perilen, ftalosiyanin, kinoftalon
pigmentlerinin payının %(…..) olduğu ifade edilmektedir.
(16) Alıcı konumunda bulunan teşebbüslerden (…..) intikal eden cevabi yazılarda, pigmente
ilişkin maliyetlerin toplam maliyetler içerisindeki payının %(…..)-%(…..) arasında
değiştiği ifade edilmektedir.
(17) Bunun yanı sıra, pigmentlerin temel özelliğinin renk vermesi olduğu ve aslında bir
pigmentin renk kalitesinin renk nüansları, verimliliği, kaplama/kapatma kabiliyeti ve
şeffaflığı gibi göstergeler tarafından belirlendiği ifade edilmektedir.
(18) Pigmentlerin aşağıda da ayrıntılı açıklanacağı üzere organik pigmentler, inorganik
pigmentler, efekt pigmentler olarak sınıflandırılması mümkündür. İnorganik pigmentler,
karbona dayalı olmayan kimyasal bileşiklerdir ve genellikle çözeltilerden çöktürülmüş
20-36/497-222
4/19

olan metalik tuzlardır. Hem organik hem de inorganik pigmentler doğal yollardan
oluşmakta veya sentetik olarak üretilebilmektedir. Efekt pigmentler ise, pul pul ve
katmanlı bir yapıya sahip olup bu yapıları ışığın farklı seviyelerde yansımasına neden
olmaktadır.
(19) Organik pigmentler başta renk tonları olmak üzere çeşitli özeliklerine göre perilen,
kinakridonlar, benzimidazolon, izoindolin, kinoftalon, azo, ftalosiyanin gibi sınıflara
ayrılmaktadır.
 Perilen: Perilen pigmentleri, kırmızı, bordo/kestane, kırmızı-mor ve menekşe
(ve bazen de siyah) tonlarını içeren organik bir pigment sınıfıdır.
 Kinakridon: Kinakridonlar, sarımsı kırmızıdan mora kadar parlak ve yoğun
renkler sunan bir organik pigment sınıfıdır. Ayrıca renk kaybı olmadan
dispersiyonda yüksek şeffaflık seviyelerine ulaştığı, ışık haslığı, hava
koşullarına dayanıklılık, akmaya ve ısıya direnç gösterdiği ifade edilmektedir.
 Benzimidazolon: Asetoasetil ve naftilamin olmak üzere iki adet ticari türü
bulunduğu, ilkinin yeşilimsi sarıdan turuncuya doğru ürünler sağlamakta iken
ikincisinin ise donuk kırmızıdan kahverengiye kadar tonlarda sonuç verdiği
ifade edilmektedir.
 İzoindolin: İzoindolin pigmentleri, organik pigmentlerin kimyasal sınıflarından
biridir. İzoindolin pigmentlerinin karakteristik özelliği izoindolin halka sistemi
olduğu, izoindolin pigmentlerinin sarı, turuncu, kırmızı ve kahverengi tonları
verdiği, ticari olarak satışa sunulmuş olan izoindolin pigmentleri geleneksel
olarak kırmızı tonlardaki sarı pigmentler olduğu ifade edilmektedir.
 Kinoftalon: Kinoftalon pigmentlerin organik pigmentler sınıfında olduğu,
ağırlıklı olarak sarı pigmentler olup daha az miktarda turuncu ve kahverengi
pigmentin bulunduğu, anılan pigmentlerin yüksek derecede renk saflığına
sahip olduğu belirtilmektedir.
 Azo: Boya ve kaplama endüstrisinde kullanılan organik pigmentlerin en büyük
dilimini temsil etmektedir. Azo pigmentlerin tüm görünür spektrumu kapsayan
geniş bir renk yelpazesi sergilese bile mavi ve yeşil pigmentlerin ticari bir önem
arz etmediği, azo pigmentleri kullanılarak üretilen renk tonları arasında sarı,
turuncu, kırmızı, bordo, vişneçürüğü ve kahverengi tonlarının bulunduğu
belirtilmektedir.
 Ftalosiyanin: Ftalosiyanin pigmentlerinin renk spektrumunun mavi, camgöbeği
ve yeşili içerdiği, ftalosiyanin pigmentlerinin yüksek renk mukavemetine ve
dayanıklılığına sahip olduğu, ftalosiyaninlerin ayrıca yüksek ışık haslığı ve
hava şartlarına dayanıklılığı ile de bilindiği, söz konusu pigmentlerin geniş bir
yelpazedeki yeşil karışımlar için baz bileşen olarak kabul edildiği ifade
edilmektedir.
(20) İnorganik pigmentler sınıflandırmasında ise tarafların faaliyette bulunduğu tek ürün
demir oksittir. Demir oksit doğal veya sentetik yollardan elde edilebilmektedir. İnorganik
demir oksit pigmentlerinin renk spektrumu sarıdan turuncu, kırmızı, kahverengi ve
siyah arasında değişen ton aralıklarını içermekte, yüksek renk mukavemeti, ışık
haslığı, hava şartlarına dayanıklılık ve alkaliye karşı direnç göstermekte örtücülüğü ve
renk verme özelliklerinin parçacık boyutuna bağlı olarak değişkenlik göstermektedir.
20-36/497-222
5/19

(21) Efekt Pigmentleri: Vakum metalize pigmentler (VPM), sedefli efekt pigmentler olmak
üzere ikiye ayrılmaktadır.
 Vakum Metalize Pigmentler (VPM): VPM, efekt pigmentler grubuna dahil
olmakla birlikte görsel bir metalik alüminyum etkisi yaratma ve ayrıca ısı ve
korozyona (aşınmaya) karşı koruma sağlama gibi işlevlere sahiptir.
 Sedefli Efekt Pigmentler: Doğal mika pulcuklarının titanyum dioksit veya demir
oksit gibi şeffaf metal oksitlerin ince filmleriyle kaplanmasıyla üretilmekte,
sedefli efekt pigmentlerinin farklı kırılma indekslerine ve ışık emme özelliklerine
sahip çok katmanlı bir yapı göstermektedir.
(22) Gerek pazara ilişkin bilgiler, gerekse geçmiş Kurul2 ve Avrupa Komisyonu3 kararları ile
rakip teşebbüslerden intikal eden bilgiler dikkate alındığında etkilenen pazarların geniş
haliyle, organik pigmentler, inorganik pigmentler, efekt pigmentler ve preparatlar olarak
ele alınması mümkün olsa da, mahiyetinin daha net ortaya koyulması amacıyla bildirim
konusu işlem, daha dar bir sınıflandırma ile, “benzimidazolon”, “izoindolin”, “perilen”,
“kinakridon”, “kinoftalon”, “ftalosiyanin”, “azo”, “demir oksit”, “VMP”, “sedefli efekt
pigmenti”, “preparatlar” ve “matbaa mürekkepleri” olarak belirlenebilecek etkilenen
pazarlar temel alınarak değerlendirilecektir.
G.3. İlgili Coğrafi Pazar
(23) Pigmentlerin genel olarak büyük ölçekli alım yapan endüstriyel müşterilere satılması
sebebiyle, tedarikçiler tarafından alımların takip edilmesi kolaylaşmaktadır. Bu
nedenle, pigmentler çoğunlukla müşterilere doğrudan satılmaktadır. Söz konusu
müşteriler, kaplama üreticileri, plastik hammadde boyası üreticileri, plastik üreticileri
veya pigmentleri kendi ürünlerine veya preparatlara işleyen diğer şirketlerden
oluşmaktadır.
(24) Bildirim Formunda, bir pigment türünden bir diğer pigment türüne geçişin yani üretim
bandını başka bir pigment türüne uygun hale getirmenin maliyetinin düşük seviyelerde
seyrettiği ifade edilmektedir. Sunulan bilgilerde, pigment üretim tesisinin kurulmasına
ilişkin maliyetlerin (…..) milyon Euro civarında olduğu, buna karşılık üretimin
genişlemesi ile ilgili maliyetlerin düşük seviyelerde olduğu belirtilmektedir4.
(25) Genel olarak pigmentler alanında patentler veya diğer fikri mülkiyet haklarından
kaynaklanan çok az kısıtlamanın bulunduğu, pigmentlerin kimyasal yapısının patent
hakları ile koruma altına alınmadığı, pigmentlere ilişkin patentlerin çoğunun süresinin
dolduğu, yaklaşık 40 yıl önce Ciba Specialty Chemicals (CIBA)5 tarafından DPP'nin
geliştirilmesinden bu yana sektörde yeni bir pigment kimyasal sınıfının geliştirilmediği,
hâlihazırda pigmentlerin kimyasal bileşimini koruyan geçerli bir patentin bulunmadığı
ve ithalatın önünde önemli bir giriş engelinin bulunmadığı ifade edilmektedir.
(26) Dosya kapsamında sunulan bilgilerde, genel olarak pigment dış ticaretinde tarifelerin
veya önemli taşıma maliyetlerinin söz konusu olmadığı, tarafların bilgisi dâhilinde
taşıma maliyetleri ve diğer maliyetlerin (paketleme ve navlun masrafları), fiyat ve

2 Rekabet Kurulunun 23.02.2006 tarih ve 06-14/168-40 sayılı, 26.12.2013 tarih ve 13-72/994-425
sayılı, 20.01.2009 tarih ve 09-03/54-21 sayılı kararları.
3 IV /M. 911, Clariant / Hoechst kararı, 1997, (yalnızca Almanca), 17 ila 19. paragraflar, M. 4102,
BASF/Engelhard kararı, 2007, 19. paragraf.
4 Taraflarca verilen bilgilerde, son üç yıl içerisinde Türkiye’de herhangi bir tesis kurulmadığı ifade
edilmiştir.
5 CIBA, İsviçre’nin Basel şehrinde bulunan bir kimya şirketidir.
20-36/497-222
6/19

hacimlerdeki farklara bağlı olarak, toplam maliyetlerin (değişken maliyet artı sabit
maliyet) %5’inin altında kaldığı belirtilmektedir.
(27) Alıcı konumunda bulunan (…..) tarafından verilen bilgilerde, Türkiye'de ve tüm
dünyada pigmentlerin kara yolu taşımacılığı (tırlar) vasıtasıyla doğrudan müşterilere
ulaştırıldığı, pigmentlerin kıtalararası olarak da alım satımının yapıldığı ve genellikle
10-20 kg'lık ve 400-1000 kg'lık torbalarda toz halinde paketlendiği, söz konusu pigment
ve boyarmaddelerin ithalat yoluyla temin edildiği, Amerika, Çin ve Avrupa menşeili
tedarikçi alternatifleri bulunduğundan tedarikçi değiştirilmesi durumunda dahi sorun
yaşanmadığı, tedarik koşullarının değişmesi durumunda önemli bir geçiş maliyetinin
bulunmadığı ifade edilmektedir. Nitekim dosya mevcudunda da, yakın tarihlerde
pigment pazarında tedarikçi değişimi gerçekleşen teşebbüs örnekleri yer almaktadır.
(28) DIC ve devre konu BCE uluslararası ölçekte faaliyette bulunan teşebbüslerdir. İlgili
ürünler dünya çapında tedarik edilmekte, fiyatlar bölgeden bölgeye önemli şekilde
değişmemektedir. Türkiye’deki rekabet koşullarını da belirleyen pazarın bu özellikleri
çerçevesinde bildirim konusu işlemin Türkiye coğrafi pazarındaki etkileri aşağıda
değerlendirilmektedir.
G.4. Değerlendirme
(29) İşlem sonucunda BCE’nin tek kontrolü DIC’a geçecek ve dolayısıyla kontrol yapısında
kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu çerçevede işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(30) Tarafların ciroları incelediğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
(31) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde “bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim
durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere
ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya
herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık
paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi
veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka
aykırı ve yasaktır.” hükmü yer almaktadır.
(32) Mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin
değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeler Yatay Birleşme ve Devralmaların
Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) açıklanmaktadır. Yatay
Kılavuz’da yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile koordinasyon
doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Bu çerçevede, tek taraflı etkiler; teşebbüsler
üzerindeki rekabetçi baskının ortadan kalkması sonucunda hâkim durum yaratılması
veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını ifade etmektedir.
Birleşen teşebbüslerin pazar payının yüksek olması, birleşme taraflarının yakın rakip
olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması, birleşmenin
pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan kaldırması, rakiplerin fiyat
artışları karşısında üretim veya kapasitelerini artırmasının mümkün olmaması gibi
durumlarda; tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali yükselmektedir.
Koordinasyon doğurucu etkiler ise, işlemin pazarın dinamiklerinde değişikliğe yol
açarak pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin davranışlarında bir koordinasyon
oluşturması durumuna karşılık gelmektedir. Bu etkilerin değerlendirilmesinde ise
pazardaki şeffaflık seviyesi, ürünün homojen bir ürün olup olmaması, oyuncu sayısı
20-36/497-222
7/19

gibi faktörler dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte alıcı gücü veya pazara muhtemel
yeni girişler rekabet karşıtı söz konusu etkileri sınırlayabilmektedir. Yatay birleşmelerin
değerlendirilmesinde incelenen son husus ise birleşme veya devralmanın yaratacağı
etkinliklerdir. Öyle ki bazı durumlarda yaratılan etkinliklerden elde edilen tüketici
faydası, işlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yaratacağı zarardan daha fazla
olabilmektedir.
(33) İşlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasındaki yatay ve dikey örtüşmelere
aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.6
Tablo 2: Tarafların Türkiye Faaliyetleri Arasındaki Yatay ve Dikey Örtüşmeler
Ürün
Yatay Örtüşme Dikey Örtüşme
Var/Yok Var/Yok
İzoindolin Var Var
Ftalosiyaninler Var Var
Kinoftalon Var Yok
Benzimidazolon Var Yok
Perilen Var Yok
Kinakridon Var Yok
Azo Var Yok
VPM Var Yok
Demir Oksit Var Yok
Sedefli Efekt Pigment Var Yok
Preparatlar Var Var
Matbaa Mürekkepleri Yok Var
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
(34) Aşağıda sunulan tabloda, dosya kapsamında Türkiye’de tarafların faaliyetleri arasında
yatay ya da dikey örtüşmenin olduğu pazarlara ve tarafların bu pazarlardaki satış
değeri ve satış hacmi bazında paylarına yer verilmiştir.
Tablo 3: Tarafların Türkiye’de Etkilenen Pazarlardaki Payları (2019, Satış Değeri)
No Etkilenen Pazar (Yatay/ Dikey)
Pazar Payı (%)
DIC BCE Toplam
1 İzoindolin Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
2 Perilen Yatay (…..) (…..) (…..)
3 Kinakridon Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
4 Ftalosiyaninler Yatay (…..) (…..) (…..)
5 Kinoftalon Yatay (…..) (…..) (…..)
6 Demir Oksit Yatay (…..) (…..) (…..)
7 Azo Yatay (…..) (…..) (…..)
8 VPM Yatay (…..) (…..) (…..)
9 Sedefli Efekt Pigment Yatay (…..) (…..) (…..)
10 Preparatlar Yatay (…..) (…..) (…..)
11 Matbaa Mürekkepleri Dikey (…..) (…..) (…..)
12 Benzimidazolon Yatay (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar



6 Bildirim Formunda DIC ve BCE'den hiçbirinin Türkiye'de pigment üretimi gerçekleştirmediği, bu
sebeple tarafların satmakta olduğu ve yatay olarak örtüşen tüm ürünlerin (izoindolin, perilen,
kinakridon, ftalosiyaninler ve kinoftalon) ithal edildiği ancak DIC'in Türkiye'de matbaa mürekkebi
imalatının bulunduğu ifade edilmektedir.
20-36/497-222
8/19

Tablo 4: Tarafların Türkiye’de Etkilenen Pazarlardaki Payları (2019, Satış Hacmi)
No Etkilenen Pazar (Yatay/ Dikey)
Pazar Payı (%)
DIC BCE Toplam
1 İzoindolin Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
2 Perilen Yatay (…..) (…..) (…..)
3 Kinakridon Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
4 Ftalosiyaninler Yatay (…..) (…..) (…..)
5 Kinoftalon Yatay (…..) (…..) (…..)
6 Demir Oksit Yatay (…..) (…..) (…..)
7 Azo Yatay (…..) (…..) (…..)
8 VPM Yatay (…..) (…..) (…..)
9 Sedefli Efekt Pigment Yatay (…..) (…..) (…..)
10 Preparatlar Yatay (…..) (…..) (…..)
11 Matbaa Mürekkepleri Dikey (…..) (…..) (…..)
12 Benzimidazolon Yatay (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
Tablo 5: Tarafların Etkilenen Pazarlarda Küresel Pazar Payları (2019, Satış Değeri)
No Etkilenen Pazar (Yatay/ Dikey)
Pazar Payı (%)
DIC BCE Toplam
1 İzoindolin Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
2 Perilen Yatay (…..) (…..) (…..)
3 Kinakridon Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
4 Ftalosiyaninler Yatay (…..) (…..) (…..)
5 Kinoftalon Yatay (…..) (…..) (…..)
6 Demir Oksit Yatay (…..) (…..) (…..)
7 Azo Yatay (…..) (…..) (…..)
8 VPM Yatay (…..) (…..) (…..)
9 Sedefli Efekt Pigment Yatay (…..) (…..) (…..)
10 Preparatlar Yatay (…..) (…..) (…..)
11 Matbaa Mürekkepleri Dikey (…..) (…..) (…..)
12 Benzimidazolon Yatay (…..) (…..) (…..)
Tablo 6: Tarafların Etkilenen Pazarlarda Küresel Pazar Payları (2019, Satış Hacmi)
No Etkilenen Pazar (Yatay/ Dikey)
Pazar Payı (%)
DIC BCE Toplam
1 İzoindolin Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
2 Perilen Yatay (…..) (…..) (…..)
3 Kinakridon Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
4 Ftalosiyaninler Yatay (…..) (…..) (…..)
5 Kinoftalon Yatay (…..) (…..) (…..)
6 Demir Oksit Yatay (…..) (…..) (…..)
7 Azo Yatay (…..) (…..) (…..)
8 VPM Yatay (…..) (…..) (…..)
9 Sedefli Efekt Pigment Yatay (…..) (…..) (…..)
10 Preparatlar Yatay (…..) (…..) (…..)
11 Matbaa Mürekkepleri Dikey (…..) (…..) (…..)
12 Benzimidazolon Yatay (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
G.4.1. Yatay Etkilenen Pazarlar
(35) Yukarıda yer verilen tablolarda görüldüğü üzere tarafların faaliyetleri, Türkiye’de ve
küresel ölçekte yatay anlamda izoindolin, kinakridon, ftalosiyanin, kinoftalon, perilen,
benzimidazolon, sedefli efekt pigmentleri, azo, demir oksit, VPM ve preparatlar olmak
üzere 11 üründe örtüşmektedir.
20-36/497-222
9/19

(36) Pazar paylarına bakıldığında, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde, 2019 yılı
için DIC’nin Türkiye’deki yatay etkilenen pazarlarda elde edeceği pazar payları değer
ve hacim bazında sırasıyla izoindolin pazarında %(…..) ve %(…..); kinakridon
pazarında %(…..) ve %(…..); ftalosiyanin pazarında %(…..) ve %(…..); kinoftalon
pazarında %(…..) ve %(…..); perilen pazarında %(…..) ve %(…..); benzimidazolon
pazarında %(…..) ve %(…..); sedefli efekt pigmentleri pazarında %(…..) ve %(…..);
azo pazarında %(…..) ve %(…..); demir oksit pazarında %(…..) ve %(…..); VPM
pazarında %(…..) ve %(…..); preparatlar pazarında ise %(…..) ve %(…..)’dir.
(37) Tablolardaki pazar paylarına bakıldığında, bildirim konusu işlem neticesinde DIC’nin
küresel seviyede yatay etkilenen pazarlarda elde edeceği pazar payları değer ve hacim
bazında sırasıyla izoindolin pazarında %(…..) ve %(…..); kinakridon pazarında %(…..)
ve %(…..); ftalosiyanin pazarında %(…..) ve %(…..); kinoftalon pazarında %(…..) ve
%(…..); perilen pazarında %(…..) ve %(…..); benzimidazolon pazarında %(…..) ve
%(…..); sedefli efekt pigmentleri pazarında %(…..) ve %(…..); azo pazarında %(…..)
ve %(…..); demir oksit pazarında %(…..) ve %(…..); VPM pazarında %(…..) ve %(…..);
preparatların pazarında ise %(…..) ve %(…..)’dır.
(38) Yatay Kılavuz’un 18. paragrafında birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının
toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu işlemin rekabet bakımından
olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını
gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmektedir.
(39) Bu çerçevede bildirim konusu devralma işleminin benzimidazolon, demir oksit, VPM,
sedefli efekt pigmentleri, kinakridon, azo ve preparat pazarlarında rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak düzeyde bir etkisinin olmayacağı
görülmektedir. Bu sebeple devralma işleminin yatay etkilerinin incelenmesi
kapsamında bu pazarlara yönelik daha ayrıntılı bir değerlendirmeye ihtiyaç
bulunmamakta olup, birleşik teşebbüsün pazar payları toplamının %(…..)’yi aştığı
izoindolin, perilen, kinoftalon ve ftalosiyanin ilgili ürün pazarlarına özgü detaylı
değerlendirme yapılmıştır.
İZOİNDOLİN
(40) İzoindolin pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin küresel seviyede ve Türkiye’deki
pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.
Tablo 7: Teşebbüslerin Küresel Olarak İzoindolin Pazarında Satış Değeri Bazında Payları (%)
2017 2018 2019
BCE (…..) (…..) (…..)
DIC (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Clariant (…..) (…..) (…..)
Anshan Hifi (…..) (…..) (…..)
CINIC (…..) (…..) (…..)
Sudarshan (…..) (…..) (…..)
Bahie/Lily (…..) (…..) (…..)
Riwa (…..) (…..) (…..)
Heubach (…..) (…..) (…..)
Synthesia (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar


20-36/497-222
10/19

Tablo 8: Teşebbüslerin Türkiye’de İzoindolin Pazarında Satış Değeri Bazında Payları (%)
2017 2018 2019
BCE (…..) (…..) (…..)
DIC (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Clariant (…..) (…..) (…..)
Anshan Hifi (…..) (…..) (…..)
CINIC (…..) (…..) (…..)
Sudarshan (…..) (…..) (…..)
Bahie/Lily (…..) (…..) (…..)
Riwa (…..) (…..) (…..)
Heubach (…..) (…..) (…..)
Synthesia (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
(41) Tablodan da anlaşılacağı üzere DIC izoindolin pazarında hâlihazırda yaklaşık %(…..)
paya sahiptir. Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde, %(…..) pazar payı ile
pazar lideri haline gelecektir. Ancak, izoindolin pazarında DIC’in pazar payının
hâlihazırda oldukça sınırlı olması nedeniyle söz konusu işlemin gerçekleşmesi halinde
pazardaki yoğunlaşma derecesinin önemli ölçüde artmayacağı değerlendirilmektedir.
Diğer taraftan pazarda yüksek pazar payına sahip birçok teşebbüs bulunmaktadır.
Nitekim Clariant, Anshan Hifi, CINIC ve Sudarshan’ın Türkiye’deki pazar payları
sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..)’dir. Bu firmaların küresel seviyede pazar
payları ise sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..). Söz konusu teşebbüslerin
birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilecekleri anlaşılmaktadır. Pazar
payları incelendiğinde izoindolin pazarında gerek Türkiye’de gerekse küresel seviyede
teşebbüslerin yıllar itibarıyla pazar paylarında büyük dalgalanmaların olmadığı
görülmektedir.
(42) Pazardaki yoğunlaşma düzeyini ve işlem sonrasında bu yoğunlaşma düzeyinde ortaya
çıkacak artışı görmek için Herfindahl-Hirschman Index’in (HHI) hesaplanması yerinde
olacaktır. Yatay birleşmelerin değerlendirilmesinde HHI seviyelerine ilişkin olarak
dikkate alınan hususlar aşağıdaki tabloda özetlenmiştir7.
Tablo 9: HHI Analizinde Kullanılan Değerlendirme Aralıkları
İşlem Sonrası HHI Değeri Değişim Sonuç
HHI1000
HHI>2000 ∆(43) Dosya konusu ilgili pazarda, işlem öncesi HHI 2019 yılı için değer bazında (…..)’tür.
İşlem sonrasında ise HHI değer bazında (…..)’a yükselmektedir. Dolayısıyla, işlem
neticesinde HHI oranındaki değişimin (…..) olduğu dikkate alındığında, devralma
işleminin pazardaki yoğunlaşmayı rekabetçi endişe yaratacak ölçüde artırmayacağı
anlaşılmaktadır.
(44) Sunulan bilgi ve belgelerden anlaşılacağı üzere izoindolin pazarında atıl kapasite
bulunmaktadır (üretim: (…..) ton; kapasite: (…..) ton). İşlem taraflarının haricindeki
teşebbüsler olan Clariant (üretim: (…..) ton; kapasite: (…..) ton) 8, Anshan Hifi (üretim:
(…..) ton; kapasite: (…..) ton), CINIC (üretim: (…..) ton; kapasite: (…..) ton) ve
Baihe’nin (üretim: (…..) ton; kapasite: (…..) ton) önemli miktarda atıl kapasiteleri

7 Yatay Kılavuz, paragraf 20.
8 Üretim ve kapasite değerleri 2019 yılına aittir.
20-36/497-222
11/19

bulunmaktadır. Bu çerçevede, pazarda teorik bir fiyat artışının yaşanması durumunda
söz konusu atıl kapasitenin devreye gireceği ve bu yolla olası fiyat artışlarının
sınırlanacağı değerlendirilmektedir.
(45) Değinilmesi gereken bir diğer husus izoindolin pazarında dengeleyici alıcı gücünün
olup olmadığıdır. Kurulun yerleşik içtihadı çerçevesinde, dengeleyici alıcı gücünün
tespitinde büyük müşterilerin alımlarının teşebbüslerin toplam satışları içerisindeki payı
temel ölçüt olarak kullanılmaktadır.9
(46) Dosya mevcudu işlem bu açıdan ele alındığında, DIC’ın 2019 yılında izoindolin
pazarında yalnızca (…..) satış yaptığı anlaşılmakta olup, yüksek bir alıcı gücünden
bahsetmek mümkündür. BCE’nin 2019 yılında değer bazında en büyük beş
müşterisine yaptığı satışların payları şu şekildedir: DOĞANAY %(…..), VIRACOLOR
%(…..), AKZO NOBEL %(…..), DIC %(…..), JOTUN %(…..). Değer bazında en büyük
beş müşteriye yapılan satışların toplam satışlar içerisindeki payının %(…..)’i bulduğu
anlaşılmakta olup, %40’ın oldukça üzerinde bir pazar payına işaret etmektedir.
(47) Son olarak, DIC’in alıcıları ile yapmış olduğu sözleşmelerin süresi incelendiğinde,
satışlarının çoğunluğunun sipariş bazında yapıldığı, sözleşmelerin mevcut olduğu
durumlarda ise sürelerinin genellikle altı ay veya daha kısa olduğu, ilgili ürünlere ilişkin
olarak DIC’nin altı aydan daha uzun süreli sözleşmelerinin istisna teşkil ettiği ve satış
hacmi bakımından ihmal edilebilir bir bölümünü temsil ettiği görülmektedir.
(48) Bu bilgiler çerçevesinde, pazarda yoğunlaşma oranının yüksek olmaması, işlemden
dolayı yoğunlaşma düzeyinin önemli ölçüde artmayacak oluşu, pazarda faaliyet
gösteren çok sayıda teşebbüs bulunması, herhangi bir giriş engelinin bulunmaması,
güçlü alıcıların bulunması, alıcıların aynı anda birden fazla tedarikçiyle çalışabiliyor
olması, atıl kapasitenin varlığı gibi hususlar dikkate alındığında, bildirim konusu
devralma işleminin gerçekleşmesi halinde izoindolin pazarında etkin rekabetin önemli
ölçüde azalmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.
KİNOFTALON
(49) Aşağıdaki tabloda küresel seviyede ve Türkiye’de kinoftalon pazarında faaliyet
gösteren teşebbüslerin pazar paylarına yer verilmektedir.
Tablo 10: Teşebbüslerin Küresel Olarak Kinoftalon Pazarında Satış Değeri Bazında Payları (%)
2017 2018 2019
BCE (…..) (…..) (…..)
DIC (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Gharda (…..) (…..) (…..)
Trust Chem (…..) (…..) (…..)
Vijay Digichem (…..) (…..) (…..)
Atul (…..) (…..) (…..)
Nanjing (…..) (…..) (…..)
Hangzhou Hecai (…..) (…..) (…..)
Nantong (…..) (…..) (…..)
Hangzhou Multicolor (…..) (…..) (…..)
Mallak (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)

9 Rekabet Kurulunun 04.07.2007 tarih ve 07-56/659-229 sayılı kararında, bir teşebbüsün en büyük beş
müşterisinin bir pazardaki satışlarının %40'ından fazlasını oluşturduğu durumlarda dengeleyici alıcı
gücünün mevcut olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
20-36/497-222
12/19

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
Tablo 11: Teşebbüslerin Türkiye’de Kinoftalon Pazarında Satış Değeri Bazında Payları (%)
2017 2018 2019
BCE (…..) (…..) (…..)
DIC (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Gharda (…..) (…..) (…..)
Trust Chem (…..) (…..) (…..)
Vijay Digichem (…..) (…..) (…..)
Atul (…..) (…..) (…..)
Nanjing (…..) (…..) (…..)
Hangzhou Hecai (…..) (…..) (…..)
Nantong (…..) (…..) (…..)
Hangzhou Multicolor (…..) (…..) (…..)
Mallak (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
(50) Tablodan da anlaşılacağı üzere, DIC Türkiye’de kinoftalon pazarında %(…..) pazar
payına sahiptir. İşlemin gerçekleşmesi halinde DIC %(…..) pazar payı ile pazar lideri
haline gelecektir. Ancak, kinoftalon pazarında DIC’in pazar payının hâlihazırda oldukça
sınırlı olduğu dikkate alındığında, pazarın yoğunlaşma derecesinin önemli ölçüde
artmayacağı anlaşılmaktadır.
(51) Diğer taraftan pazarda yüksek pazar payına sahip çok sayıda teşebbüsün var olduğu
söylenebilecektir. Nitekim Gharda, Trust Chem, Vijay Digichem ve Atul’un Türkiye’deki
pazar paylarının sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğu görülmektedir. En
büyük iki rakip Gharda ve Trust Chem’in pazar paylarının küresel ölçekte ise sırasıyla
%(…..) ve %(…..) olduğu görülmektedir. Açıklamalar çerçevesinde kinoftolan
pazarında birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi bir baskı oluşturacak rakiplerin
bulunduğu değerlendirilmektedir.
(52) İlgili pazarda işlem öncesi HHI, 2019 yılı için değer bazında (…..)’dir. İşlem sonrasında
HHI değer bazında (…..)’e yükseleceğinden, işlem neticesinde HHI’daki değişim (…..)
olacaktır. Yoğunlaşma endeksindeki değişimin oldukça sınırlı olduğu dikkate
alındığında, pazarda önemli ölçüde bir yoğunlaşma artışının meydana gelmeyeceği
anlaşılmaktadır.
(53) Öte yandan yıllar itibarıyla pazar payları incelendiğinde kinoftalon pazarında işlem
taraflarından biri olan BCE’nin gerek küresel seviyede (pazar payında (…..) puan
azalma) gerekse Türkiye’de (pazar payında (…..) puan azalma) ciddi pazar kaybına
uğradığı ve kaybettiği pazar payının Gharda ve Trust Chem’e kaydığı anlaşılmaktadır.
(54) Bunun yanı sıra, ilgili pazarda yer alan üreticilerin önemli ölçüde atıl kapasiteleri
bulunmaktadır. Örneğin, Gharda (üretim: (…..) ton; kapasite: (…..) ton), Vijay (üretim:
(…..) ton; kapasite: (…..) ton), Trust Chem (üretim: (…..) ton; kapasite: (…..) ton). Bu
sebeple, teorik bir fiyat artışının gerçekleşmesi halinde söz konusu atıl kapasitenin
(üretim: (…..) ton; kapasite: (…..) ton) devreye girmesiyle fiyat artışlarının sınırlanacağı
öngörülmektedir.
(55) Bunların yanı sıra, genel olarak pigment üretiminde kullanılan hammaddelerin
kontrolünün Çin ve Hindistan menşeli tedarikçilerinin elinde olduğu, kinoftalonun en
önemli ara malı olan naftalik anhidritin temel kaynağının Çin olduğu, Çin ve
Hindistan’da kurulu şirketlerin genellikle dikey entegre bir yapıya sahip olduğu ve Vijay-
20-36/497-222
13/19

Digichem’in kinoftalon hammaddesi olan 8-aminoquinolin üretiminde faaliyet gösterdiği
ifade edilmektedir.
(56) Bu çerçevede, işlemden dolayı yoğunlaşma düzeyinin önemli ölçüde artmayacak oluşu
pazar payında kümülatif bir artışın olmaması, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda
rakip bulunması, pazara girişin önünde herhangi bir engel bulunmaması ve atıl
kapasitenin varlığı gibi hususlar dikkate alındığında söz konusu devralma işleminin
gerçekleşmesi halinde, kinoftalon pazarında etkin rekabetin önemli ölçüde
azalmayacağı değerlendirilmektedir.
FTALOSİYANİN
(57) Teşebbüslerin küresel seviyede ve Türkiye’de ftalosiyanin pazarındaki paylarına
aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.
Tablo 12:Teşebbüslerin Küresel Olarak Ftalosiyanin Pazarında Satış Değeri Bazında Payları (%)

2017 2018 2019
BCE (…..) (…..) (…..)
DIC (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Shuangle (…..) (…..) (…..)
Meghmani (…..) (…..) (…..)
Heubacah (…..) (…..) (…..)
Yabang (…..) (…..) (…..)
Dhanveen (…..) (…..) (…..)
Mazda Color (…..) (…..) (…..)
Huaihua (…..) (…..) (…..)
Melida (…..) (…..) (…..)
JECO (…..) (…..) (…..)
Aegis (…..) (…..) (…..)
Ramdev (…..) (…..) (…..)
Nirbhay (…..) (…..) (…..)
Sudarshan (…..) (…..) (…..)
Nanavati (…..) (…..) (…..)
Shreyas (…..) (…..) (…..)
Asahi (…..) (…..) (…..)
Subashri (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
Tablo 13: Teşebbüslerin Türkiye’de Ftalosiyanin Pazarında Satış Değeri Bazında Payları (%)

2017 2018 2019
BCE (…..) (…..) (…..)
DIC (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Shuangle (…..) (…..) (…..)
Meghmani (…..) (…..) (…..)
Heubacah (…..) (…..) (…..)
Yabang (…..) (…..) (…..)
Dhanveen (…..) (…..) (…..)
Mazda Color (…..) (…..) (…..)
Huaihua (…..) (…..) (…..)
Melida (…..) (…..) (…..)
JECO (…..) (…..) (…..)
Aegis (…..) (…..) (…..)
Ramdev (…..) (…..) (…..)
20-36/497-222
14/19

Tablo-13’ün devamı:

2017 2018 2019
Nirbhay (…..) (…..) (…..)
Sudarshan (…..) (…..) (…..)
Nanavati (…..) (…..) (…..)
Shreyas (…..) (…..) (…..)
Asahi (…..) (…..) (…..)
Subashri (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
(58) Tablolardaki verilerden, planlanan işlemin gerçekleşmesi halinde Türkiye’de DIC’in
ftalosiyanin pazarındaki payının satış değeri bakımından %(…..)’e yükseleceği
anlaşılmaktadır. Bununla birlikte pazarda faaliyet gösteren en büyük rakipler olan
Shuangle, Meghmani ve Heubacah’ın Türkiye pazar paylarının ise sırasıyla %(…..),
%(…..) ve %(…..) olduğu görülmektedir.
(59) Yıllar itibarıyla paylar incelendiğinde ftalosiyanin pazarının gerek Türkiye’de gerekse
küresel seviyede istikrarlı bir pazar olduğu, pazar paylarının %(…..) aralığında değişim
gösterdiği anlaşılmaktadır.
(60) İlgili pazarda işlem öncesi 2019 yılı için değer bazında (…..) olan HHI yoğunlaşmanın
yüksek olmadığı bir pazara işaret etmektedir. İşlem sonrasında HHI (…..)10 artarak
(…..)’e yükselmektedir.
(61) Sunulan bilgi ve belgelerden, ftalosiyanin pazarında da atıl kapasite olduğu
anlaşılmaktadır. Bu değer, üretimde (…..) ton, kapasite olarak ise (…..) tona
yaklaşmaktadır. DIC’nin 2019 yılı üretim miktarının (…..) ton, kapasitesinin (…..) ton;
BCE’nin üretim miktarının (…..) ton; kapasitesinin (…..) ton olduğu görülmektedir.
İşlem taraflarının haricindeki teşebbüsler olan Shuangle (üretim: (…..) ton; kapasite:
(…..) ton), Heubach (üretim: (…..) ton; kapasite: (…..) ton), Megmani (üretim: (…..) ton;
kapasite: (…..) ton), Mazda Color (üretim: (…..) ton; kapasite: (…..) ton) ve Yabang’ın
(üretim: (…..) ton; kapasite: (…..) ton) üretimleri ise neredeyse kapasitelerinin yarısı
oranında seyretmektedir. Bu doğrultuda pazarda birleşik teşebbüsün olası bir fiyat
artışına gitmesi durumunda söz konusu atıl kapasitenin devreye girebileceği ve bu fiyat
artışını sınırlayabileceği değerlendirilmektedir.
(62) Öte yandan dosya kapsamında sunulan bilgilerde, ftalosiyanin sektöründe ciddi
kapasite fazlasının söz konusu olduğu, 2018 yılı itibarıyla Çin ve Hindistan’da küresel
talebi karşılamaya yeterli seviyede ftalosiyanin kapasitesinin bulunduğu, anılan
pazarda Türkiye’de ve küresel seviyede faaliyet gösteren Meghmani’nin dikey entegre
bir yapıya sahip olduğu ve Meghmani’nin ftalosiyanin hammaddesi üretimi pazarında
yıllık yaklaşık (…..) metrik tonluk kapasitesinin bulunduğu ifade edilmektedir.
(63) Bunun yanı sıra, tarafların ve rakiplerinin ftalosiyanin ürününü az sayıda tesiste ürettiği,
daha sonra bu ürünlerin dünya çapındaki müşterilere satıldığı, pigmentlere ilişkin
ticaretin küresel seviyede gerçekleştiği, pigmentlerin kolayca taşınabildiği ve taşıma
masraflarının, ürünlerin toplam maliyetinin ve satış fiyatının önemsiz bir kısmını
oluşturduğu, pigment üreticilerinin küresel seviyede iş yapmalarını engelleyen

10 Ftalosiyanin pazarında HHI “Diğer” sınıfı içerisinde yer alan teşebbüslerin sayısı ve pazar payları net
olarak bilinemediğinden %(…..) üzerinden hesaplanmıştır. Ek olarak “Diğer” sınıfının pazar payı
Subashri’ye eşit olacak şekilde %(…..) olarak baz alınmıştır. Bununla birlikte diğer teşebbüslerin pazar
payları net olarak bilinse dahi hesaplamada çok önemli bir farklılık yaratmayacaktır.
20-36/497-222
15/19

herhangi bir hukuki düzenlemenin bulunmadığı belirtilmiştir. Dolayısıyla ithalatı ve
pazara girişi engelleyen ya da zorlaştıran herhangi bir hukuki düzenleme mevcut
değildir.
(64) Söz konusu pazarda alıcı gücünün bulunup bulunmadığı konusunda ise, BCE’nin 2019
yılında değer bazında en büyük beş müşterisine yaptığı satışların payları ele alınmıştır.
Bu paylar şu şekildedir: DIC (%(…..)), DOĞANAY (%(…..)), KOLORTEK (%(…..)),
SISAN PLASTİK (%(…..)) ve AKSA (%(…..)). DIC’nin Türkiye’de satış yaptığı
müşterilerin toplam satışlar içerisindeki payı %(…..) ve aşağısında seyretmektedir.
BCE’nin müşterilerine yaptığı satışların toplam satışlar içerisindeki payına ilişkin veriler
değerlendirildiğinde değer bazında en büyük beş müşteriye yapılan satışların toplam
satışlar içerisindeki payının %(…..)’yi bulduğu anlaşılmakta olup, bu durum söz konusu
pazarda alıcı gücünün varlığına işaret etmektedir.
(65) Öte yandan tablodan da anlaşılacağı üzere, gerek Türkiye’de gerekse küresel ölçekte
ftalosiyanin pazarında faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüs bulunmaktadır.
(66) Bu çerçevede, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüs bulunması, söz konusu
teşebbüslerin atıl kapasitelerinin oldukça yüksek olması, pazara giriş engelinin
bulunmaması, pazarda güçlü alıcıların bulunması, alıcıların aynı anda birden fazla
tedarikçiyle çalışabiliyor olması ve dengeleyici alıcı gücünün varlığı gibi hususlar
dikkate alındığında söz konusu devralma işleminin gerçekleşmesi halinde ftalosiyanin
pazarında etkin rekabetin önemli ölçüde azalmayacağı öngörülmektedir.
PERİLEN
(67) Teşebbüslerin küresel seviyede ve Türkiye’de perilen pazarındaki paylarına aşağıdaki
tabloda yer verilmektedir.
Tablo 14: Teşebbüslerin Küresel Olarak Perilen Pazarında Satış Değeri Bazında Payları (%)

2017 2018 2019
BCE (…..) (…..) (…..)
DIC (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Liaoning Honggang Chemical (…..) (…..) (…..)
Liaonning Lian Gang (…..) (…..) (…..)
Clariant (…..) (…..) (…..)
Riwa (…..) (…..) (…..)
Gharda (…..) (…..) (…..)
Anshan Hifi (…..) (…..) (…..)
DCC/Lansco (…..) (…..) (…..)
Synthesia (…..) (…..) (…..)
Atul (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
Tablo 15: Teşebbüslerin Türkiye’de Perilen Pazarında Satış Değeri Bazında Payları (%)

2018 2019
BCE (…..) (…..)
DIC (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
Liaoning Honggang Chemical (…..) (…..)
Liaonning Lian Gang (…..) (…..)
Clariant (…..) (…..)
Riwa (…..) (…..)
Gharda (…..) (…..)
20-36/497-222
16/19

Tablo-15’in devamı:

2018 2019
Anshan Hifi (…..) (…..)
DCC/Lansco (…..) (…..)
Synthesia (…..) (…..)
Atul (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
(68) Tablo 15 ve 16 incelendiğinde, planlanan işlemin gerçekleşmesi halinde Türkiye’de
DIC’in pazar payının Türkiye’de %(…..)’ye yükseleceği anlaşılmaktadır. Diğer taraftan
perilen pazarında faaliyet gösteren en büyük dört rakip teşebbüs olan Liaoning
Honggan Chemical, Liaonning Lian Gang, Clariant, Riwa’nın Türkiye’deki pazar payları
sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..)’dir. Bu veriler işlem sonrasında DIC
üzerinde rekabetçi baskı uygulayabilecek rakiplerin varlığına işaret etmektedir.
(69) İlgili pazarda işlem öncesi HHI, 2019 yılı için değer bazında (…..)’dur. İşlem sonrasında
ise HHI değer bazında (…..)’e yükselmektedir. Dolayısıyla, işlem neticesinde HHI
oranındaki değişim (…..) olacaktır.
(70) Sunulan bilgi ve belgelerden anlaşılacağı üzere perilen pazarında atıl kapasite (üretim:
(…..) ton; kapasite: (…..) ton) bulunmaktadır. İşlem taraflarının üretim ve kapasite
miktarları incelendiğinde, DIC’nin 2019 yılı üretim miktarının (…..) ton, kapasitesinin
(…..) ton; BEC’in üretim miktarının (…..) ton; kapasitenin ise (…..) ton olduğu
görülmektedir. İşlem taraflarının haricindeki teşebbüslerde üretimin neredeyse
kapasitenin yarısı oranında seyrettiği (Liaoning Lian Gang (üretim: (…..) ton; kapasite:
(…..) ton), Liaoning Lian Chemical (üretim: (…..) ton; kapasite: (…..) ton), Clariant
(üretim: (…..) ton; kapasite: (…..) ton)) görülmektedir. Bu doğrultuda pazarda birleşik
teşebbüsün olası bir fiyat artışına gitmesi durumunda söz konusu atıl kapasitenin
devreye girebileceği ve bu fiyat artışını sınırlayabileceği değerlendirilmektedir.
(71) Öte yandan söz konusu pazarda yüksek oranda bir alıcı gücünün varlığından
bahsetmek mümkündür. Nitekim devre konu BCE’nin 2019 yılında değer bazında en
büyük beş müşterisine yaptığı satışların payları şu şekildedir: AKSA (%(…..)), SETAS
(%(…..)), AKZONOBEL (%(…..)), VİRA COLOR (%(…..)) ve İBA (%(…..)). DIC’nin
2019 yılında değer bazında en büyük beş müşterisine yaptığı satışların payları ise şu
şekildedir: AKSA (%(…..)), Kansai (%(…..)); AKSA (%(…..)), Kansai (%(…..)). DIC’nin
2019 yılı itibarıyla perilen pazarında iki müşterisi bulunmakta olup yüksek derecede
alıcı gücünden bahsetmek mümkündür. Zira (…..) değer bazında toplam satışlar
içerisindeki payı oldukça yüksektir.
(72) Taraflarca verilen bilgilerde, perilen pazarında Clariant ile beraber rekabetçi baskı
uygulayabilecek konumda olan Liaoning Lian Gang’in Liaoning Honggang Chemical’in
(Honggang) iştiraki konumunda bulunduğu ve aynı ekonomik grubun bir parçası
olduğu, anılan şirketlerin yıllık perilen üretim kapasitesinin (…..) metrik ton olduğu ve
bu sayının DIC’nin yıllık küresel üretim kapasitesinin üç katına; 2019 yılı küresel perilen
talebinin %(…..)’inden fazlasına denk geldiği ifade edilmektedir. Söz konusu işleme bu
çerçeveden bakıldığında Honggang’in pazar payının esasen Türkiye’de %(…..);
küresel seviyede ise %(…..) olarak değerlendirilebileceği ve önemli ölçüde pazar
gücüne sahip bir rakip olarak varlığını sürdüreceği anlaşılmaktadır.
(73) Rakipler tarafından verilen bilgilerde ayrıca, Çinli perilen tedarikçilerinin pazarda
rekabetçi baskı oluşturduğu ve ilerleyen dönemlerde bu baskının artmaya devam
etmesinin beklendiği, bu doğrultuda Honggang’in kapasite artırımı için (…..) milyon
20-36/497-222
17/19

USD tutarında yatırım yaptığı ve mezkur yatırımın üç yıllık bir inşaat safhası
sonrasında faaliyete geçmesinin beklendiği ve Honggang’in sahip olduğu dikey
entegre yapının maliyet avantajı sağlayacağı, öte yandan Çinli pigment üreticisi
RIWA’nın otomotiv sektörüne yaptığı perilen pigmenti satışlarını artırdığı
belirtilmektedir. Dolayısıyla perilen pazarının dinamik bir yapıya sahip olduğu, uzun
vadede kapasite artışının bir sonucu olarak arz miktarının artacağı ve genel olarak
pigment pazarına giriş için herhangi bir hukuki engelin bulunmadığı hususları bir arada
değerlendirildiğinde pazara girişi kısıtlayan bir durumun söz konusu olmadığı
değerlendirilmektedir.
(74) Ayrıca, devralma işleminin yatay olarak etkilediği pazarlara ilişkin olarak ürünün
alıcılarından bilgi talebinde bulunulmuş ve alıcıların tamamı tarafından dosya konusu
işleme izin verilmesi durumunda rekabetçi endişenin doğmayacağı yönünde görüş
bildirilmiştir. Bunun yanı sıra, (…..) tarafından, planlanan işlemin gerçekleşmesi
durumunda müşterilere daha güçlü bir ürün portföyü sunulabileceği ve pazarın dağıtım
seviyesinde faaliyetlerin artması sonucu işlemin piyasa üzerinde olumlu etki yaratacağı
ifade edilmiştir.
(75) Bu çerçevede, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüsün bulunması, söz
konusu rakiplerden birinin pazar payının oldukça yüksek olması, pazara girişin önünde
herhangi bir engel bulunmaması, pazarda güçlü alıcıların bulunması, alıcıların aynı
anda birden fazla tedarikçiyle çalışabiliyor olması ve pazarda önemli ölçüde atıl
kapasitenin varlığı gibi hususlar dikkate alındığında söz konusu devralma işleminin
gerçekleşmesi halinde perilen pazarında etkin rekabetin önemli ölçüde azalmayacağı
değerlendirilmektedir.
G.4.2. Dikey Etkilenen Pazarlar
(76) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da
(Dikey Kılavuz) birleşme devralma işlemi sonucunda pazarı kapama etkisinin, işlem
nedeniyle mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara
erişiminin engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ya
da güdüsünün azaltılması ile ortaya çıkacağı ifade edilmiştir. Pazarı kapamaya yol
açan unsurlar, pazara girişleri veya pazardaki mevcut oyuncuların büyümelerini
zorlaştırmanın yanı sıra rakipleri pazardan dışlayıcı bir etki de oluşturmaktadır. Pazarı
kapama etkisinin varlığından söz edebilmek için rakiplerin birleşme sonrasında
mutlaka pazardan çıkmak zorunda kalması şartı aranmamaktadır. Birleşmenin
rakipleri dezavantajlı konuma getirerek etkin şekilde rekabet edememelerine yol
açması bunun için yeterlidir. Sonuç olarak, birleşen teşebbüslerin ve muhtemelen bazı
rakiplerinin işlem sonrasında fiyatlarını kârlı bir şekilde yükseltebilme imkânı elde
etmeleri durumunda pazarı kapamanın etkilerinin rekabeti engelleyici nitelikte olacağı
kabul edilmektedir.
(77) Pazarı kapamanın iki ayrı türünden söz edilebilecektir. Birinci tür pazarı kapama, girdi
kısıtlaması olarak adlandırılmaktadır. Girdi kısıtlaması; birleşme sonrasında birleşik
teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması
ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırmasıdır. İkinci tür pazarı kapama ise müşteri
kısıtlaması olarak adlandırılmaktadır. Müşteri kısıtlaması; birleşme sonrasında birleşik
teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerinin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması
anlamına gelmektedir.
(78) Tarafların Türkiye pazarında birbirlerinin ürünlerine girdi olarak kullanılan ve aralarında
alt pazar-üst pazar ilişkisi olan toplamda dört ürün bulunmaktadır. İşlem taraflarının
20-36/497-222
18/19

faaliyetlerinin dikey olarak örtüştüğü pazarlar “izoindolin”, “ftalosiyanin”, “preparatlar”
ve “matbaa mürekkepleri” pazarlarıdır. Anılan pazarlarda genel görünüm şu şekildedir:
Tablo 16: Dikey Örtüşmenin Olduğu Pazarlara İlişkin Pazar Payları (%)
Üst Pazar BCE (değer tabanlı pazar payı,%) BCE (hacim tabanlı pazar payı,%)
İzoindolin (…..) (…..)
Ftalosiyonin (…..) (…..)
Alt Pazar DIC (değer tabanlı pazar payı,%) DIC (hacim tabanlı pazar payı,%)
Preparatlar (…..) (…..)
Matbaa Mürekkepleri (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
(79) Dikey Kılavuz’da, birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında
olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin,
incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde
olmadığının varsayılabileceği ifade edilmektedir. Bu çerçevede, DIC’nin bildirim
konusu işlem sonrasında dikey örtüşmenin gerçekleştiği preparatlar pazarlarında elde
edeceği pazar paylarının ihmal edilebilir seviyede artacağı hususu göz önünde
bulundurulduğunda dikey bütünleşme sonucu ortaya çıkabilecek pazar kapama (girdi
kapatma/müşteri kapatma) endişesinin bu pazar bakımından söz konusu olmadığı
değerlendirilmektedir.
(80) Dosyadaki bilgilerden, izoindolin ve ftalosiyanin pigmentlerinin matbaa
mürekkeplerinin ve preparatların girdisi olarak kullanıldığı, BCE’nin 2019 yılında DIC’e
preparatların veya matbaa mürekkeplerinin hazırlanması için düşük miktarda izoindolin
ve ftalosiyanin satışı gerçekleştirdiği, BCE'nin toplam izoindolin ve ftalosiyanin
satışlarının sırasıyla (…..) Euro ve (…..) milyon Euro tutarında olduğu, yapılan
satışların yüzdelerinin sırasıyla %(…..) ve %(…..) olduğu, DIC’in ise 2019 yılında
Türkiye'de BCE'ye herhangi bir ürün satmadığı anlaşılmaktadır.
(81) Bunun yanı sıra, pigmentlerin, matbaa mürekkepleri ve preparatları üretmek için
kullanılan birçok hammaddeden sadece biri olduğu, zira söz konusu ürünleri üretmek
için bağlayıcılar (çoğunlukla reçineler), çözücüler ve bazı katkı maddelerinin (plastisize
ediciler, yüzey aktif maddeler ve köpük gidericiler gibi) kullanıldığı ifade edilmektedir.
Diğer bir deyişle pigmentler, matbaa mürekkeplerinin üretim maliyetinin önemli bir
bölümünü oluşturmamaktadır.
Tablo 17: Teşebbüslerin Türkiye Matbaa Mürekkepleri Pazarında Satış Değeri Bazında Payları (%)


2018 2019
DIC (…..) (…..)
Toyo (…..) (…..)
Hubergroup (…..) (…..)
Flint Group (…..) (…..)
Siegwerk (…..) (…..)
Epple (…..) (…..)
Diğer İnjekt Rakipleri (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
(82) Matbaa mürekkepleri pazarının yapısı incelediğine DIC’nin %(…..)’luk pazar payına
sahip olduğu görülse de pazarın oldukça dağınık bir yapıda olduğu anlaşılmaktadır.
20-36/497-222
19/19

Nitekim “Diğer” sınıfında yer verilen teşebbüslerin değer bazlı pazar payı %(…..)’dür.
Ayrıca Türkiye’de matbaa mürekkepleri pazarında TOYO, Siegwerk ve Flint Group gibi
önemli rakipler faaliyet göstermektedir. Ek olarak (…..) tarafından verilen bilgilerde,
mürekkep üretimi için uygun pigmentlerin yurtiçinde üretiminin olmadığı, tamamına
yakınının Çin ve Hindistan menşeli olup kalan kısmı da Avrupa’dan ithal edildiği
belirtilmektedir.
(83) Matbaa mürekkepleri pazarının girdisi konumunda bulunan izoindolin ve ftalosiyanin
pazarlarının yapısı detaylı bir şekilde incelenmiş ve anılan pazarlar bakımından
rekabetçi endişenin söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. Dolayısıyla bildirim
konusu işlem neticesinde girdi veya müşteri kısıtlaması endişelerinin söz konusu
olmayacağı, pazarın rakiplere kapanmayacağı ve bahse konu pazarlarda etkin
rekabetin önemli ölçüde azalmayacağı değerlendirilmektedir.
H. SONUÇ
(84) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy