Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-2-302 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-08/149-48
Karar Tarihi : 9.2.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : İbrahim AYDEMİR, Sinan ÇÖRÜŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Mehmet Murat AKDOĞAN.
Temsilcisi: Av. Neyire ÖZMEN
Ahi Evran Cad. Polaris Plaza, Kat: 25, D:89 34398 20
Maslak/İstanbul
D. TARAFLAR : - Baxi Holding GmbH
Brooks House, Coventry Road, Warwick, CV 34 4LL,
BİRLEŞİK KRALLIK
- Akdoğan Makina Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti
Tepeören Mevkii Akdeniz Caddesi Orta Mahalle No:7
Tuzla/İstanbul
- Mehmet Murat AKDOĞAN
Orhanlı Beldesi, Orta Mahalle, Akdeniz Cad No:7 30
Tuzla/İstanbul
- Yıldız AKDOĞAN
Rumelihisarı Cad. No.2 Baltalimanı Sarıyer/İstanbul
- Zarife Nursun AKDOĞAN
Gürgen Sok. Yeşil Köşk Ap. No.4 D.16 İdealtepe
Maltepe/İstanbul
- Adile Gürsün AKDOĞAN ALTINOK
Rüştiye Sokak Nimet Apt. 53 / 4 Kalamış Kadıköy/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Baymak Makina Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’nin %50 40
oranında hissesinin şirket ortağı Baxi Holding GmbH tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 31.12.2010 tarih ve 9797 sayı ile intikal
eden ve eksiklikleri en son 28.1.2011 tarih ve 842 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda düzenlenen 3.2.2011 tarih
ve 2010-2-302/Öİ-11-151.İA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 7.2.2011 tarih ve
REK.0.06.00.00-120/66 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-08 sayılı Kurul toplantısında
11-08/149-48
2
görüşülerek karara bağlanmıştır. 50
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu devralma işleminin
2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesi anlamında, bir hâkim durum yaratmaya veya mevcut bir hâkim
durumu güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağı, işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili İşlem ve Tarafları
Dosya konusu işlem, Baymak Makina Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’nin (Baymak) %50
oranında hissesinin şirket ortağı Baxi Holding GmbH (Baxi) tarafından
devralınmasıdır. 60
İç ısıtma ürünlerinin imalatı ile iştirak eden Baymak, Akdoğan Grubu ve Baxi’yi
kontrol eden Remeha Grubu tarafından ortak kontrol edilmektedir.
Baymak hisselerinin yarısına sahip olan Baxi kaynatıcılar, su ısıtıcıları, radyatörler,
güneş enerjisi destekli sıcak su sistemleri üretimi alanında faaliyet göstermekte ve
Remeha Grubu tarafından kontrol edilmektedir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.2.1. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrasında, “bir veya daha fazla teşebbüsün
tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal
varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla 70
teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi
tarafından devralınması” devralma işlemi olarak nitelendirilmiştir.
Dosya konusu işlem çerçevesinde Baxi tarafından, Baymak’ın hisselerinin %50’si
devralınmakta, bu suretle Baymak’ın kontrolü Baxi’ye geçmektedir. Bu nedenle işlem
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemidir.
H.2.2. İşlemin 2010/4 sayılı Tebliğ Kapsamında Bildirime Tabi Olması
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesine göre “İşlem taraflarının Türkiye ciroları
toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının
ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz
milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon 80
TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan
izin alınması zorunludur” hükmü ile hangi tür birleşme ya da devir işlemlerinin
Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.
Devralan Remeha Grubu’nun 2009 yılında Türkiye cirosu (…..) TL, Akdoğan
Grubu’nun Türkiye cirosu ise (…..) TL olup, Tebliğ’de öngörülen ciro eşiği
aşılmaktadır. Bu nedenle işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun
iznine tabi bir devralmadır.
H.2.3. İşlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirilmesi
İşlem neticesinde sadece bir kontrol değişikliği olacak, piyasada herhangi bir
yoğunlaşma artışı gerçekleşmeyecektir. Bu nedenlerle ve işlem sonrasında hakim 90
durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi söz konusu
olmayacağından, işleme Kanun’un 7. maddesi kapsamında izin verilmesinin önünde
bir engel bulunmamaktadır.
11-08/149-48
3
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun 100
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy