Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-3-33 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-24/241-77
Karar Tarihi : 13.3.2008
10
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet
Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Orçun SENYÜCEL, Alper KARAKURT
C. BİLDİRİMDE 20
BULUNAN : Beko Elektronik A.Ş.
Beylikdüzü mevkii 34901Büyükçekmece / İstanbul
D. TARAFLAR : Beko Elektronik A.Ş.
Beylikdüzü mevkii 34901 Büyükçekmece / İstanbul
Alba Europe Limited
Bush House, The Waterfront, Elstree Road, Elstree, 30
Hertfordshire WD6 3BS, İNGİLTERE
E. DOSYA KONUSU: Beko Elektronik A.Ş. ve Alba Europe Limited’in ortak
girişimi olan Grundig Multimedia BV’nin kontrolünün Beko Elektronik A.Ş.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.2.2008 tarih ve 1112 sayı ile giren ve
en son 6.3.2008 tarih ve 1395 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet 40
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 29.2.2008 tarih ve 2008-3-
33/Öİ-08-OS sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 7.3.2008 tarih ve REK.0.07.00.00-
120/38 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-24 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;
1- Bildirim konusu işlemin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olduğu, bununla birlikte 50
08-24/241-77
2
aynı Kanun ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde başvuruya konu devir işlemine izin
verilmesi,
2-Hisse Alım Sözleşmesi’nin 15. maddesi ile öngörülen yükümlülüklerin ise yan
sınırlama olarak kabul edilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 60
H.1. Taraflar
H.1.1. Beko Elektronik A.Ş. (Beko)
Türkiye’nin en büyük elektronik üreticilerinden biri olan Beko, bir Koç grubu şirketidir.
Şirketin hisselerinin %72,46’sı Arçelik A.Ş.’ye aittir. Beko, yurtiçi ve yurtdışı pazarlar
için çeşitli tip ve modellerde televizyon, bilgisayar, monitör, yazar kasa ve uydu alıcı
üretmektedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden; 2007 yılında yaklaşık … milyon
Euro civarında ihracat yapan şirketin toplam cirosunun yaklaşık %...’sinin ihracat 70
satışlarından elde edildiği anlaşılmıştır.
H.1.2. Alba Europe Limited (Alba)
İngiltere’de kurulu bir şirket olan Alba, 2004 yılındaki devir işlemi sonrasında
Grundig’in %50 hissesine sahip olmuştur. Alba’nın Türkiye’de Roadstar markalı
otomobil radyosu dışında satışı bulunmamakta, söz konusu satış ise çok düşük
düzeyde seyretmektedir.
H.1.3. Grundig Multimedia BV (Grundig) 80
Grundig, her hangi bir üretim faaliyeti ile iştigal etmemekte ve gerek Beko gerekse
diğer tedarikçiler tarafından üretilen ve %...’ı LCD televizyonu olmak üzere tüketici
elektroniği alanında ticari faaliyet göstermektedir. Grundig’in yıllık cirosunun
tamamına yakın kısmını (%...) Avrupa’daki satışları oluşturmaktadır. Grundig’in
faaliyetinin Avrupa’daki televizyon pazarı ile ilişkili olması sebebiyle, Türkiye’deki
satışlarının yüzdesel olarak ifade edilemeyecek kadar düşük olduğu anlaşılmaktadır.
Türkiye’nin en büyük elektronik üreticilerinden biri olan Beko, Koç grubu şirketidir.
Şirketin hisselerinin %72,46’sı Arçelik A.Ş.’ye aittir. Beko, yurtiçi ve yurtdışı pazarlar
için çeşitli tip ve modellerde televizyon, bilgisayar, monitör, yazar kasa ve uydu alıcı 90
üretmektedir. 2007 yılında yaklaşık … milyon Euro civarında ihracat yapan şirketin
toplam cirosunun yaklaşık %...’si ihracat satışlarından elde edilmiştir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Kurul, 22.4.2004 tarih, 04-27/336-79 sayılı Beko&Alba/Grundig AG devralma
kararında ilgili ürün pazarını “televizyon pazarı", "audio pazarı" ve "dvd/vcd cihazları
pazarı" olarak belirlemiştir. İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. 100
08-24/241-77
3
paragrafında dosya kapsamında incelenen işlemde olduğu gibi, rekabet açısından bir
endişe oluşturmayan işlemlerde pazar tanımının yapılmayabileceği belirtilmektedir.
Mevcut dosya açısından gerek Grundig’in Türkiye’ye satışlarının yüzdesel olarak
ifade edilemeyecek kadar düşük olması, gerekse Grundig markasının Türkiye’de
kullanım hakkının Beko’da olması sebebiyle devralma sonrası mevcut durumda bir
değişiklik olmayacağından, net bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı
kanaatine varılmıştır.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
110
Söz konusu ürünler açısından pazara giriş, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış
şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği göz önüne alınarak, ilgili coğrafi pazar
“Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak tespit edilmiştir.
H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Beko ile Alba Europe Limited (Alba) tarafından ortak kontrol edilen Grundig
Multimedia BV (Grundig) şirketinde Alba’nın sahip olduğu %50 hissenin Beko
tarafından devralınarak Grundig’in tüm kontrolünün Beko’ya geçmesine ilişkindir.
120
Beko’nun 2007 yılı yurtiçi cirosu … YTL’dir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden;
şirketin televizyon pazarındaki 2006 ve 2007 yıllarına ait pazar paylarının sırasıyla
%... ve %... olduğu anlaşılmıştır.
Grundig’in Türkiye’de yüzdesel olarak ifade edilecek bir pazar payı bulunmamasına
rağmen, Beko’nun pazar payı sebebiyle 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen %25’lik
pazar payı eşiği aşıldığından bildirime konu işlem izne tabidir. Devir işlemi sonucu
pazar payları değişmeyeceğinden ve Grundig markasının Türkiye’de kullanım
hakkının Beko’da olması sebebiyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde
hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin söz 130
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
Taraflar arasında 18.12.2007 tarihinde imzalanan ve 8. maddesi gereğince Rekabet
Kurumu’nun onayı olmaksızın yürürlüğe girmeyecek olan Hisse Alım Sözleşmesi’nin
15. maddesi, devir işleminin gerçekleşmesinden sonraki 2 yıl boyunca Alba’nın
Grundig’in çalışanlarını işe almayacağını içermektedir. Söz konusu yasağın iki yılla
sınırlı olması ve devir işleminin pazarda bir etkisinin bulunmaması sebebiyle getirilen
yükümlülük bir yan sınırlama olarak kabul edilmiştir.
140
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem
sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının
veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin
08-24/241-77
4
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bildirim konusu işleme izin 150
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy