Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-038 (Devralma) Karar Sayısı : 25-34/801-471 Karar Tarihi : 11.09.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER: Enes YASAN, Mehmet Fatih BAŞARICI, Atahan YALÇINKAYA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - CAB II GmbH Temsilcileri: Sezin ELÇİN, Av. Beyza TİMUR, Av. Merve DEMİRKAYA Esentepe Mah., Harman 1 Sok., Kat:6, Nidakule Levent, Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Benteler Internation AG’nin tek kontrolünün CAB II GmbH aracılığıyla Casper Benteler tarafından devralması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 07.08.2025 tarih ve 71831 sayı ile intikal eden, eksiklikleri 20.08.2025 tarih ve 72348 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.09.2025 tarih ve 2025-6-038/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Kurum kayıtlarına 07.08.2025 tarih ve 71831 sayı ile intikal eden başvuruda, CAB II GmbH (CAB) aracılığıyla Casper Benteler’in (CB), Benteler Internation AG’nin (BIAG) tek kontrolünü Dr. Ing. E.h. Helmut Benteler GmbH (HEB) ve Hubertus Benteler Ges.m.b.H.’den (HUB) devralmasına, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirim Formu’nda yer alan eksikliklerin giderilmesi amacıyla 14.08.2025 tarih ve 121648 sayı ile teşebbüsten bilgi talep edilmiş, teşebbüsün cevabi yazısı ise 20.08.2025 tarih ve 72348 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin ilk fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır. (6) Bildirim konusu işlem, HEB ve HUB’un ortak kontrolünde bulunan BIAG’ın tam kontrolünün nihai olarak CB tarafından devralınmasına ilişkindir. Bu çerçevede CAB, 15.08.2022 tarihinde HEB ile Hisse Satın Alma Sözleşmesi (SPA); 26.11.2022
25-34/801-471 2/3 tarihinde ise HUB ile Opsiyon Sözleşmesi (OS) akdetmiştir. SPA hükümleri uyarınca CAB’a yapılacak hisse devri 4 yıl içerisinde gerçekleşecek olup, OS kapsamındaki hisse devri süreci ise 2024 yılında başlatılmıştır. İşlemin temelini oluşturan her iki sözleşme de ilgili işlem tarafının BIAG üzerindeki %(.....) hissesinin nihai olarak CB’ye devredilmesine ilişkindir. Bu doğrultuda, mevcut karara konu işlem sonrasında BIAG’ın tek kontrolü CAB aracılığıyla nihai olarak CB’ye geçecektir. Dolayısıyla devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750 milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250 milyon TL’yi aşması” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık veya faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 250 milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 3 milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. Teşebbüslerin ciro bilgileri ve Bildirim Formu’ndaki açıklamalar dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendi uyarınca belirlenen eşiklerin aşıldığı ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır. (8) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formu uyarınca, taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu tüm ilgili ürün pazarları ve ilgili coğrafi pazarlar, etkilenen pazarları oluşturmaktadır. (9) Bildirim Formu’nda BIAG’ın faaliyetlerinin otomotiv, enerji ve endüstriyel son pazarlara yönelik yüksek mühendislik gerektiren bileşenler, modüller ve boru çözümleri tasarlamak ve üretmek ile yolcu taşımacılığına yönelik otonom araçların geliştirilmesi etrafında şekillendiği, Türkiye’deki operasyonların Benteler Gebze Taşıt Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (BENTELER TÜRKİYE) aracılığıyla yürütüldüğü, bu teşebbüsün faaliyet alanları arasında alüminyum ve çelik kaynak işlemleri, lazer kesim/işleme, sac şekillendirme ve montajlamanın yer aldığı, bu kapsamda araç gövdelerinde kullanılmak üzere preslenmiş sac parçalar, sıcak şekillendirilmiş gövde elemanları, tamponlar ve gösterge paneli destekleri (cross-car beam) gibi çeşitli yapısal bileşenler üretildiği ifade edilmiştir. İlaveten, BIAG’ın Türkiye’de doğrudan bir faaliyette bulunmaksızın Türkiye’de mukim teşebbüslere boş borular, rot kolları ve bunlar için borular, şeritler, sondaj boruları, ısı eşanjörleri, hidrolik hatlar ve kazan boruları gibi otomotiv bileşenleri satan iştiraklerinin de bulunduğu aktarılmıştır. (10) BIAG’ı nihai olarak devralması planlanan CB’nin faaliyetlerinin ise Benteler Trading International AG (BTI) ve Galvan Ltd. (GALVAN) aracılığıyla gerçekleştirildiği, BTI’nın özellikle otomotiv, makine mühendisliği, elektronik ve imalat gibi endüstriyel sektörlerde faaliyet gösteren müşterilerin işletme sermayesini optimize etmek ve tedarik zincirinde dayanıklılık oluşturmalarına yardımcı olmak amacıyla envanter alımı, elde tutumu ve satımı alanında aracılık faaliyetlerinde bulunduğu, GALVAN’ın ise gece kıyafetleri, gelinlikler ve yüksek kaliteli özel gün kıyafetlerinin tasarımı ve perakende satışı alanında faaliyet gösterdiği, her iki iştirakin de Türkiye’de faaliyetinin bulunmadığı belirtilmiştir. (11) Yapılan açıklamalar çerçevesinde devralan işlem tarafı CB’nin Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, devre konu BIAG’ın ise Türkiye’deki faaliyetlerinin sınırlı düzeyde olduğu anlaşılmıştır. İlaveten, teşebbüslerin faaliyet alanları arasında da
25-34/801-471 3/3 herhangi bir örtüşme bulunmadığı görülmüş, dolayısıyla işlem kapsamında herhangi bir etkilenen pazar meydana gelmeyeceği sonucuna varılmıştır. Diğer yandan, başvuru sahibi tarafından BIAG’ın Türkiye’de otomotiv bileşenlerinin tedariki pazarındaki pazar payının %(.....)’dan az, çelik ve boru ürünlerinin tedariki pazarındaki pazar payının ise %(.....)’den az olduğu ifade edilmiş olup, potansiyel olarak CB’nin kontrolünde bulunan BTI’nın Türkiye pazarında faaliyet göstermeye başlayarak BENTELER TÜRKİYE’ye tedarik çözümleri sunması ihtimalinde dahi BIAG’ın pazar paylarının ihmal edilebilir seviyelerde olduğu ve güçlü rakiplerinin bulunduğu anlaşılmıştır. Sonuç olarak işlem neticesinde rekabetçi endişe yaratan bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği, dolayısıyla işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy