Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022-5-002 (Devralma) Karar Sayısı : 22-06/89-35 Karar Tarihi : 27.01.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER : Mücteba ALTUN, Asena YAMAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Realteks Tekstil Pazarlama Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. Temsilcisi: Alper KARAFİL Arnavutköy Mah. Tekkeci Sokak No:3-5/1 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Bergo Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Realteks Tekstil Pazarlama Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.01.2022 tarih ve 24520 sayı ile giren ve eksiklikleri 26.01.2022 tarih ve 24924 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.01.2022 tarih ve 2022-5-002/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Bergo Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin (BERGO) tek kontrolünün Realteks Tekstil Pazarlama Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi (REALTEKS) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) REALTEKS, 1997 yılında kurulan, Kadri Kayhan ve Murat Öztürk tarafından %50-%50 olarak ortak kontrol edilen denim kumaş perakende satış faaliyetinde bulunan bir teşebbüstür. BERGO ise denim kumaşı üretim faaliyetinde bulunan bir teşebbüstür. Üretim faaliyetleri için gereksinim duyduğu hammaddeleri üçüncü kişilerden tedarik ederek boyama, dokuma, apre/finish işlemlerini gerçekleştirerek denim kumaşı imal etmektedir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir. İşlem sonrasında devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden bildirime konu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un ilgili
22-06/89-35 2/4 hükümleri ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşılması nedeniyle, bildirim konusu işlem izne tabidir. (7) REALTEKS’in denim kumaşı perakende satışı faaliyetinde bulunduğu; bunun yanı sıra her türlü tekstil ürünlerinin imalini, her türlü konfeksiyon ürünlerinin, ipliklerin, halı, kilim ve benzeri eşyaların, erkek, kadın, çocuk ve bebek iç ve dış giyim eşyalarının toptan ticaretini yaptığı belirtilmiştir. BERGO’nun ise denim kumaşı üretim faaliyetinde bulunduğu, üretim faaliyetleri için gereksinim duyduğu iplik ve kimyasal madde tedarikini iç piyasadan, boya tedarikini ise yurt dışından 3. kişilerden sağladığı, boyama, dokuma ve apre/finish işlemlerini gerçekleştirerek mamul denim kumaşı imal ettiği bildirilmiştir. (8) REALTEKS’i Kadri KAYHAN ve Murat ÖZTÜRK ortak kontrol etmektedir. KAYHAN ailesinin ve Murat ÖZTÜRK’ün tek veya ortak kontrol ettiği ya da hisse sahibi olduğu teşebbüslere ve faaliyet alanlarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. Tablo-1: Murat ÖZTÜRK ve Kadri KAYHAN’ın Hissedarı Olduğu Teşebbüsler Şirket Unvanı Faaliyet Alanı Kontrol Yapısı Komonteks Tekstil Konfeksiyon ve Yıkama San. Dış Tic. Ltd. Şti. (Komonteks) Denim Hazır Giyim üretimi, satışı, ihracatı ve denim hazır giyim yıkama hizmetleri Kayhan Ailesi tarafından kontrol edilmektedir. Kıvanç Tekstil Konfeksiyon San. Ve Dış Tic. Ltd. Şti. Denim hazır giyim üretimi, satışı ve ihracatı Kayhan Ailesi tarafından kontrol edilmektedir. Realkom Tekstil Ürünleri San. Paz. Ve Dış Tic. A.Ş. (Realkom) Denim hazır giyim üretimi, satışı ve ihracatı İlgili şirket bünyesinde değişen ittifaklarla kararlar alınabilmektedir. Remar Tekstil Pazarlama San. Ve Dış Tic. A.Ş. (Remar) Denim hazır giyim üretimi, satışı ve ihracatı İlgili şirket bünyesinde değişen ittifaklarla kararlar alınabilmektedir. CTI Hazır Giyim Üretim A.Ş. Denim hazır giyim üretimi, satışı ve ihracatı Murat Öztürk tarafından kontrol edilmektedir. CT Konfeksiyon Ürünleri İç ve Dış Tic. A.Ş. Yalnızca Cti Hazır Giyim A.Ş.’den almış olduğu denim hazır giyim ürünlerinin ihracatı alanında faaliyet göstermektedir. İlgili şirket bünyesinde değişen ittifaklarla kararlar alınabilmektedir. Rexport Dış Ticaret Anonim Şirketi (Rexport) Realkom Tekstil’den almış olduğu denim hazır giyim ürünlerinin ihracatı alanında faaliyet göstermektedir. İlgili şirket bünyesinde değişen ittifaklarla kararlar alınabilmektedir. Recott Tekstil Ürünleri Paz. San. Ve Dış Tic. A.Ş. Pamuklu ham kumaş alıp boyahanelerde boyatarak; boyanmış dokuma mamul kumaş olarak yurtiçi ve yurtdışına satmaktadır. İlgili şirket bünyesinde değişen ittifaklarla kararlar alınabilmektedir. Minka Tekstil San. Ve Tic. A.Ş. Gayrimenkul kiralama işine aracılık etmektedir. Kayhan Ailesi tarafından kontrol edilmektedir. Kaynak: Cevabi Yazı
22-06/89-35 3/4 Tablo-2: İşlem Tarafları ve Murat ÖZTÜRK ile Kadri KAYHAN’ın Hissedarı Olduğu Etkilenen Pazarlarda Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin 2021 Yılı Pazar Payları Şirket Unvanı Faaliyet Alanı 2021 Yılı Pazar Payı BERGO Denim kumaş pazarı (…..) REALTEKS Denim kumaş pazarı (…..) Komonteks Denim kumaş pazarı (…..) Kıvanç Tekstil Konfeksiyon San. ve Dış Tic. A.Ş: Denim kumaş pazarı (…..) Denim hazır giyim pazarı (…..) Realkom Denim hazır giyim pazarı Teşebbüsün üretmiş olduğu ürünlerin tamamını Rexport’a sattığı, Rexport’un ise anılan ürünleri yurt dışına ihraç ettiği bildirilmiştir. Teşebbüsün Türkiye pazarında herhangi bir payının bulunmadığı belirtilmiştir. (Bununla birlikte, teşebbüsün 2021 yılında satın aldığı toplam denim kumaşının Türkiye denim kumaş pazarının (…..)’una tekabül ettiği ifade edilmiştir.) Rexport Realkom’dan aldığı denim hazır giyim ürünlerinin ihracatı Teşebbüsün 2021 yılında Türkiye denim hazır giyim pazarında faaliyetinin bulunmadığı bildirilmiştir. (Yine de taraflar, teşebbüsün 2021 yılı Türkiye toplam denim hazır giyim ihracatı içerisindeki payının yaklaşık %(…..) seviyesinde olduğunu tahmin ettikleri bilgisini paylaşmışlardır.) Cti Hazır Giyim Üretim A.Ş. Denim hazır giyim pazarı (…..) Ct Konfeksiyon Ürünleri İç ve Dış Ticaret A.Ş. Denim hazır giyim pazarı (…..) Remar Denim hazır giyim pazarı (…..) Kaynak: Cevabi Yazı (9) Yukarıdaki tabloda, tarafların etkilenen pazarlardaki toplam Pazar payının her durumda %(…..)’in altında kalacağı görülmektedir. Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
22-06/89-35 4/4 H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy