Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-18 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-18/252-112
Karar Tarihi : 09.05.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Hatice ODABAŞ BUBA, Dilara Nur CANSU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- BesiFarma İlaç A.Ş.
Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Armanç CANBEYLİ
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 Levent Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: BesiFarma İlaç A.Ş. tarafından Alke Sağlık Ürünleri San. ve
Ticaret A.Ş.’nin tam kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.04.2019 tarih ve 2670 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 26.04.2019 tarih ve 2878 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 30.04.2019 tarih ve 2019-3-18/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; BesiFarma İlaç A.Ş. (BESİFARMA) tarafından Alke Sağlık Ürünleri San.
ve Tic. A.Ş.’nin (ALKE) hisselerin tamamının İstanbul Ecza Deposu İlaç San. ve Tic.
A.Ş., Gülçin KESKİN, Pelin KESKİN ve Onur KESKİN’den devralınması işlemine izin
verilmesi talep edilmiştir.
(5) Başvuru konusu devralma işlemiyle birlikte ALKE’nin hisselerinin tamamı
BESİFARMA’ya ve BESİFARMA’nın ana şirketi olan Taxim Capital Partners I LP’nin
(TAXIM) kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, kontrolde kalıcı bir
değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin
izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) Dosyadaki bilgilere göre; EuroPharma SARL’nin (EUROFARMA) tam kontrolünde
bulunan BESİFARMA, devre konu teşebbüsü devralmak amacıyla kurulan özel
maksatlı bir teşebbüstür. Aynı kapsamda EUROFARMA da, TAXIM tarafından dosya
konusu işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla Lüksemburg’ta kurulmuştur. BESİFARMA
ve EUROFARMA’nın Türkiye'de veya başka bir ülkede herhangi bir faaliyeti
bulunmamaktadır.
(7) BESİFARMA’nın tam kontrolüne sahip olan TAXIM, Jersey’de kurulan bir girişim
sermayesi fonudur. Fonun yatırımcıları arasında Uluslararası Finans Kurumu, Avrupa
İmar ve Kalkınma Bankası, Alman Kalkınma Bankası, Avrupa Yatırım Fonu ve Hazine
Müsteşarlığının da ortağı olduğu Türk Büyüme ve İnovasyon Fonu bulunmaktadır.
19-18/252-112
2/2
TAXIM, Türkiye’deki faaliyetlerini yatırım yaptığı gıda işletmeciliği, yazılım ve iç giyim
sektörlerinde faaliyet gösteren sırasıyla; Büyük Şefler Gıda Turizm Tekstil
Danışmanlık Organizasyon Eğitim San. ve Tic. A.Ş., Netcad Yazılım A.Ş. ve Ekofer
Tekstil ve Parfümeri San. A.Ş.1 aracılığıyla sürdürmektedir. Bu üç şirket haricinde,
TAXIM’in yurtiçinde veya yurtdışında kontrol ettiği herhangi bir yatırımı, portföy şirketi
veya iştiraki bulunmamaktadır.
(8) Devre konu şirket ALKE ise, 1995 yılında hayvan sağlığı ürünleri üretmek ve satmak
amacıyla İstanbul'da kurulmuştur. Şirketin temel portföy ürünleri arasında;
antibakteriyeller, hormonlar, klinik ürünler, antienflamatuarlar, antiparazitler, vitamin ve
mineraller, biyosidal ürünleri, çeşitli antibiyotikler, dezenfektan ve antiseptikler ile
benzeri diğer ilaçlar bulunmaktadır.
(9) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, işlem taraflarının faaliyette bulundukları
pazarlar bakımından yatay veya dikey herhangi bir örtüşme bulunmaması nedeniyle
bildirilen işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda
hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
1 Ticari unvanını 27.07.2018 tarihinde Suwen Tekstil Sanayi Pazarlama A.Ş. olarak değiştirmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy