Beta Marina Liman ve Çekek İşletmesi A.Ş. ve Pendik Turizm Marina Yat ve Çekek İşletmesi A.Ş.’nin tüm hisselerinin Setur Servis Turistik A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi - Karar Sayı 15-29/421-118

1/52

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2014-4-30 (Nihai İnceleme)
Karar Sayısı : 15-29/421-118
Karar Tarihi : 09.07.2015

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN,
Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER: Sinan BOZKUŞ, Çiğdem TUNÇEL, Abdurrahman TEPELİ,
Şevket GÜLTEKİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Setur Servis Turistik A.Ş.
Temsilcileri:
- Av. Müge CANPOLAT EROL
Kısıklı Cad. No:24 34662 Altunizade Üsküdar İstanbul
- Av. Haluk ARI
Mustafa Kemal Mahallesi 2146. Sokak Demirler Atlas Plaza
No:14/13 Çankaya Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Beta Marina Liman ve Çekek İşletmesi A.Ş. ve Pendik Turizm
Marina Yat ve Çekek İşletmesi A.Ş.’nin tüm hisselerinin Setur Servis Turistik A.Ş.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.05.2014 tarih ve 3009 sayı ile
giren bildirim üzerine hazırlanan 25.07.2014 tarihli ve 2014-4-30/Öİ sayılı Ön İnceleme
Raporu Rekabet Kurulunun 07.08.2014 tarihli toplantısında görüşülerek, 14-26/522-M
sayı ile işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun)
10. maddesinin birinci fıkrası uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmiştir.
(3) Söz konusu karar, Setur Servis Turistik A.Ş.’ye (SETUR) 12.08.2014 tarihli ve 8891 sayılı
yazı ile bildirilerek SETUR’dan 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi uyarınca ilk yazılı
savunmasını yapması talep edilmiştir. Anılan yazıyı 14.08.2014 tarihinde tebellüğ eden
SETUR’un ilk yazılı savunması 15.09.2014 tarihinde 5291 sayı ile Kurum kayıtlarına
intikal etmiştir.
(4) Nihai inceleme sürecinde elde edilen bilgi ve belgeler çerçevesinde hazırlanan
03.02.2015 tarihli ve 2014-4-30/Nİ sayılı Nihai İnceleme Raporu ve ekleri, 04.02.2015
tarihinde 4054 sayılı Kanun'un 45. maddesi gereğince, Kurul üyelerine ve SETUR'a tebliğ
edilmiş ve SETUR'un ikinci yazılı savunması talep edilmiştir. SETUR'un savunması,
süresi içinde 02.03.2015 tarih ve 1047 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(5) SETUR'un ikinci yazılı savunmasına karşı, 4054 sayılı Kanun'un 45. maddesi gereğince
hazırlanan Ek Yazılı Görüş, 17.03.2015 tarihinde, Kurul üyelerine ve bildirim sahibine
tebliğ edilmiştir. SETUR, üçüncü yazılı savunmasını aynı tarihte Kurum kayıtlarına intikal
ettirmiştir.
(6) 03.02.2015 tarihli ve 2014-4-30/Nİ sayılı Nihai İnceleme Raporu ile SETUR’un Kurum
kayıtlarına 24.03.2015 tarihinde 1564 sayı ile intikal ettirdiği ek bilgiler üzerine hazırlanan
15-29/421-118
2/52

25.03.2015 tarihli ve 2014-4-30/BN/2 sayılı Bilgi Notu, Rekabet Kurulunun 09.07.2015
tarihli toplantısında görüşülerek 15-29/421-118 sayı ile karara bağlanmıştır.
(7) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 7. maddesi uyarınca
Rekabet Kurulunun iznine tabi bir devir işlemi olduğu,
- Söz konusu işlemin, Koç Holding A.Ş.’nin İstanbul City Port Marina bakımından
tanımlanan ilgili pazarda hakim duruma gelmesine ve böylece piyasadaki rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasına yol açacak bir işlem olduğu,
- Bu nedenle, devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca
yasaklanması gerektiği
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İşlemin Konusu
(8) Bildirim konusu işlem, Beta Marina Liman ve Çekek İşletmesi A.Ş.’nin (BETA TURİZM)
ve Pendik Turizm Marina Yat ve Çekek İşletmesi A.Ş.’nin (PENDİK TURİZM) hisselerinin
tamamının SETUR tarafından devralınmasına ilişkindir. Söz konusu işlem, Sağlam İnşaat
Taahhüt Ticaret A.Ş. (SAĞLAM İNŞAAT) ve Çakır Yapı San. Tic. A.Ş. (ÇAKIR YAPI) ile
SETUR arasında PENDİK TURİZM’in hisselerinin devrine ilişkin olarak 21.05.2014
tarihinde imzalanmış olan “Pay Alım Satım Sözleşmesi” ve SAĞLAM İNŞAAT ile SETUR
arasında BETA TURİZM’in hisselerinin devrine ilişkin olarak 21.05.2014 tarihinde
imzalanmış olan “Pay Alım Satım Sözleşmesi” uyarınca gerçekleştirilmektedir.
G.2. Taraflar
G.2.1. Devralan: Setur Servis Turistik A.Ş.
(9) 1965 yılında Koç Holding A.Ş. (KOÇ HOLDİNG) bünyesinde kurulmuş olan SETUR,
turizm sektöründe faaliyet göstermektedir. SETUR’un %55,4 oranındaki hissesi, KOÇ
HOLDİNG kontrolünde olan Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.Ş.’ye; %24 oranındaki
hissesi KOÇ HOLDİNG’e; %13,2 oranındaki hissesi Koç Ailesi tarafından kontrol edilen
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.’ye; %5,8 oranındaki hissesi Koç Ailesi mensubu gerçek
kişilere ve %1,6 oranındaki hissesi Koç Sistem Bilgi ve İletişim Hizmetleri A.Ş.’ye aittir.
(10) SETUR’un da bünyesinde bulunduğu KOÇ HOLDİNG, Türkiye’de “Setur Marinaları”
marka adı altında dokuz adet marina işletmektedir. SETUR, Setur Çeşme Marina’yı, Setur
Kuşadası Marina’yı ve Setur Finike Marina’yı kendi tüzel kişiliği altında işletmektedir.
Bunların dışında, diğer marina işletmecilerinden Setur Yalova Marina İşletmeciliği
A.Ş.’nin %90 oranındaki hissesi SETUR’a, kalan hisseleri KOÇ HOLDİNG bünyesindeki
diğer şirketlere; Ayvalık Marina ve Yat İşletmeciliği San. Tic. A.Ş.’nin %87,9 oranındaki
hissesi SETUR’a, kalan hisseleri KOÇ HOLDİNG bünyesindeki diğer şirketlere ve Koç
Ailesi üyesi gerçek kişilere; Fenerbahçe Kalamış Yat Limanı’nın (Kalamış Marina)1

1 Özelleştirme Yüksek Kurulunun, Fenerbahçe Kalamış Yat Limanı’nın işletme hakkının verilmesi
yöntemiyle özelleştirilmesine ilişkin kararı ile söz konusu marinanın işletme hakkının 30 yıl süreyle TEK-
ART A.Ş.’ye devredilmesine hükmedilmiştir. Ancak ihaleyi kazanan TEK-ART A.Ş., 19.03.2015 tarihli
yazısıyla Özelleştirme İdaresi Başkanlığına Fenerbahçe Kalamış Yat Limanı’nın Özelleştirilmesine İlişkin
İhale Şartnamesi’nin 19. maddesi uyarınca işletme hakkı devri sözleşmesinin imzalanmasından
vazgeçtiğini bildirmiştir. Bununla birlikte, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından sunulan bilgiler
çerçevesinde, hâlihazırda Kalamış Marina’nın işletmecisi olan TEK-ART A.Ş’nin Özelleştirme İdaresi
15-29/421-118
3/52

işleticisi Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri A.Ş.’nin (TEK-ART
A.Ş.) ise %75,9 oranındaki hissesi KOÇ HOLDİNG’e, %24,1 oranındaki hissesi ise Koç
Ailesi’nin kontrolünde olan Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.’ye ait bulunmaktadır. Bir başka
deyişle, Kalamış Marina, Setur Yalova Marina, Setur Ayvalık Marina, Setur Çeşme
Marina, Setur Kuşadası Marina, Setur Finike Marina ve Setur Antalya Marina KOÇ
HOLDİNG’in tek kontrolünde bulunmaktadır.
(11) Netsel Marmaris Marina’nın işletmecisi Netsel Turizm Yatırımları A.Ş.’nin ise %55
oranındaki hissesi KOÇ HOLDİNG kontrolündeki TEK-ART A.Ş.’ye, %45 oranındaki
hissesi ise Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’ye ve Torun Ailesi mensubu
gerçek kişilere ait bulunmaktadır. Bildirimde, şirketin, esas sözleşmesi gereği tarafların
ortak kontrolünde olduğu belirtilmiştir. Makmarin Kaş Marina’nın işletmecisi olan
Makmarin Kaş Marina İşletmeciliği Tur. ve Tic. A.Ş.’nin hisseleri ise TEK-ART A.Ş. ve
Makyol İnşaat Sanayi Turizm ve Ticaret A.Ş. arasında %50-%50 oranında paylaşılmıştır.
Bildirim kapsamında, şirketin, esas sözleşmesi gereği hisse sahiplerinin ortak
kontrolünde bulunduğu ifade edilmiştir. Diğer bir deyişle, KOÇ HOLDİNG, Netsel
Marmaris Marina’yı ve Makmarin Kaş Marina’yı sırasıyla Torunlar Grubu ve Makyol Grubu
ile ortaklaşa kontrol etmektedir.
G.2.2. Devralınanlar
G.2.2.1. Beta Marina Liman ve Çekek İşletmesi A.Ş.
(12) Dosya mevcudu bilgilere göre, paylarının tamamına SAĞLAM İNŞAAT’ın sahip olduğu
BETA TURİZM, kiralama yoluyla marina işletmeciliği yapmaktadır. BETA TURİZM’in
sahibi olan SAĞLAM İNŞAAT’ın hisselerinin tamamı Murat ÜLKER’in olup, söz konusu
şirket dolaylı olarak Yıldız Holding A.Ş. (YILDIZ HOLDİNG)2 bünyesinde bulunmaktadır.
(13) Halihazırda BETA TURİZM, Marintürk markası adı altında İstanbul City Port Marina,
Göcek Village Port Marina ve Göcek Exclusive Marina olmak üzere üç marina
işletmektedir. Bu marinalardan İstanbul City Port Marina İstanbul ilinde, diğerleri ise
Muğla ilinde yer almaktadır. İstanbul City Port Marina’nın kullanma iznine sahip olan şirket
PENDİK TURİZM’dir. Göcek Village Port’un kullanma izni MCI Turizm Marina Yat ve
Çekek İşletmesi A.Ş.’ye3, Göcek Exclusive Marina’nın kullanma izni ise RAM Turizm
Marina Yat ve Çekek İşletmesi A.Ş.’ye4 aittir. Dosya kapsamında yer alan bilgilerden,

Başkanlığı ile yaptığı protokol gereğince, anılan marinanın işletme hakkını devralacak teşebbüse üçüncü
kişilerle yapılmış olan tüm gelir getirici sözleşmeleri (bağlama sözleşmeleri, kira sözleşmeleri gibi) devretme
yükümlülüğü bulunduğu anlaşılmıştır. Bir başka deyişle, TEK-ART A.Ş., Kalamış Marina’nın işletme hakkı
devri sözleşmesi imzalanıncaya ve tüm gelir getirici sözleşmelerini marinanın yeni işleticisine devredinceye
kadar Kalamış Marina’yı Maliye Bakanlığına ödeyeceği ecrimisil bedeli karşılığında işletmekle yükümlü
kılınmıştır. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ya da SETUR, özelleştirme sürecinin tamamlanma tarihine
ilişkin bir öngörüde bulunamamaktadır.
2 Dosya mevcudu bilgilere göre, YILDIZ HOLDİNG’in %57 oranındaki hissesi Kökler Yatırım Holding
A.Ş.’ye, %24,5 oranındaki hissesi Üs Holding A.Ş.’ye, kalan hisseleri ise Özokur ve Ülker Aileleri’ne
mensup gerçek kişilere aittir. Kökler Yatırım Holding A.Ş.’nin ve Üs Holding A.Ş.’nin hissedarları da yine
Ülker ve Özokur Aileleri’ne mensup gerçek kişilerdir.
3 YILDIZ HOLDİNG bünyesinde bulunan MCI Turizm Marina Yat ve Çekek İşletmesi A.Ş., Göcek Village
Port Marina’nın ve ilgili çekek sahası ile diğer kara sahasının hak sahibi ve yatırımcısı şirkettir. Şirket, kara
alanlarını Fethiye Orman İşletme Müdürlüğünden, deniz alanlarını ise Maliye Bakanlığı Milli Emlak Genel
Müdürlüğünden 2033 yılının sonuna kadar kiralamıştır. Daha sonra bu alanların marina operasyonları için
olan kısmı işletilmek üzere BETA TURİZM’e kiralanmıştır.
4 YILDIZ HOLDİNG bünyesinde bulunan RAM Turizm Marina Yat ve Çekek İşletmesi A.Ş., Göcek Exclusive
Marina’nın ve kara sahasının hak sahibi ve yatırımcısı şirkettir. Şirket, Fethiye Orman İşletme
Müdürlüğünden kara alanlarını, Maliye Bakanlığı Milli Emlak Genel Müdürlüğünden deniz alanlarını 2033
yılı sonuna kadar kiralamıştır. Daha sonra bu alanların marina operasyonları için olan kısmı işletilmek üzere
BETA TURİZM’e kiralanmıştır.
15-29/421-118
4/52

BETA TURİZM’in ilgili ürün pazarında doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği bir
şirketin bulunmadığı anlaşılmaktadır.
G.2.2.2. Pendik Turizm Marina Yat ve Çekek İşletmesi A.Ş.
(14) %99,95 oranındaki hissesi YILDIZ HOLDİNG bünyesindeki SAĞLAM İNŞAAT’a, %0,05
oranındaki hissesi ise ÇAKIR YAPI’ya ait olan PENDİK TURİZM, hâlihazırda İstanbul City
Port Marina’nın kullanım iznine sahip olup5, söz konusu marinayı BETA TURİZM’e
kiralamış durumdadır.
G.2.3. Devredenler: Sağlam İnş. Taah. Ticaret A.Ş. ve Çakır Yapı San. Tic. A.Ş.
(15) Devre konu BETA TURİZM’in hisseleri SAĞLAM İNŞAAT’a, PENDİK TURİZM’in hisseleri
ise SAĞLAM İNŞAAT’a ve ÇAKIR YAPI’ya ait olup, devre konu şirketler SAĞLAM
İNŞAAT’ın tek kontrolünde, YILDIZ HOLDİNG bünyesinde bulunmaktadır.
G.3. İlgili Pazar
G.3.1. Pazar Hakkında Genel Bilgiler
(16) Yukarıda açıklandığı üzere, devredilen BETA TURİZM Marintürk markası altında üç adet
marina işletmektedir. Devredilen konumundaki diğer şirket olan PENDİK TURİZM ise
İstanbul City Port Marina’nın kullanım iznine sahip bulunmaktadır. Bu çerçevede bildirime
konu işlemle birlikte, İstanbul City Port Marina’nın kullanım izni ile işletme hakkının,
Göcek Village Port Marina ile Göcek Exclusive Marina’nın ise işletme hakkının
devredilecek olması nedeniyle, devralma işlemi marina6 işletmeciliği sektöründe
gerçekleşecektir.
Türkiye’deki Marina İşletmeciliği Faaliyetleri
(17) Nihai İnceleme Raporu tarihi itibarıyla Türkiye’de, Muğla’da 19, İstanbul ve İzmir’de yedi,
Antalya’da sekiz, Aydın’da iki, Mersin’de üç ve Yalova, Balıkesir, Çanakkale’de birer adet
olmak üzere toplam 49 adet marina bulunmaktadır. Bu marinaların 15.871 adet yat
bağlanabilecek deniz kapasitesi, 5.620 adet de kara kapasitesi bulunmakta ve bu
kapasitenin önemli bir bölümü Ege kıyılarında yer almaktadır.
(18) Nihai İnceleme Raporu tarihi itibarıyla İstanbul’daki marinaların ise toplam deniz
kapasitesi 3.960, toplam kara kapasitesi 820’dir. Söz konusu kapasite Türkiye’deki
toplam deniz kapasitesinin yaklaşık %25’ine, toplam kara kapasitesinin ise yaklaşık
%15’ine karşılık gelmektedir. Bu kapasitenin İstanbul’da bulunan marinalar bakımından
dağılımına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

5 PENDİK TURİZM ile Pendik Belediye Başkanlığı arasında imzalanan 25.04.2007 başlangıç tarihli “Pendik
Yat Limanı Alanının Kullanım İzni Devri ile Yat Limanı İnşa Edilmesi ve İşletilmesi İşi Sözleşmesi” uyarınca
ilgili alanda yat limanı ve alışveriş merkezi inşa edilmesi ve PENDİK TURİZM’den işletme bedeli alınması
karşılığında PENDİK TURİZM’e 30 yıllığına kullanım izni verilmiştir.
6 İtalyanca kökenli bir sözcük olan “marina” kavramı, “yat limanı” kavramını karşılamak üzere dilimize girmiş
ve yerleşmiş olup hâlihazırda bu iki sözcük birbirinin yerine geçecek şekilde kullanılmaktadır. Yat limanları,
Deniz Turizmi Yönetmeliği’nin 6., 7. ve 9. maddelerinde belirtilmiş altyapı ve üstyapı niteliklerini haiz olan;
yatlara bağlama, bakım, onarım, karaya çekme ve teknik hizmet; yatçılara ise dinlenme, konaklama,
eğlence, spor gibi sosyal hizmetler sunan deniz turizmi tesisleri olup, münhasıran deniz turizmi araçlarına
hizmet vermektedir.
15-29/421-118
5/52

Tablo 1: İstanbul’daki Kapasitenin Marinalar Bazında Dağılımı
Marinanın Adı ve Konumu Hizmete Giriş Tarihi İşletmeci

Deniz
Kapasitesi


Toplam
Kapasite

Kalamış Marina (Kadıköy) 1987 TEK-ART A.Ş. 1.291 1.511
Ataköy Marina (Bakırköy) 1988 ATAKÖY A.Ş. 700 800
İstanbul City Port Marina (Pendik) 2009 BETA TURİZM 790 870
Güzelce Marina (Büyükçekmece) 2010 MOTORYAT TURİZM
250 370
West İstanbul Marina (Beylikdüzü) 2012 ENELKA 600 900
İspark Teknepark (Tarabya, İstinye) 2012 İSPARK 329 329
TOPLAM 3.960 4.780
Kaynak: Bildirim Formu ve ilgili marinalardan alınan bilgiler.
(19) Yukarıdaki tabloda yer verildiği üzere, Nihai İnceleme Raporu tarihi itibarıyla İstanbul’da
beş farklı teşebbüs tarafından işletilmekte olan beş marina ve İspark İstanbul Otopark
İşletmeleri A.Ş. (İSPARK) tarafından işletilmekte olan iki adet tekne park bulunmakta
olup, bu marinalardan en yüksek kapasiteye sahip olanı 1.291’i deniz, 220’si kara olmak
üzere toplam 1.511 kapasite ile Kalamış Marina’dır.
(20) Turizm açısından coğrafi olarak önemli bir konumda bulunan ülkemizde, yıllar itibarıyla
yat sayısının ve yatların boyutunun arttığı görülmekle birlikte, yat limanı kapasitesi aynı
hızla artmamaktadır. Yat limanı kapasitesinin yeterli düzeyde artmamasının önemli bir
nedeni, yeni yat limanları kurulmasında ve mevcut yat limanlarının kapasitelerinin
artırılmasında söz konusu olan bürokratik işlemlerin çokluğu ve bu işlemlerin gerektirdiği
sürenin uzunluğudur. Yeni bir yat limanı yapımı için çeşitli bakanlıkların ve diğer ilgili
kuruluşların onayının alınması gerekmektedir. Yat limanları, içinde bulundukları alanın bir
kıyı şeridi olması nedeniyle Maliye Bakanlığı Milli Emlak Genel Müdürlüğünün, birer
turizm tesisi olmaları nedeniyle Kültür ve Turizm Bakanlığının ve nihayet birer ulaşım
altyapısı niteliği taşıdıklarından Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığının ilgi
alanına girmektedir. Öte yandan gerek inşaat döneminde gerekse de daha önceki izin
aşamasında Çevre ve Şehircilik Bakanlığı ile marinanın bulunduğu belediyeler de bu
süreçte yer alan önemli aktörlerden sayılmaktadır. Yapılan görüşmeler ve bildirim
kapsamında sunulan bilgilere göre yeni bir yat limanı yapımı için izin süreci asgari olarak
üç yıl sürmekte, gerekli izinlerin alınmasının ardından inşaat süreci yaklaşık iki-üç yıl
içinde bitirilebilmektedir. Bu çerçevede, herhangi bir bürokratik engele takılmaksızın, yeni
bir marinanın faaliyete geçmesi beş yıl gibi bir süre almaktadır.
Marinalara Yönelik Talep Yapısı
(21) Yatçılık faaliyetleri marina yatçılığı ve gezici yatçılık olarak iki ana başlık altında
incelenmektedir7. Marina yatçılığı, tekne sahiplerinin vakitlerinin önemli bir kısmını
teknede geçirdikleri ve yıl içinde marina dışına uzun süreli çıkışların az olduğu durumu
ifade etmektedir. Gezici yatçılık ise yaz aylarında yaygın olarak yapıldığı şekliyle belirli bir
dönemde farklı marinalara uğrayarak yeni yerler keşfetme amacıyla gerçekleştirilen bir
yatçılık faaliyetidir. Raportörler tarafından sektör temsilcileri ile yapılan görüşmelerde,
Ege ve Akdeniz sahillerinde gezici yatçılığın yapılabildiği, ancak özellikle İstanbul’da
marina yatçılığının oldukça yaygın olduğu ifade edilmiştir. Nitekim SETUR tarafından

7 Marina işletmeciliği faaliyetlerini konu alan 10.01.2005 tarihli ve 05-03/20-10 sayılı ve 03.08.2011 tarihli
ve 11-44/992-338 sayılı Rekabet Kurulu kararlarında da yatçılık faaliyetleri marina yatçılığı ve gezici yatçılık
ayrımı çerçevesinde incelenmiştir.
15-29/421-118
6/52

bildirim formunda, Ege’deki ve güney sahillerindeki marinalara olan talebin kaynağını
gezici tipteki yatların oluşturduğu, İstanbul ilinde bulunan marinaların müşterilerinin
çoğunluğunun ise İstanbul’da ikamet eden yat sahipleri olduğu ve bu kişilerin yatlarını
özellikle İstanbul’da bağlamayı tercih ettikleri belirtilmiştir.
(22) Bu açıklamalara paralel olarak, yat sahiplerinin marina tercihinde etkili olan faktörler ele
alındığında, bu faktörlerin başında marinanın konumunun geldiği görülmektedir.
Marinanın konumu yat sahiplerinin tercihlerini iki şekilde etkilemektedir. Bunlar, marinanın
yat sahibinin ikametgâhına yakınlığı ve marinanın yat ile seyahat edilecek destinasyona
olan yakınlığıdır. İstanbul’da, yat sahipleri genellikle ikametgâhlarına yakın olan
marinaları tercih etmektedir. Ege ve Akdeniz kıyılarında ise gezici yatçılığın yaygınlığının
etkisi ile marinanın konumunun yat sahibinin ikametgâhına olan yakınlığının etkisi
azalmaktadır. Yat ile seyahat edilecek destinasyonun marinaya uzaklığı ise marina
seçiminde etkili olan diğer bir unsurdur. Bu bağlamda İstanbul’da Boğaziçi ve Adalar iki
ana destinasyon olup, marina dışına çıkan tekneler genelde bu bölgelere açılmaktadır.
Dolayısıyla Boğaz’a ve Adalar’a yakın olan marinalar diğerlerine göre tercih sebebi
olmaktadır. Ege ve Akdeniz kıyılarında ise daha geniş bir coğrafi alanda tercih yapma
imkânı bulunmaktadır.
(23) Yat sahiplerinin marina tercihinde, uygulanan bağlama ücretleri, marinanın konumundan
sonra ikinci etkili faktördür. Bununla birlikte, dosya mevcudu bilgilerden, küçük oranlarda
yapılan artışlara müşteri duyarlılığının çok düşük olduğu, ancak yüksek oranda bir artış
durumunda diğer marinaların tercih edilebileceği anlaşılmaktadır. Nitekim İSPARK
tarafından işletilen tekne parklarda birim fiyat olarak diğer marinalardan daha yüksek fiyat
uygulanmasına rağmen, bu tesisler pazara girişlerinden itibaren neredeyse tam kapasite
çalışmakta, West İstanbul Marina ve Güzelce Marina ise görece düşük fiyatlarına rağmen
kapasitelerinin hayli altında çalışmaktadır.
Marinaların Sunduğu Hizmetler
(24) Yat limanlarında sunulan hizmetler, deniz hizmetleri, kara hizmetleri ve kiralama
hizmetleri olarak gruplandırılmaktadır.
(25) Deniz hizmetleri esas olarak bağlama hizmetinden oluşmakta, bunun yanında yatlara
palamar, su, elektrik, internet, atık toplama hizmeti gibi yan hizmetler sunulmaktadır.
Marinalar, yat sahipleri ile akdettikleri günlük, aylık, 3 aylık ya da yıllık olmak üzere farklı
sürelerdeki sözleşmelerle yatların marina sahasına giriş çıkışına izin vermektedirler.
Gezici yatçılık faaliyetlerinin yaygın olduğu Ege ve Akdeniz kıyılarında nispeten kısa süreli
sözleşmelerin yapıldığı görülmekle birlikte İstanbul’da uzun süreli sözleşmeler ağırlıklıdır.
Bağlama hizmetine ilişkin ücretler marinalar tarafından belirlenmekte ve
uygulanmaktadır. Bununla birlikte her bir marina bir sonraki dönemde uygulayacağı
fiyatları Kültür ve Turizm Bakanlığına onaylatmak zorundadır. Bu tarife ilgili marina
bakımından belirlenen dönemde geçerli olan tavan fiyat niteliğindedir.
(26) Kara hizmetleri kapsamında, yatların karada bağlanması (kışlama) hizmeti, bakım-
onarım hizmeti, kara-park hizmeti8 ve çekme-atma9 hizmeti verilmektedir. Bununla
birlikte, inceleme sürecinde edinilen bilgilerden, genellikle ülkemizde yat sahiplerinin
yatlarını karada bağlamayı tercih etmediği, marinaların kara sahasının ve kara

8 Kara park hizmeti, yatların bakım-onarım ya da kışlama gibi amaçlarla karada muhafaza edilmesi
hizmetidir.
9 Çekme-atma hizmeti, kara park hizmeti ya da bakım-onarım hizmeti almak üzere karaya çıkacak bir yatın
denizden karaya çıkarılması ve karada alacağı hizmet sona erdikten sonra tekrar denize bırakılması
işlemidir.
15-29/421-118
7/52

kapasitesinin, neredeyse, tamamen bakım-onarım işlemleri için kara park alanı olarak
kullanıldığı anlaşılmıştır.
(27) Kiralama hizmetleri kapsamında ise, marinaların kara sahasında bulunan açık ve kapalı
alanlar, marinalar tarafından restoran, satış mağazası, market, otel, atölye gibi
işletmelere kiraya verilebilmektedir.
G.3.2. İlgili Ürün Pazarı
(28) Yukarıda açıklandığı üzere, marina işletmeciliği kapsamında sunulan temel hizmetler
deniz hizmetlerinden, kara hizmetlerinden ve kiralama hizmetlerinden oluşmaktadır. Söz
konusu üç hizmet grubunun yatların, yat sahiplerinin ve diğer tüketicilerin farklı
ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik olarak sunulan ayrı hizmetler olduğu, bu hizmetlerin,
tüketiciler bakımından birbirine ikame olarak değerlendirilemeyeceği kanaatine
varılmıştır.
(29) Bu çerçevede, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da yer alan açıklamalardan
yola çıkarak, marinalar tarafından sunulan hizmetlerin, kullanım amaçları ve nitelikleri
bakımından tüketicilerin gözünde ikame olmaması nedeniyle, ayrı ilgili ürün pazarları
teşkil ettiği değerlendirilmektedir. Bu bakımından, deniz hizmetleri, kara hizmetleri ve
kiralama hizmetleri bakımından daha detaylı bir değerlendirmeye aşağıda yer
verilmektedir.
Deniz Hizmetleri Bakımından İlgili Ürün Pazarı
(30) Yatlarını güvenli bir şekilde denizde bağlayabilmek yat sahiplerinin öncelikli ihtiyacı,
bağlama hizmetleri ise marinaların sunduğu en önemli hizmettir. Bununla birlikte,
bağlama hizmeti, marinaların yanı sıra tekne parklarda ve balıkçı barınaklarında da
sunulabilmektedir. Bu çerçevede, aşağıda sırasıyla tekne parklarda ve balıkçı
barınaklarında sunulan bağlama hizmetlerinin marinalarda sunulan bağlama hizmetlerine
ikame olup olmadığına ve dolayısıyla tekne parklar ile balıkçı barınaklarının marinalarla
aynı ilgili ürün pazarında yer alıp almadığına ilişkin değerlendirmelere yer verilecektir.
Marinalarda Sunulan Bağlama Hizmetleri
(31) Marinalar, münhasıran deniz turizmi araçlarına hizmet veren ve nitelikleri ile faaliyetleri
Deniz Turizmi Yönetmeliği’nde düzenlenmiş olan deniz turizmi tesisleridir. Bu
Yönetmelik’e göre, bağlama hizmetleriyle ilgili olarak deniz turizmi tesislerinde aranan
temel nitelikler; deniz araçlarının emniyetli yanaşmalarına imkân veren rıhtım ve iskele,
bu araçların marinaya emniyetli girişini sağlayacak fener ve işaretler ile aydınlatma
sistemi, yangın ihbar, ikaz, önleme ve söndürme sistemleri, deniz araçlarının bağlanma
noktalarında bulunan su, elektrik, televizyon ve internet kutuları ile atık depolama ve
arıtma tesisleri olarak sıralanabilecektir. Yine bu Yönetmelik çerçevesinde bağlama
hizmetiyle ilgili olarak marinalarda bulunması şart koşulan temel üst yapı nitelikleri ise
marina sahasına kontrollü giriş sistemi, akaryakıt ikmal sistemi ve palamar botu olarak
sıralanabilecektir.
(32) Deniz Turizmi Yönetmeliği çerçevesinde zorunlu kılınan bu alt yapı ve üst yapı
niteliklerinden hareketle, marinalarda temel olarak yatların marinaya güvenli şekilde
yanaşması ve denizde güvenli bağlanması, elektrik, su, televizyon ve internet, atık
toplama, palamar ve akaryakıt ikmal hizmeti verilmekte ve ayrıca marinalarda yangın ve
hırsızlık gibi olaylara karşı gerekli tedbirler alınmaktadır. Bu çerçevede, deniz hizmetleri
kapsamında sunulan ve mevzuat ile zorunlu kılınan tüm bu hizmetlerin bağlama
hizmetleriyle ayrılmaz bir bütün olduğu ve tümünün marinalar tarafından sunulan
bağlama hizmetleri kapsamında ele alınması gerektiği değerlendirilmektedir.
15-29/421-118
8/52

(33) Marinalar, bağlama hizmetlerinin yanı sıra sahip oldukları üst yapıları ile de yatçıları
cezbetmekte ve yatçıların içinde zaman geçirmeyi tercih ettikleri bir sosyal ortam
oluşturmaktadır. Marinaların münhasıran deniz turizmi araçlarına hizmet veren tesisler
olmasının, istenen bu sosyal ortamın oluşmasına imkân sağladığı değerlendirilmektedir.
Tekne Parklarda Sunulan Bağlama Hizmetleri
(34) Tekne parklar, deniz araçlarına otopark hizmeti verilen alanlar olarak tanımlanmaktadır.
Hâlihazırda, Türkiye’de İSPARK tarafından “İstmarin” markası altında işletilmekte olan ve
İstanbul’da İstinye ile Tarabya koylarında bulunan iki adet tekne park faaliyet
göstermektedir.
(35) Tekne parklar, Deniz Turizmi Yönetmeliği’nin 10. maddesinde “diğer deniz turizmi
tesisleri” kapsamında düzenlenmiş olan “rıhtım ve iskeleler” kategorisinde
değerlendirilmektedir. Bu bakımdan bir deniz turizmi tesisinde bulunması gereken ve
yukarıda marinalar için denize bağlama hizmeti ile ilgili olarak sayılan tüm temel alt yapı
ve üst yapı nitelikleri tekne parklar için de zorunludur. Bu bakımdan, tekne parklar ile
marinaların hukuki statüleri ve temel fiziksel nitelikleri bakımından birbirinin yerine
geçebilir olduğu değerlendirilmektedir.
(36) Tekne parklar, Deniz Turizmi Yönetmeliği’nin 17. maddesi uyarınca İSPARK tarafından
yayımlanan “İstmarin Tekne Park İşletme Yönetmeliği” (Tekne Park Yönetmeliği)
çerçevesinde idare edilmektedir. Tekne Park Yönetmeliği’nin C.1.2. maddesinde İstmarin
Tekne Parkları tanımlanmıştır. Bu tanım incelendiğinde, tekne parklarda mendirek
bulunmadığı için tekne parkların rüzgâr, dalga, akıntı ve etkilerine maruz kalma olasılığı
olduğu, tekne parkların boğazdan geçen yük gemilerinin ve benzeri deniz taşıtlarının
oluşturmuş olduğu dalgaların etkisinde kalabildiği ve bu nedenlerle yatların bağlanması
esnasında ve bağlı bulunduğu süre içinde belirli bir konfor kaybının yaşanabileceği
anlaşılmaktadır. Konfor kaybına ilişkin bu risk, bir deniz turizmi tesisi olmakla birlikte,
tekne parkların fiziksel özellikleri bakımından marinalardan farklılaşıp farklılaşmadığı
sorusunu akla getirmektedir. Raportörler tarafından İSPARK yetkilileriyle yapılan
görüşmede, konuyla ilgili olarak, İstinye’deki ve Tarabya’daki tekne parklarda mendirek
olmamasının bir güvenlik riski olmadığı, ancak belli durumlarda konfor riski
oluşturabileceği, bununla birlikte, yat sahiplerinin yatlarda yaşamamasından ötürü arızi
durumlar haricinde bu konfor kaybından etkilenmeyeceği, bu nedenle ortaya çıkabilecek
konfor kaybının talebi etkileyen bir unsur olmadığı belirtilmiştir. Benzer şekilde, West
İstanbul Marina ve Güzelce Marina yetkilileri tarafından da, tekne parklarda mendirek
bulunmamasının tekne parklarda bağlı yatlar bakımından bir zarar ortaya çıkarmayacağı,
ancak bir miktar konfor kaybı yaratabileceği, ancak bu konfor kaybının bu alanların yat
sahipleri bakımından tercih edilmesi noktasında olumsuz bir etki yaratmayacağı ifade
edilmiştir. Bu açıklamalar çerçevesinde, tekne parklarda mendirek bulunmamasının,
fiziksel özellikler bakımından, marinalar ile tekne parklar arasındaki ikame edilebilirliği
ortadan kaldırmadığı değerlendirilmektedir.
(37) Bağlama hizmetleri bakımından, tekne parkların marinalara ikame olup olmadığı
noktasında üzerinde durulması gereken en önemli husus, bu alanlarda bağlama hizmeti
kapsamında sunulan hizmetlerin niteliğidir.
(38) Tekne parklarda sunulması hukuken beklenen hizmetlerin niteliği, Deniz Turizmi
Yönetmeliği’nin 10. maddesinde düzenlenmiştir. Anılan düzenleme, rıhtım ve iskele
kategorisindeki deniz turizmi tesislerinde deniz araçlarının güvenli yanaşabilmesi ve
bağlanması imkânının, idare ofisinin, rıhtımın, sabit veya sökülebilir iskelenin, atık
toplama ünitesinin, satış ünitesinin, duş ile tuvaletin ve emniyet tedbirlerinin bulunmasını;
15-29/421-118
9/52

tesis bünyesinde bulunmaması halinde ise, duş, tuvalet, yeme ve içme hizmetleri için
dışarıdan alım imkânının bulunmasını şart koşmaktadır.
(39) İSPARK tarafından, tekne parkların kara alanının bulunmadığı ve operasyonlarının
bağlama hizmetleri ile sınırlı olduğu ifade edilmiştir. Bu çerçevede bağlama hizmetleri
kapsamında 180 bağlama kapasitesine sahip bulunan İstinye Tekne Park’ta 30 metreye
kadar olan yatlara, 208 bağlama kapasitesine sahip olan Tarabya Tekne Park’ta ise 16
metreye kadar olan yatlara denizde güvenli bağlama, elektrik, su, dalgıçlık ve palamar
hizmeti ile ön büro hizmetinin verildiği belirtilmiştir10. Ayrıca, İstinye Tekne Park’ta sintine
atık yağ ve tehlikeli atık geçici depolama alanının yapılmış olduğu ve İstanbul Büyükşehir
Belediyesi ile atık alım protokolü işlemleri tamamlandıktan sonra yatlardan atık alımına
başlanacağı ifade edilmiştir. Bu çerçevede, tekne parklarda bağlama hizmetleri
bakımından temel ve zorunlu olan ve marinalar tarafından sunulmakta olan tüm
hizmetlerin sunulduğu ve bağlama hizmetleri bakımından tekne parkların tüketici
gözünde marinalara ikame olduğu değerlendirilmektedir.
(40) Bu noktada, tekne parklarda kara hizmetlerinin ve yeme-içme gibi diğer imkânların
bulunmamasının tekne parklara olan talebi olumsuz etkileyerek, bu alanları marinalara
ikame olmaktan çıkarıp çıkarmayacağı değerlendirilmelidir. Raportörlerce İSPARK
yetkilileriyle yapılan görüşmede, tekne parklarda bağlı olan yatların bakım-onarım
hizmetlerini istedikleri diğer bir marinadan ya da tersaneden alabilecekleri, bu nedenle
kara hizmetlerinin sunulmamasının tekne parkları talep bakımından marinalardan
farklılaştırmayacağı belirtilmiştir11. Yine İSPARK tarafından, tekne parkların kara alanı
bulunmamasına rağmen, İstinye’deki ve Tarabya’daki tekne parkların şehir içinde
olmaları nedeniyle yat sahiplerinin her türlü imkâna erişebilecekleri bir konumda
bulundukları ve yatçıların ihtiyaçlarını çevrede bulunan esnaflar aracılığıyla giderebildiği
belirtilmiştir. Bu açıklamalar çerçevesinde, bağlama hizmetleri bakımından tekne
parkların marinalara ikame olduğu ve tekne parklarda kara hizmetleri ile yeme içme gibi
diğer imkânların bulunmamasının bu ikame ilişkisini azaltmayacağı sonucuna
ulaşılmaktadır.
(41) Tekne parklar ile marinalar arasındaki ikame ilişkisinin varlığı değerlendirilirken göz
önünde bulundurulması gereken bir diğer unsur ise bu tesisler ile yat sahipleri arasında
yapılan sözleşmelerin niteliği ve süresidir. Deniz Turizmi Yönetmeliği’nin “Bağlama
Sözleşmesi” başlıklı 18. maddesine göre, deniz turizmi tesisleri ile deniz turizmi
araçlarının donatanları veya kaptanları arasında, tesislerine bağlanan veya karaya
çekilen deniz araçları ile ilgili olarak bağlama sözleşmesi yapılması zorunludur. Bu
kapsamda tekne parklar da yat sahipleri ile bir “tekne park bağlama sözleşmesi”
imzalamaktadır. Bağlama sözleşmelerinin niteliği bakımından tekne parklar ile
marinaların ikame ilişkisini gösteren en önemli unsurun sözleşme süreleri olduğu
değerlendirilmektedir. Zira “deniz araçlarına otopark hizmeti verilen alanlar” olarak
yapılabilecek tekne park tanımından yola çıkarak marinaların uzun süreli bağlamalar için
kullanılırken tekne parkların kısa süreli bağlamalar için tercih edileceği algısı
oluşabilecektir. Uygulamaya bakıldığında tekne parklarla da marinalarla olduğu gibi
günlükten yıllığa kadar devam eden geniş bir aralıkta, isteğe bağlı sürelerle bağlama
sözleşmeleri yapılabildiği görülmektedir. Bununla birlikte, İSPARK yetkilileri,

10 İSPARK tarafından, İstinye Tekne Park’ın kapasitesinin 34 adetlik, Tarabya Tekne Park’ın kapasitesinin
ise 25 adetlik kısmının ayrı yüzer iskelelerde balıkçı teknelerine ayrılmış olduğu ifade edilmiştir.
11 Tekne parklarda kara hizmetlerinin sunulmamasının tekne parklara olan talebi olumsuz etkilemeyeceği
ve bağlama hizmetleri bakımından, tekne parkları tüketici gözünde marinalara ikame olmaktan
çıkarmayacağı hususu Güzelce Marina, West İstanbul Marina ve Ataköy Marina yetkilileri tarafından da
belirtilmiştir.
15-29/421-118
10/52

sözleşmelerin tamamına yakınının yıllık yapıldığını, yıllık sözleşme yapan teknelerin yıl
boyu tekne parklarda kaldığını ancak yaz tatili için birkaç aylık sürelerle tekne parktan
ayrıldıklarını, bu sürelerde ise kısa süreli olarak tekne parklardan faydalanmak isteyen
yatlarla kısa süreli sözleşmeler yapılabildiğini ifade etmiştir. Nitekim İSPARK tarafından
işletilen tekne parklar için 2012 ve 2013 yıllarında yapılmış olan sözleşmelerin süreleri
incelendiğinde 2012 yılında imzalanan sözleşmelerin %(…..)’inin, 2013 yılında imzalanan
sözleşmelerin ise %(…..)’inin yıllık olduğu görülmüştür. Bu açıklamalar çerçevesinde,
marina yatçılığının yaygın olduğu İstanbul’da bulunan tekne parkların yat sahiplerinin
konaklama ve tekne parklardan faydalanma süreleri bakımından da marina yatçılığı
faaliyetinin yaygın olduğu marinalara ikame olduğu değerlendirilmektedir.
(42) Tekne parklarla marinaların ikame olup olmadığı bakımından, ele alınması gereken bir
diğer husus ise söz konusu tesislerin müşteri profilidir. Yukarıda belirtildiği üzere, tekne
parklar deniz turizmi tesisi niteliğinde tesisler olup, ilgili mevzuat gereği münhasıran deniz
turizmi araçlarına hizmet vermektedir. Nitekim Tekne Park Yönetmeliğinin C.1.1.
maddesinde Deniz Turizmi Yönetmeliği’nin ilgili maddesine atıfla “yat” tanımı yapılmış,
D.3. maddesinde ise, kural olarak, yat tanımına girmeyen balıkçı, yolcu, gezinti tekneleri
ile çevreye rahatsızlık veren, yüksek sesle müzik yayınlayan, çevreye kötü kokular yayan,
tekne park içerisinde ticari faaliyet gösteren tekneler ile sözleşme yapılamayacağı,
yapılmış bir sözleşme var ise de tekne park yönetimi tarafından feshedilebileceği
düzenlenmiştir. İstisnai durumlarda ise, yat tanımı dışında kalan yatların tekne parka
bağlanmalarına tekne park müdürünce izin verilebileceği belirtilmiştir. Bu düzenlemeden
hareketle, tekne parkların müşteri profilinin yat sahipleri olduğu ve tekne parkların da
marinalar gibi, kural olarak, münhasıran yatlara ve yatçılara hizmet verdiği
değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, bu noktada, hâlihazırda İstinye ve Tarabya tekne
parklarda balıkçı teknelerine ayrılmış kapasitenin, tekne parkları müşteri profili
bakımından marinalardan farklılaştırıp farklılaştırmadığının değerlendirilmesi
gerekmektedir. İstinye Tekne Park’ta balıkçı teknelerine ayrılan kapasitenin tekne parkın
toplam kapasitesinin %18’i, Tarabya Tekne Park’ta ise %12’si düzeyinde olması, balıkçı
teknelerinin ayrı bir yüzer iskelede konumlandırılmış olması ve tekne parkta balıkçılara
yönelik balıkçı lokali, balıkhane veya balık satış yeri, soğuk hava deposu gibi herhangi bir
kara tesisinin bulunmaması gibi nedenlerle tekne parkların müşteri profili değişmemekte
ve tekne parklarda balıkçı teknelerine ayrılmış sınırlı bir kapasitenin bulunması tekne
parkların marinalara ikame olma niteliğini azaltmamaktadır.
(43) Tekne parkların marinalara ikame olup olmadığı noktasında değinilmesi gereken son
husus ise söz konusu tesislerin fiyatları bakımından birbirine ikame olup olmadığıdır.
Tekne Park Yönetmeliği’nin D.15. maddesinde tekne parklarda sunulan hizmetlere ilişkin
ücretlerin, İstanbul Büyükşehir Belediyesi Emlak Yönetimi Daire Başkanlığı Ücret Tarife
Komisyonu tarafından belirlenip, İstanbul Büyükşehir Belediye Meclisi tarafından
onaylandıktan sonra yürürlüğe giren fiyat tarifesinde belirlenen fiyatlara göre Türk Lirası
cinsinden tahakkuk ettirileceği düzenlenmiştir. Bu çerçevede, rastgele seçilen tekne
büyüklükleri için tekne parklara ilişkin fiyat tarifesinde yer alan m2 başına geçerli olan TL
cinsinden fiyatlar ile Nihai İnceleme Raporu tarihi itibarıyla İstanbul’da faaliyet gösteren
marinalara ilişkin fiyat tarifelerinde yer alan m2 başına geçerli olan TL cinsinden fiyatları
karşılaştıran tabloya aşağıda yer verilmektedir12.

12 Tablo 2’nin hazırlanmasında küçük, orta ve büyük sayılabilecek rastgele üç örnek tekne büyüklüğü
belirlenmiş ve yine örnek teşkil edebilecek dört farklı kalış süresine göre bir katsayı hesaplanmıştır. Bu
katsayıların hesaplanmasında aylık bağlamalar 31 gün, 6 aylık bağlamalar 182 gün ve yıllık bağlamalar
365 gün kabul edilmiştir. Avro cinsinden yayınlanan tarifeler ise 2013 yılı TCMB yıllık ortalama Avro efektif
satış kuru esas alınarak TL’ye çevrilmiştir. Tabloda görülen büyüklükteki yatların, yine tabloda görülen
15-29/421-118
11/52

Tablo 2: 2013 Yılına İlişkin Yat Bağlama Tarifeleri (Birim Fiyatlar)
Günlük (TL) Aylık (TL) 6 Aylık (TL) Yıllık (TL)
Marina/(m2) 40 80 120 40 80 120 40 80 120 40 80 120
İspark (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ataköy (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kalamış (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İ. City Port (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
West (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Güzelce (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Dosya kapsamında sunulan bilgilerden hareketle yapılan hesaplama.
(44) Yukarıdaki tablodan görüleceği üzere, 40 m2, 80 m2 ve 120 m2 büyüklüğündeki yatların
günlük, aylık, altı aylık ve yıllık bağlamaları bakımından değerlendirildiğinde, tekne
parkların fiyatlarının her örnek büyüklük ve süre eşleşmesinde en yüksek birim fiyatlı üç
tesisten biri olduğu, bazı büyüklük ve süre eşleşmelerinde ise en yüksek birim fiyata sahip
olduğu görülmektedir. Buradan hareketle, tekne park fiyatlarının genel olarak İstanbul’da
bulunan marinalarla karşılaştırılabilir düzeyde olduğu ve bu nedenle tekne parkların fiyat
düzeyleri bakımından da marinalara ikame teşkil edebileceği sonucuna ulaşılmıştır.
(45) Tekne parklarla marinaların ikame olup olmadığı bakımından yukarıda yapılan tespitler
ve değerlendirmeler ışığında;
- Hukuki olarak “yat limanı” statüsünde olmamakla birlikte, tekne parkların da Deniz
Turizmi Yönetmeliği kapsamında deniz turizmi tesisi olduğu ve bu nedenle kural olarak
münhasıran deniz turizmi araçlarına hizmet verdiği,
- Deniz Turizmi Yönetmeliği çerçevesinde, her ikisi de deniz turizmi tesisi olan tekne
parklar ve marinalar için bağlama hizmetleriyle ilgili olarak aynı alt yapı ve üst yapı
niteliklerinin bulunmasının zorunlu tutulduğu,
- Tekne parkların marinaların sunduğu temel ve zorunlu bağlama hizmetlerinin tamamını
sunduğu,
- Tekne parklarda kara hizmetleri ile yeme-içme hizmetlerinin sunulmamasının, bağlama
hizmetlerine yönelik olarak tekne parklara olan talebi olumsuz etkilemediği,
- Tekne parkların teknelerin bağlanma amaçları, sözleşme süreleri ve tekne parkta
konaklama süreleri bakımından İstanbul’da bulunan marinalarla büyük ölçüde
benzeştiği,
- Tekne parkların da büyük ölçüde, marinalar gibi, yatlara ve yatçılara hizmet verdiği, bu
nedenle tekne parkların müşteri profilinin marinaların müşteri profiline benzediği, tekne
parklarda balıkçı teknelerine ayrılan sınırlı kapasitenin tekne parkların müşteri profilini
değiştirmediği,
- Tekne parkların İstanbul’daki diğer marinalarla karşılaştırılabilir fiyat düzeyleriyle hizmet
verdiği
sonuçlarına ulaşılmıştır.
(46) Bu çerçevede, bağlama hizmetleri bakımından, tekne parkların, tüketiciler gözünde, fiyatı,
kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından marinalara ikame olduğu ve bu nedenle aynı
ilgili ürün pazarı içerisinde değerlendirilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

sürelerle konaklaması halinde söz konusu olacak toplam sözleşme bedeli, ilgili katsayının geçerli olduğu
m2 büyüklüğü ile çarpılması sonucunda bulunabilecektir.
15-29/421-118
12/52

Balıkçı Barınaklarında Sunulan Bağlama Hizmetleri
(47) Bağlama hizmeti veren ve bu hizmet itibarıyla marinalarla aynı ilgili ürün pazarında
değerlendirilip değerlendirilemeyeceğinin üzerinde durulması gereken bir diğer tesis ise
balıkçı barınaklarıdır.
(48) Balıkçı barınakları, Balıkçı Barınakları Yönetmeliği’nin 3. maddesinde “her türlü balıkçı
gemilerine hizmet vermek maksadı ile mendireklerle korunmuş, yeterli havuz ve geri saha
ile barınacak gemilerin manevra yapabilecekleri su alanı ve derinliğe sahip, yükleme,
boşaltma, bağlama rıhtımları ile suyu, elektriği, ağ kurtarma sahası, satış yeri, idare
binası, ön soğutma ve çekek yeri bulunan, büyüklüğüne ve sağladığı imkânlara göre
balıkçı limanı, barınma yeri veya çekek yeri olarak adlandırılan kıyı yapıları” olarak
tanımlanmıştır. Her ne kadar bu tanımdan balıkçı barınaklarının balıkçı gemilerine hizmet
vermek üzere kurulan yapılar olduğu anlaşılsa da, aynı Yönetmelik’in “İşletme Esasları”
başlıklı 9. maddesinin birinci fıkrasının (h) bendinde yer verilen “[Barınak işletmecisi]
Barınağın müsait olması halinde, balıkçı gemilerinden başka Ulaştırma Bakanlığınca
belirlenen teknik işletme kriterleri dikkate alınmak kaydıyla kum motorları, nakliye
gemileri, yatlar gibi gemilerin ücret karşılığı barınaktan geçici olarak yararlanmasına izin
verir. Bu izin süresi balıkçı gemilerinin, barınaktan yararlanmalarını engelleyecek süre ve
koşullarda olamaz.” hükmünden bazı koşulları sağlamak suretiyle balıkçı barınaklarının
yatlara da hizmet vermesinin önünde mevzuattan kaynaklanan bir engel olmadığı
anlaşılmaktadır.
(49) Bu çerçevede, balıkçı barınaklarının yatlara verilen bağlama hizmetleri bakımından
tüketici gözünde marinalara ikame olup olmadığına ilişkin değerlendirmeler aşağıda
sunulmaktadır13.
(50) Öncelikle belirtilmelidir ki, balıkçı barınaklarına ilişkin hususlar, Gıda, Tarım ve
Hayvancılık Bakanlığı tarafından düzenlenmekte ve balıkçı barınakları genelde su
ürünleri kooperatifleri ve bunların birlikleri tarafından işletilmektedir. Balıkçı Barınakları
Yönetmeliği kapsamında balıkçılık kıyı yapısı olarak tanımlanan balıkçı barınaklarının, bu
çerçevede bir deniz turizmi tesisi olduğundan ve dolayısıyla deniz turizmi araçlarına
hizmet vermek üzere kurulduğundan bahsedilemeyecektir.
(51) Bu nedenle balıkçı barınaklarının taşıması gereken asgari alt yapı ve üstyapı nitelikleri,
deniz turizmi tesislerinde aranan temel niteliklerden farklılaşmaktadır. Balıkçı
barınaklarının sahip olması gereken nitelikler, Balıkçı Barınakları Yönetmeliği’nin 5.
maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, balıkçı barınaklarının, deniz tesirlerine karşı
korunmuş olması, yakın yerleşim merkezi ile karayolu bağlantısının olması ve barınağın
barınma alanı büyüklüğüne bağlı olarak yeterli büyüklükte kara alanına sahip bulunması;
barınaklarda barınağa denizden emniyetli girişi sağlayacak fenerler, balıkçı gemilerinin
düzenli ve emniyetli bir şekilde yanaşabileceği nitelikte rıhtım ve iskeleler, rıhtım ve
iskelelerde gemileri bağlamaya elverişli mapa ve babalar, yeterli derecede

13 Balıkçı Barınakları Yönetmeliği’nin 4. maddesi çerçevesinde sağladıkları imkânlara, barındırdığı gemi
sayısına ve büyüklüğüne göre balıkçı limanı, barınma yeri ve çekek yeri olarak sınıflandırılmıştır. Bu
sınıflandırmaya göre, çekek yeri; “balıkçı barınakları içerisinde veya müstakil olarak mendireklerle
korunmuş ya da dalga tesiri olmayan koy, göl ve nehirler gibi doğal ortamlarda balıkçı gemilerinin bakım ve
onarımlarının yapılabilmesi için karaya alınmalarına imkân sağlayan, teçhizatı ve/veya ekipmanı bulunan
ve karaya alındıktan sonra da bakım ve onarım çalışmalarına yetecek kadar kumsal, dolgu alanı veya
betonlanmış meyilli alana sahip olan kıyı yapısı” olarak tanımlanmıştır. Bu tanımdan hareketle, çekek yeri
statüsündeki alanlarda bağlama hizmeti verilmediği söylenebilecektir. Bu nedenle, balıkçı barınaklarının
bağlama hizmetleri bakımından marinalara ikame olup olmadığına ilişkin olarak yapılan değerlendirmede
balıkçı barınağı kavramı altında esas olarak bağlama hizmetleri sunan balıkçı limanları ve barınma yerleri
incelenmiştir.
15-29/421-118
13/52

aydınlatılmasını sağlayacak elektrik direkleri ve gerektiğinde gemilere su ve elektrik
bağlantısı yapılabilecek tesisat ve ağ kurutma alanları bulunması; imkânlar dahilinde,
işletme binası, balıkçı lokali, soğuk hava deposu ve buz üretim alanı, balıkhane veya balık
satış yeri, kasa yıkama yeri ve deposu, ağ tamir yeri ve deposu, balıkçı gemisi tamir yeri,
balıkçı gemilerinin ihtiyacını karşılayacak akaryakıt pompası, ilk yardım imkânı ve yangın
söndürme sistemi bulunması zorunlu kılınmıştır.
(52) Yönetmelik ile balıkçı barınakları için yapılan sınıflandırma ve bu barınaklarda bulunması
zorunlu tutulan nitelikler göz önünde bulundurulduğunda, balıkçı barınaklarında
marinaların en temel hizmeti olan bağlama hizmetinin verildiğini söylemek mümkün
olmakla birlikte, belli bir uzunluğa kadar olan yatlara temel bağlama hizmetini sunabiliyor
olmaları, balıkçı barınaklarını marinalara ikame olarak değerlendirmek bakımından tek
başına yeterli görülmemektedir. Balıkçı barınakları ile marinalar arasındaki ikame
ilişkisinin değerlendirilebilmesi için bu tesisler tarafından sunulan hizmetlerin, nitelikleri ve
fiyatları bakımından tüketiciler gözünde ikame olup olmadığının incelenmesi
gerekmektedir.
(53) Bu çerçevede öncelikle üzerinde durulması gereken unsur, marinalar tarafından bağlama
hizmeti kapsamında sunulan su, elektrik, televizyon, internet, atık toplama, dalgıçlık ve
palamar hizmetleri gibi diğer hizmetlerin balıkçı barınaklarında ne derece sunulabildiğidir.
Balıkçı Barınakları Yönetmeliği’nin 5. maddesi ile balıkçı barınaklarında aranan asgari
şartlar arasında “gerektiğinde gemilere su ve elektrik bağlantısı yapılabilecek tesisat”ın
bulunması zorunlu tutulmuş ve ayrıca imkânlar dahilinde “balıkçı gemilerinin ihtiyacını
karşılayacak akaryakıt pompası, ilk yardım imkânı ve yangın söndürme sistemi”nin
bulunması zorunluluğu getirilmiştir.
(54) Bununla birlikte, 2013 yılında yayımlanan ve İstanbul balıkçılık kıyı yapılarının mevcut
durumunu analiz eden bir akademik çalışma14, balıkçı barınaklarındaki fiili durumun ifade
edildiği gibi olmadığını göstermektedir. Zira Eylül 2009-Mayıs 2010 döneminde
İstanbul’da bulunan 31 adet balıkçılık kıyı yapısının mevcut durumunun incelendiği
çalışma sonucunda; bu yapılardan sadece %12,9’unda fener bulunduğu, %51,6’sında
tatlı su hizmeti sağlanabildiği ve %77,4’ünde elektrik hizmeti verilebildiği ve İstanbul’da
altyapı imkânlarının tam olduğu yalnızca bir adet barınak olduğu tespit edilmiştir. İlaveten
çalışmada, İstanbul’da ideal bir balıkçı barınağının bulunmadığı, ekonomik bakımdan
güçlü olan barınakların standartlara yakınsadığı, ancak diğerlerinin standartların çok
altında kaldığı; yeterli alt ve üst yapısı bulunmayan kıyı yapılarının yalnızca olumsuz hava
şartlarından korunmayı ve barınmayı sağladığı değerlendirmesi yapılmıştır.
(55) Konuyla ilgili olarak, İstanbul Bölgesi Su Ürünleri Kooperatifleri Birliği’nden (İSTBİRLİK)
İstanbul’daki balıkçı barınaklarının hâlihazırda sahip oldukları altyapı ve üstyapı
imkânlarına ilişkin bilgi talep edilmiştir. Bu talep çerçevesinde, İSTBİRLİK tarafından,
anılan Birlik’e üye olan su ürünleri kooperatiflerince işletilmekte olan ve hâlihazırda
kiralama sözleşmeleri devam eden 18 adet balıkçı barınağına ilişkin bilgiler sunulmuştur.
İSTBİRLİK tarafından sunulan bu bilgiler incelendiğinde, 18 adet balıkçı barınağının 10
adedinde yangın ihbar ve söndürme sistemlerinin, diğer bir 10 adedinde ise barınakta
bulunan deniz araçlarına elektrik ve tatlı su sağlamak üzere kullanılan servis kutularının
bulunmadığı, ayrıca bu barınakların hiçbirinde akaryakıt ikmal olanaklarının olmadığı
anlaşılmıştır.

14 YILDIZ T. ve F.S. KARAKULAK (2013), “İstanbul Balıkçılık Kıyı Yapılarının Mevcut Durumu”,
GÜFBED/GUSTİJ 3(1), s.16-28.
15-29/421-118
14/52

(56) Bu çerçevede, Balıkçı Barınakları Yönetmeliği ile balıkçı barınakları için zorunlu kılınan
niteliklerin marinalarda aranan temel niteliklerle paralel olduğu ve bu durumun temel
bağlama hizmetleri bakımından balıkçı barınaklarını marinalara ikame hale getirebileceği
kabul edilse dahi mevcut durumda balıkçı barınakları mevzuatla zorunlu kılınan nitelikleri
taşımamakta ve sunulan bağlama hizmetleri bakımından marinalara ikame olmaktan
uzaklaşmaktadır.
(57) Marinalarda bağlama hizmetleri kapsamında sunulan hizmetler bu temel hizmetlerle de
sınırlı değildir. Televizyon, internet, atık toplama, palamar ve dalgıçlık hizmetleri de
bağlama hizmetleri kapsamında değerlendirilmektedir. Balıkçı barınaklarını düzenleyen
mevzuatta balıkçı barınaklarının bu hizmetleri sunması gibi bir zorunluluk getirilmemiştir.
Fiiliyatta ise bu hizmetlerin barınaklar tarafından sunulmadığı, İSTBİRLİK tarafından
sunulan bilgilerden anlaşılmaktadır. Bilgileri verilen 18 adet balıkçı barınağının hiç biri
tarafından bağlanan deniz araçlarına televizyon ve internet hizmeti sunulmadığı,
barınakların iki adedinde atık depolama ve arıtma hizmetinin verilmediği ve 18 adet
barınağın sadece iki adedinde palamar botu bulunduğu görülmektedir. Bu çerçevede
sunulan hizmetler bakımından balıkçı barınaklarının marinalara ikame olarak
değerlendirilemeyeceği kanaatine varılmıştır.
(58) Ayrıca marinalarda sunulan ve yine bağlama hizmetlerini bütünleyen bir hizmet olan
güvenlik hizmetleri de balıkçı barınaklarında yeterince sunulamamaktadır. İSTBİRLİK
tarafından sunulan bilgilerden söz konusu Birlik’e ait 18 adet barınağın beş adedinde
kontrollü giriş sisteminin, iki adedinde güvenlik kamerasının bulunmadığı anlaşılmaktadır.
Söz konusu bilgiler kapsamında ayrıca bu barınakların hiçbirinde güvenlik personeli
bulunmadığı belirtilmiş, yapılan görüşmelerde ise bazı barınakların güvenliğinin bekçiler
tarafından sağlandığı belirtilmiştir. Bu çerçevede balıkçı barınaklarının güvenlik imkânları
bakımından marinalara kıyasla hayli yetersiz kaldığı değerlendirilmektedir.
(59) Balıkçı barınaklarını marinalara ikame olmaktan uzaklaştıran bir diğer unsurun ise bu
tesislerin müşteri profili ve müşterilerine sunduğu ortam olduğu değerlendirilmektedir.
Yukarıda izah edildiği üzere, balıkçı barınakları esasen balıkçı gemilerine ve balıkçılara
hizmet vermek üzere kurulmuş ve bünyesinde imkânlar dahilinde balıkçı lokali, balık satış
yeri, ağ kurutma yeri, soğuk hava deposu gibi üst yapıların bulunması beklenen
tesislerdir. Dosya kapsamında raportörlerce yapılan görüşmelerden, balıkçı
barınaklarının genel olarak, denizciliğe meraklı ancak sınırlı bir bütçeye sahip olan görece
küçük teknelere sahip kimselerce temel bağlama hizmetini almak üzere tercih edildiği
anlaşılmıştır. Bir başka deyişle, balıkçı barınaklarının müşteri kitlesini, görece düşük
fiyatları nedeniyle temel bağlama hizmeti almak üzere balıkçı barınaklarını tercih eden ve
barınaklardan bu temel hizmetin dışında bir beklentisi olmayan yat sahipleri
oluşturmaktadır. Oysa marinaların müşteri kitlesini turizm amaçlı yatçılık faaliyetiyle
uğraşan yat sahipleri oluşturmakta ve bu kitle, marinalardan temel bağlama hizmetlerinin
sağlanmasının yanı sıra yatçıların marina içinde zaman geçirmesini mümkün kılacak
nitelikli bir sosyal ortam oluşturulmasını da beklemektedir. Balıkçı barınaklarının yatçıların
bu beklentilerini karşılayamayacağı ve bu nedenle marinalara ikame olarak kabul
edilemeyeceği değerlendirilmektedir.
(60) Balıkçı barınaklarıyla marinaların tüketici gözünde birbirine ikame olmadığının en önemli
göstergesi, balıkçı barınaklarının uyguladığı fiyatlar ve bu fiyatlar karşısında söz konusu
olan doluluk oranlarıdır.
(61) Balıkçı Barınakları Yönetmeliği’nin “Ücret” başlıklı 11. maddesine göre; balıkçı
barınaklarında uygulanacak barınma ücretleri, balıkçı barınağının kiralanmasını
müteakiben Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı İl Müdürlükleri ile barınak işletmecisi
15-29/421-118
15/52

arasında belirlenmekte ve valilik tarafından onaylandıktan sonra kiralama tarihinden
geçerli olmak üzere bir yıl süre ile uygulanmaktadır. Daha sonraki yıllardaki ücretlerin
tespitinde ise üretici fiyat endeksi artış oranı esas alınmaktadır. İstanbul İl Gıda, Tarım ve
Hayvancılık Müdürlüğünün yazısında da işaret edildiği üzere, fiyat tespitine ilişkin bu
mekanizma nedeniyle tüm balıkçı barınaklarında farklı fiyat tarifeleri uygulanabilmektedir.
İSTBİRLİK tarafından, Birlik’e ait ve kiralama sözleşmeleri devam eden 18 adet balıkçı
barınağının 2013 yılında geçerli olan fiyat tarifeleri sunulmuştur. Söz konusu tarifeler
incelendiğinde, balıkçı gemilerinin ve balıkçı gemileri dışındaki diğer gemilerin barınma
ücretlerinin ayrı ayrı belirlenmiş olduğu ve her bir barınak bakımından barınma
ücretlerinin farklı düzeylerde belirlenmiş olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, anılan
tarifelerin en pahalısı olduğu tespit edilen Büyükada Balıkçı Barınağı’na ait fiyat
tarifesinde yer alan yat barınma fiyatları ve Nihai İnceleme Raporu tarihi itibarıyla
İstanbul’da bulunan marinaların ve tekne parkların bağlama fiyat tarifeleri üzerinden
yapılan hesaplamalar çerçevesinde bağlama fiyatlarının karşılaştırıldığı tabloya aşağıda
yer verilmektedir.
Tablo 3: 2013 Yılına İlişkin Yat Bağlama Tarifeleri (Toplam Bedel)
Marina/(m2)
Günlük (TL) Aylık (TL) Yıllık (TL)
40 80 120 40 80 120 40 80 120
Ataköy (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kalamış (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İspark (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İ. City Port (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
West (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Güzelce (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Büyükada
BB15 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Dosya kapsamında sunulan bilgiler.
(62) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, balıkçı barınakları içinde yatlara en yüksek ücret
tarifesinin uygulandığı Büyükada Balıkçı Barınağı’nda uygulanan fiyatlar en düşük
fiyatlara sahip Güzelce Marina’nın fiyatlarının dahi çok altındadır. İlgili ürün pazarı
tanımında, aynı ilgili ürün pazarına dahil edilecek mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından
da birbirine ikame olmasının arandığı16 göz önünde bulundurulduğunda, balıkçı
barınaklarının marinalara ikame olarak değerlendirilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
(63) Balıkçı barınaklarında uygulanan çok düşük fiyat düzeylerine rağmen, İstanbul’daki
balıkçı barınaklarının mevcut doluluk oranları da bu tespiti doğrulamaktadır. Şöyle ki; Su
Ürünleri Kooperatifleri Merkez Birliğinin 12.05.2014 tarihli verilerine göre, İstanbul’da
faaliyet gösteren 48 adet balıkçılık kıyı yapısı bulunmaktadır17. Kara hizmetlerine yönelik
olan çekek yerleri dışarıda bırakıldığında, bağlama hizmeti veren 43 adet balıkçılık kıyı

15 Marina ücretlerinden farklı olarak, balıkçı barınaklarında barınma ücretleri teknenin alanına ve
konakladığı süreye göre değil, boyuna ve konakladığı süreye göre belirlenmektedir. Tabloda marinaların
bağlama ücretleri ile balıkçı barınaklarının bağlama ücretleri bakımından tutarlı bir karşılaştırma yapabilmek
amacıyla 40 m2 alana sahip bir teknenin boyunun 10 m, 80 m2 alana sahip bir teknenin boyunun 15,99 m
ve 120 m2 alana sahip bir teknenin boyunun 20 m olduğu varsayılmış ve hesaplamalar bu varsayım
üzerinden yapılmıştır.
16 06.04.2006 tarih ve 06-24/304-71 sayılı Rekabet Kurulu kararında, farklı mal ve hizmetlerin fiyatları
arasındaki farklılığın ilgili ürün pazarı tespitinde dikkate alınması gerekliliğine ilişkin detaylı
değerlendirmelerde bulunulmuş ve nihai olarak fiyatları arasında önemli farklılık olan ürünlerin aynı ilgili
ürün pazarında ele alınamayacağına hükmedilmiştir.
17 Bu kıyı yapılarından 29 adedi balıkçı barınağı, 14 adedi barınma yeri, beş adedi ise çekek yeri
konumundadır.
15-29/421-118
16/52

yapısından toplam 2.391 kapasiteye sahip olan 17 adedinin %50’den az doluluk oranıyla
çalıştığı ve toplam 655 deniz aracına hizmet sunduğu; toplam 1.622 kapasiteye sahip
olan 12 adedinin18 %50-%100 aralığında bir doluluk oranıyla çalıştığı ve toplam 1.102
adet deniz aracına hizmet sunduğu; toplam 1.121 kapasiteye sahip olan 14 adedinin ise
%100 ve üzerinde kapasiteyle çalışarak toplam 2.262 adet deniz aracına hizmet sunduğu
görülmektedir. Bu çerçevede, 12.05.2014 tarihi itibarıyla 29 adet (%67) balıkçı
barınağının kapasitesinin altında çalıştığı anlaşılmaktadır.
(64) Bu çerçevede, balıkçı barınaklarının bağlama hizmetleri bakımından marinalara ikame
olup olmadığına ilişkin olarak yapılan analiz neticesinde;
- Balıkçı barınaklarının Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı tarafından yayımlanan
Balıkçı Barınakları Yönetmeliği çerçevesinde düzenlenen balıkçılık kıyı yapıları
oldukları ve bunların bir deniz turizmi tesisi olarak kabul edilemeyeceği,
- Bununla birlikte, anılan Yönetmeliğin 9. maddesinin (h) bendi uyarınca balıkçı
barınaklarının yatlara da bağlama hizmeti verebilmesinin mümkün olduğu,
- Ancak, balıkçı barınakları tarafından sunulan bağlama hizmetinin temel hizmetlerle
sınırlı olduğu ve altyapı ve üstyapı yetersizliklerinden dolayı bu temel hizmetlerin dahi
standartlar çerçevesinde sunulamadığı,
- Marinalarda bağlama hizmeti kapsamında sunulan televizyon, internet, atık toplama,
palamar ve dalgıçlık gibi diğer yan hizmetlerin balıkçı barınaklarında sunulmasına
yönelik bir yasal düzenleme ya da buna yönelik bir uygulama bulunmadığı,
- Balıkçı barınaklarının ortamlarının yatçıların deniz turizmine ilişkin beklentilerini
karşılamaktan uzak olduğu,
- Balıkçı barınaklarının marinalara kıyasla çok düşük fiyatlarla hizmet vermesine rağmen
önemli bir kısmının kapasitelerinin hayli altında çalıştığı
sonuçlarına ulaşılmıştır.
(65) Bu sonuçlardan hareketle, balıkçı barınaklarının tüketici gözünde, fiyat, kullanım amaçları
ve nitelikleri bakımından marinalarla ikame olmadığı ve dolayısıyla aynı ilgili ürün
pazarında kabul edilemeyecekleri kanaatine varılmıştır. Nitekim geçmiş tarihli Rekabet
Kurulu kararlarında19 da marinaların güvenlik olanakları ve hizmet ağları bakımından
balıkçı barınaklarından ayrıldığı değerlendirmesi yapılmış ve marinalar ile balıkçı
barınakları aynı ilgili ürün pazarı içerisinde değerlendirilmemiştir.
(66) Bu değerlendirmeler ışığında, bağlama hizmetleri bakımından ilgili ürün pazarı
“marinalarda ve tekne parklarda sunulan bağlama hizmetleri pazarı” olarak
tanımlanmıştır.
Kara Hizmetleri Bakımından İlgili Ürün Pazarı
(67) Marinaların kara sahasında sunulan hizmetler; çekme-atma hizmeti, kara park hizmeti ve
bakım-onarım hizmeti olarak gruplandırılmaktadır. Kara hizmetleri bakımından yapılacak
ilgili ürün pazarı değerlendirmesinde ilk olarak, devre konu marinalar tarafından sunulan
çekek alanı hizmetleri20 ile karada sunulan diğer hizmetler olan bakım-onarım
hizmetlerinin aynı ilgili ürün pazarı içinde yer alıp almayacağı değerlendirilmiştir.
(68) Marinaların çoğunda çekek alanında verilen bakım-onarım hizmetleri, marinada bulunan
kiracı atölyeler tarafından ya da dışarıdan marinaya gelen işletmeler tarafından

18 Büyükada Balıkçı Barınağı bu grup içerisinde yer almakta ve 12.05.2014 tarihli veriler itibarıyla %88,8
doluluk oranıyla hizmet verdiği anlaşılmaktadır.
19 Rekabet Kurulunun 10.01.2005 tarihli ve 05-03/20-10 sayılı, 24.04.2008 tarihli ve 08-30/373-123 sayılı,
03.08.2011 tarihli ve 11-44/992-338 sayılı kararları.
20 Çekme-atma ve kara park hizmetleri birlikte “çekek alanı hizmetleri” olarak adlandırılmıştır.
15-29/421-118
17/52

verilmektedir. Marinalar ise, bakım-onarım hizmetlerinin verilebilmesi için alan
sağlamakta ve yatları bu alanlarda konumlandırmaktadır. Bu nedenle, marinaların kara
hizmetlerinin çekek alanı hizmetleri ile sınırlı kaldığı, bir başka deyişle, uygulamada çekek
alanı hizmetlerini veren teşebbüsler ile bakım-onarım hizmetini veren teşebbüslerin
birbirinden ayrıştığı anlaşılmıştır. Tüketici konumundaki yat sahipleri ise ihtiyacını
karşılamak üzere bu hizmetleri birbirinin ikamesi olarak görmemekte, aksine tamamlayıcı
olan bu hizmet türlerinden her birini ayrı ayrı talep etmekte ve farklı teşebbüslerden
sağlamaktadır. Bu çerçevede, marinalar tarafından kara hizmetleri olarak sunulan çekme-
atma ve kara park hizmetlerinin talep ve arz bakımından bakım-onarım hizmetlerine
ikame olmadığı değerlendirilmiş, bu nedenle “çekek alanı hizmetleri” ayrı bir ilgili ürün
pazarı kabul edilmiştir.
(69) Çekek alanı hizmetleri bakımından yapılacak ilgili ürün pazarı değerlendirmesinde,
pazarın sınırlarının doğru bir şekilde belirlenebilmesi açısından, bu marinalar dışındaki
tersane, tekne imal ve çekek yeri niteliğindeki tesislerde sunulan çekek alanı hizmetlerinin
marinaların kara sahasında sunulan çekek alanı hizmetleriyle ikame olup olmadığı
incelenmiştir.
(70) Yatlara çekek alanı hizmeti verilebilecek tesisler marinalarla sınırlı değildir. Marinaların
yanı sıra, tersane, tekne imal ve çekek yeri niteliğindeki tesislerde de çekek alanı
hizmetleri verilebilmektedir. Bu nitelikteki tesisler Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme
Bakanlığı tarafından yayımlanan “Tersane, Tekne İmal ve Çekek Yerleri Yönetmeliği”
çerçevesinde düzenlenmektedir. Bu tesislerin çekek alanı hizmetleri bakımından
marinalara ikame olup olmadığı noktasında göz önünde bulundurulması gereken husus,
tesislerin fiziki imkânları ve nitelikleridir. Anılan Yönetmeliğin 3 ila 6. eklerinde bu tesislerin
sahip olması gereken asgari nitelikler özetle; tesis fiziki korunma, tesis girişi ve kontrol,
otopark, tesis içi yollar, idari, teknik birimler binası, sosyal tesisler, atık kabul tesisi, enerji
tesisi, yangın söndürme donanımı, su deposu, bakım-onarım alanı olarak
sıralanabilecektir.
(71) Söz konusu tesislerde aranan bu niteliklere bakıldığında, bunların Deniz Turizmi
Yönetmeliği kapsamında kara hizmetleri ile ilgili olarak marinalarda aranan niteliklerle
örtüştüğü görülmektedir. Bu nedenle, anılan mevzuat ile öngörülen asgari kriterleri
sağlayan tüm diğer çekek yerlerinin çekek alanı hizmetleri bakımından marinalara ikame
olabileceği değerlendirilmektedir. Nitekim raportörlerce yapılan görüşmelerde de yat
sahiplerinin çekek alanı hizmetlerini marinaların yanı sıra diğer çekek yerlerinden de
alabileceği hususu vurgulanmıştır.
(72) Bu değerlendirmeler ışığında, marinaların kara sahalarında sunulan çekek alanı
hizmetlerini diğer tesislerde sunulan çekek alanı hizmetlerinden ayıracak bir unsur
bulunmadığı kanaatine varılmış, bu nedenle kara hizmetleri bakımından ilgili ürün pazarı
çekme-atma ve kara park hizmetlerini kapsayacak şekilde “çekek alanı hizmetleri pazarı”
olarak tanımlanmıştır.
Kiralama Hizmetleri Bakımından İlgili Ürün Pazarı
(73) Kiralama hizmetleri çerçevesinde marinalar, bünyelerinde bulunan alanları ve tesisleri
restoran, kafe, otel, satış mağazası, bakım-onarım atölyesi gibi işletmelere kiraya
vermekte ve bunun karşılığında kira geliri elde etmektedir. Nihai İnceleme Raporu tarihi
itibarıyla, devre konu İstanbul City Port Marina’da toplam 68 adet ticari ünite, yiyecek-
içecek, market, tekstil ve giyim, kozmetik ve sağlık, elektronik, aksesuar, optik, tekne
satış ve bakım-onarım alanlarında faaliyet gösteren işletmelere; Göcek Village Port
15-29/421-118
18/52

Marina’da ise 21 adet ticari ünite yat kiralama, tekne bakım-onarım ve yiyecek-içecek
alanlarında faaliyet gösteren işletmelere kiralanmış durumdadır21.
(74) Kiralama hizmetleri bakımından yapılacak ilgili ürün pazarı değerlendirmesinde,
marinalar tarafından sunulan alan kiralama hizmetlerinin, bu hizmetlerin tüketicileri olan
işletmeler bakımından marinalar dışında sunulan alan kiralama hizmetleriyle ikame olup
olmadığı incelenmiştir.
(75) Bu bağlamda, raportörler tarafından, marina işletmecileriyle ve marinada alan kiralamış
olan çeşitli işletmelerin yetkilileriyle görüşmeler yapılmış ve bu görüşmeler neticesinde,
marinada yer alan yiyecek-içecek, giyim ve aksesuar, elektronik gibi alanlarda faaliyet
gösteren işletmelerin müşteri kitlesinin önemli bir kısmını bulundukları marinadan
bağlama hizmeti alan yat sahipleri dışındaki kimselerin oluşturduğu ve bu işletmelerin pek
çoğunun AVM’ler ve şehirlerin işlek caddeleri başta olmak üzere marina dışındaki
alanlarda şubeleri bulunduğu tespit edilmiştir. Bu çerçevede, kiralama hizmetleri
bakımından marinaların AVM’lerden ve şehirlerin uygun kesimlerindeki diğer alanlardan
ayrı tutulamayacağı değerlendirilmiştir.
(76) Öte yandan, söz konusu değerlendirmenin marinalarda kiracı konumunda bulunan
bakım-onarım atölyeleri bakımından da geçerli olup olmadığı incelenmiş ve yapılan
görüşmeler neticesinde, yatlara yönelik bakım-onarım hizmetlerinin mobil hizmetler
olduğu, bu nedenle genellikle atölyelerin çalışanlarının bakım-onarım hizmeti alacak yatın
çekek alanına alınacağı yere gelerek çalıştığı, dolayısıyla marinaların dışında faaliyet
gösteren pek çok bakım-onarım atölyesi ve usta bulunduğu anlaşılmıştır. Ayrıca yukarıda
da ifade edildiği üzere, bakım-onarım hizmetlerinin sunulduğu alanlar marinalarla sınırlı
olmayıp, tersaneler, tekne imal yerleri ve çekek yerleri gibi pek çok tesiste bakım-onarım
hizmetleri verilmektedir. Bu nedenle, bakım-onarım atölyeleri bakımından da faaliyet
göstermek üzere kiralanabilecek alanların marinalarda yer alan alanlarla sınırlı olmadığı
görülmüştür.
(77) Bu açıklamalar çerçevesinde, kiralama hizmetleri bakımından yapılacak ilgili ürün pazarı
tanımının marinalar tarafından verilen kiralama hizmetleriyle sınırlanmasına gerek
bulunmadığı değerlendirilerek ilgili ürün pazarı “alan kiralama hizmetleri pazarı” olarak
tanımlanmıştır.
G.3.3. İlgili Coğrafi Pazar
(78) Dosya konusu bakımından coğrafi pazar analizi, “marinalarda ve tekne parklarda sunulan
bağlama hizmetleri pazarı”, “çekek alanı hizmetleri pazarı” ve “alan kiralama hizmetleri
pazarı” olarak tanımlanmış olan ilgili ürün pazarları bakımından ayrı ayrı yapılmıştır.
Marinalarda ve Tekne Parklarda Sunulan Bağlama Hizmetleri Bakımından İlgili
Coğrafi Pazar
(79) Bildirime konu devralma işlemi kapsamında devre konu şirketlerden biri olan BETA
TURİZM, İstanbul’da bulunan İstanbul City Port Marina’nın ve Muğla’nın Fethiye ilçesine
bağlı Göcek Mahallesi’nde bulunan Göcek Village Port Marina ile Göcek Exclusive
Marina’nın işletmeciliğini yapmaktadır. Dolayısıyla devralma işlemi sonucunda bu
marinaların işletme hakları da SETUR’a geçecektir. Yukarıda da açıklandığı üzere,
Türkiye’deki yatçılık faaliyetlerinin niteliği bölgeden bölgeye farklılık arz etmektedir. Devre
konu İstanbul City Port Marina’nın bulunduğu İstanbul’da marina yatçılığı yaygın iken,
devralma işlemi sonucunda kontrolü değişecek diğer iki marinanın bulunduğu kıyı

21 Devir kapsamında bulunan Göcek Exclusive Marina’da ise herhangi bir kiralık alan bulunmadığı
belirtilmiştir.
15-29/421-118
19/52

şeridinde gezici yatçılık faaliyetleri önemli ağırlığa sahiptir. Yatçılık faaliyetlerindeki bu
farklılık, ilgili coğrafi pazar tanımı bakımından önem arz etmektedir.
(80) Marina yatçılığı, yatçıların yılın her döneminde yatlarına ulaşma talebinin bir sonucu
olarak ortaya çıkmaktadır. Özellikle İstanbul’da bulunan yatçıların büyük bölümü
açısından yatların sürekli olarak ulaşılabilir bir mesafede bulunması önem taşımaktadır.
Dolayısıyla, yat sahipleri kendi ikametgâhlarına yakın olan marinaları tercih etmektedir.
Bu nedenle, yatlarını yalnızca yaz ayları ile sınırlı kalmaksızın kullanmak isteyen yatçılar
bakımından İstanbul ile Ege’de ve Akdeniz’de yer alan marinalar birbirine ikame değildir.
Bu hususu destekleyen diğer bir gösterge de İstanbul’da bulunan marinalarla yapılan
sözleşmelerin ortalama süreleri ile Ege ve Akdeniz kıyılarında bulunan marinalarla
yapılan sözleşme süreleri arasındaki farktır. İstanbul’da bulunan marinalarda bağlama
sözleşmelerinin büyük bir kısmı uzun süreli (yıllık) yapılırken, Ege’de ve Akdeniz’de yer
alan marinalarda sözleşme süreleri daha kısadır. Aşağıdaki tablolarda, 2012 ve 2013
yıllarında, sırasıyla İstanbul ile Ege’deki ve Akdeniz’deki marinaların sözleşme sürelerinin
dağılımına yer verilmiştir.
Tablo 4: İstanbul’da Bulunan Marinaların Sözleşme Süreleri
Sözleşme Süresi 2012 2013
Adet Oran (%) Adet Oran (%)
Toplam 32 Güne Kadar 1.535 35,9 1.892 39,0
Toplam 32-91 Gün 178 4,2 154 3,2
Toplam 92-181 Gün 99 2,3 120 2,4
Toplam 181-365 Gün 2.468 57,6 2.688 55,4
Toplam 4.280 100 4.854 100
Kaynak: Dosya kapsamında sunulan bilgiler.
Tablo 5: Ege ve Akdeniz’de Bulunan Marinaların Sözleşme Süreleri
Sözleşme Süresi
2012 2013
Adet Oran (%) Adet Oran (%)
Toplam 32 Güne Kadar 19.521 77,6 19.991 77
Toplam 32-91 Gün 475 1,9 463 1,8
Toplam 92-181 Gün 426 1,7 443 1,7
Toplam 181-365 Gün 4.732 18,8 5.058 19,5
Toplam 25.154 100 25.955 100
Kaynak: Dosya kapsamında sunulan bilgiler.
(81) Yukarıda yer verilen tablolardan da görüleceği üzere, Ege’deki ve Akdeniz’deki
marinalarda kısa süreli sözleşme oranı İstanbul’daki marinalar ile kıyaslandığında
oldukça fazladır. Bu husus, yukarıda marina yatçılığına ve gezici yatçılığa ilişkin olarak
sunulan bilgilerle de uyum göstermektedir. Zira gezici yatçılık faaliyetinde yat sahipleri
kısa aralıklarla farklı marinalarda konaklamakta, buna karşın marina yatçılığı faaliyetinde
ise yat sahipleri uzun süreli sözleşmeleri tercih etmektedir. Bu bağlamda marina
yatçılığının yaygın olduğu İstanbul’da yer alan İstanbul City Port Marina ile gezici
yatçılığın yaygın olduğu Ege’de yer alan Göcek Village Port Marina’ya ve Göcek
Exclusive Marina’ya ilişkin coğrafi pazar değerlendirmesinin ayrı ayrı yapılması
gerekmektedir.
İstanbul City Port Marina Bakımından İlgili Coğrafi Pazar
(82) İstanbul City Port Marina, İstanbul’un Pendik ilçesinde bulunmaktadır. Yukarıda Tablo
1’de de yer verildiği üzere, İstanbul’da Nihai İnceleme Raporu tarihi itibarıyla, her biri farklı
15-29/421-118
20/52

teşebbüslerin kontrolünde bulunan beş adet marina ve her ikisi de İSPARK’ın kontrolünde
olan iki adet tekne park faaliyet göstermektedir. Söz konusu marinaların iki adedi Anadolu
Yakası’nda, üç adedi ise Avrupa Yakası’nda konumlanmıştır. Tekne parklar ise Avrupa
Yakası’nda bulunmaktadır. İstanbul City Port marina bakımından yapılacak ilgili coğrafi
pazar değerlendirmesinde öncelikle, İstanbul’daki mevcut marinaların ve tekne parkların
müşterilerinin coğrafi dağılımı incelenmiştir.
(83) İlgili coğrafi pazar tespitinde ve daha sonraki değerlendirmelerde kullanılmak üzere,
İstanbul’da faaliyet gösteren marinaların ve tekne parkların işletmecilerinden, 2010-2014
döneminde yapılan bağlama sözleşmelerinin her birine ilişkin olarak çeşitli bilgiler talep
edilmiştir. İstanbul’da bulunan marinalar ve tekne parklar tarafından 2010, 2011, 2012,
2013 ve 2014 yıllarında yapılan toplam 13.487 adet bağlama sözleşmesine ilişkin veri
sunulmuştur. Toplam 13.487 adet sözleşmenin 9.512 adedinin, bir başka deyişle %70’inin
yıllık (361-366 gün) olarak imzalandığı tespit edilmiş ve bu nedenle analizde yıllık
sözleşmeler esas alınarak kısa süreli sözleşmeler dışarıda bırakılmıştır. Ayrıca yıllık
olarak imzalanan 3.420 adet sözleşmenin yurt dışında bulunan bir adres taşıdığı, ya da
sözleşmeye ilişkin adres bilgisinin bulunmadığı tespit edilerek bu sözleşmeler veri setine
dahil edilmemiştir. Bu ayrıştırma neticesinde veri setini oluşturan 6.092 adet sözleşmeden
İstanbul dışı bir adres belirtilen 286 adet sözleşme ve İstanbul’da olan adreslerden ilçe
bilgisi tespit edilemeyen 221 adet sözleşme veri setinden çıkarılmıştır.
(84) Neticede teşebbüslerce gönderilen 13.487 adet verinin, yukarıda belirtilen nedenlerden
ötürü İstanbul City Port Marina bakımından yapılacak ilgili coğrafi pazar
değerlendirmesinde kullanılabilmek üzere, elenmesinden sonra veri setinde 2010-2014
dönemine ait toplam 5.585 adet sözleşmeye ilişkin veri kalmıştır. Bu sayı, marinalar ve
tekne parklar tarafından ilgili dönemde imzalanmış olan toplam sözleşme adedinin
%41’ine tekabül etmektedir.
(85) Veri setinin bu şekilde belirlenmesinin ardından, öncelikle İstanbul’da bulunan marinaların
ve tekne parkların müşterilerinin hangi ilçelerdeki yat sahiplerinden oluştuğu
incelenmiştir. Aşağıda yer alan tabloda, 2010-2014 döneminde İstanbul’daki marinalarla
yapılmış tüm bağlama sözleşmelerinin ilçelere ve marinalara göre dağılımına yer
verilmektedir.
15-29/421-118
21/52

Tablo 6: İstanbul’daki Marina Müşterilerinin İlçe Bazında Dağılımı (2010-2014 Toplam)22
İlçe Yaka Ataköy (%)
Güzelce
(%)
İspark
(%)
Kalamış
(%)
İst. City Port
(%)
West
(%)
Adalar Anadolu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Arnavutköy Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ataşehir Anadolu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Avcılar Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bağcılar Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bahçelievler Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bakırköy Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Başakşehir Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bayrampaşa Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Beşiktaş Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Beykoz Anadolu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Beylikdüzü Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Beyoğlu Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Büyükçekmece Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çatalca Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çekmeköy Anadolu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Esenler Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Esenyurt Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Eyüp Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Fatih Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GOP Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Güngören Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kadıköy Anadolu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kağıthane Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kartal Anadolu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kasımpaşa Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Küçükçekmece Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Maltepe Anadolu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pendik Anadolu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sancaktepe Anadolu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sarıyer Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Silivri Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sultanbeyli Anadolu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Şişli Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Tuzla Anadolu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ümraniye Anadolu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Üsküdar Anadolu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Zeytinburnu Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Genel Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Dosya kapsamında sunulan bilgiler.

22 Her bir marina bakımından toplam müşteri sayısının %80’ini oluşturan ilçeler renkli gösterilmiştir.
15-29/421-118
22/52

(86) Tablodan görüleceği üzere, İstanbul City Port Marina hariç olmak üzere, marinaların
müşterilerinin çoğunluğunun, ilgili marinanın bulunduğu ilçedeki yat sahiplerinden
oluştuğu tespit edilmiştir. Örneğin Kadıköy ilçesinde bulunan Kalamış Marina’nın
müşterilerinin %(…..)’si aynı ilçede ikamet eden yat sahiplerinden, Bakırköy ilçesinde
bulunan Ataköy Marina’nın ise toplam müşterilerinin %(…..)’si aynı ilçede ikamet eden
yat sahiplerinden oluşmaktadır. İstanbul City Port Marina’nın ise müşterileri içinde en
yüksek paya (%(…..)) sahip kesim Kadıköy’de ikamet eden yat sahiplerinden oluşmakta
iken, anılan marinanın bulunduğu Pendik ilçesinden gelen yat sahipleri marinanın
müşterilerinin %(…..)’lük bir kısmını oluşturmakta ve ikinci sırada yer almaktadır23.
(87) Her ne kadar, devre konu İstanbul City Port Marina’nın durumu bu bakımdan diğer
marinalardan kısmen farklılaşsa da, bu farklılığın genel resmi değiştirecek düzeyde
olmadığı değerlendirilmektedir. Zira elde edilen veriler incelendiğinde, her bir marina
bakımından, o marinanın müşterilerinin çoğunluğunun marinanın bulunduğu ilçeye yakın
ilçelerden geldiği görülmektedir. Dolayısıyla, müşterilerin ikametgâh adreslerine en yakın
olan marinayı tercih ettiği savı, elde edilen bilgilerle de doğrulanmıştır.
(88) İstanbul açısından dikkate alınması gereken ikinci unsur ise marina müşterilerinin
marinaya ulaşmada yaka değiştirmeyi göze alıp almadığıdır. Aşağıdaki tabloda her bir
marina bakımından, 2010-2014 yılları arasında bağlama sözleşmesi imzalayan
müşterilerin hangi yakada ikamet ettikleri bilgisi yer almaktadır.
Tablo 7: Marina Bazında Müşterilerin Yaka Dağılımı (2010-2014 Toplam)
Marina Anadolu (%)
Avrupa
(%)
Genel Toplam
(%)
Ataköy 4 96 100
Güzelce 7 93 100
İspark 8 92 100
Kalamış 73 27 100
İstanbul City Port 84 16 100
West İstanbul 2 98 100
Kaynak: Dosya kapsamında sunulan bilgiler.
(89) Yukarıda yer alan tablodan görüleceği üzere, Anadolu Yakası’nda bulunan marinaların
müşterilerinin %70’inden fazlası aynı yakada ikamet eden yat sahiplerinden oluşmaktadır.
Bu tercih Avrupa Yakası’nda bulunan marinalar bakımından daha da belirgin hale
gelmektedir. Zira Avrupa Yakası’nda yer alan her bir marinanın (Ataköy, İspark, Güzelce,
West İstanbul) müşterilerinin %92’sinden fazlası aynı yakada ikamet eden yat
sahiplerinden oluşmaktadır. Bu çerçevede, yat sahipleri açısından ikametgâh adresleriyle
bağlama hizmeti alacakları marinanın aynı yakada olması önem taşımaktadır.
(90) Yat sahiplerinin ikametgâhlarının bulunduğu yaka ile bağlama hizmeti almayı tercih
ettikleri yaka arasındaki ilişki yıllar itibarıyla incelendiğinde bu durum daha belirgin hale
gelmektedir. Dosya kapsamında elde edilen bilgilerden, Anadolu Yakası’nda oturan yat
sahiplerinin 2010 yılında %98’inin, 2014 yılında ise %95’inin yine Anadolu Yakası’nda
bulunan bir marinadan bağlama hizmeti aldığı görülmektedir. Avrupa Yakası’nda oturan
yat sahiplerinin ise 2010 yılında %47’si aynı yakada bulunan bir marinayı tercih
etmekteyken, bu oran 2014 yılı itibarıyla Avrupa Yakası’nda yeni marinaların da açılmış
olmasının etkisiyle %83’e yükselmiştir. Bu açıklamalar çerçevesinde, yat sahiplerinin

23 Bu durumun en önemli nedeni, Kadıköy adresli sözleşme sayısı ile Pendik adresli sözleşme sayısının
farklılığıdır. Örneğin, 2013 yılı itibarıyla Kadıköy adresli sözleşmelerin sayısı (…..) iken, Pendik adresli
sözleşmelerin sayısı yalnızca (…..)’dir.
15-29/421-118
23/52

büyük ölçüde, ikametgâh adresleriyle aynı yakada bulunan ve ikametgâh adresine en
yakın konumdaki marinayla bağlama sözleşmesi imzaladıkları anlaşılmaktadır.
(91) Bununla birlikte, İstanbul’da bulunan tüm yat sahipleri içinde görece düşük bir oran
oluştursa da, bazı yat sahiplerinin ikamet ettikleri ilçeyle komşu olmayan ve hatta aynı
yakada dahi bulunmayan ilçelerdeki marinalarla da bağlama sözleşmesi yapabildiğini
göstermektedir. Bu durum karşısında, ilgili coğrafi pazar tespitinde göz önünde
bulundurulması gereken bir başka etken olarak yat sahiplerinin ikametgâhlarının,
bağlama hizmeti aldıkları marinaya uzaklığı ortaya çıkmaktadır. Bu nedenle yat
sahiplerinin sözleşme yaptıkları marinaya ulaşmak için kat ettikleri karayolu mesafesi
değerlendirilmiştir. Aşağıdaki tabloda yatları İstanbul’daki marinalarda bağlı bulunan tüm
yat sahipleri bakımından, ikametgâhlarından yatlarının bağlı bulunduğu marinaya
ulaşabilmeleri için karayoluyla almaları gereken ortalama mesafeler sunulmaktadır.
Tablo 8: İkametgâh-Marina Mesafesinin Yat Sahipleri Bakımından Dağılımı (2010-2014)
Mesafe (km) 2010 (%) 2011 (%) 2012 (%) 2013 (%) 2014 (%)
10-15 20 21 27 26 28
15-20 12 11 11 10 10
20-25 5 5 6 6 10
25-30 3 4 3 5 8
30-35 8 7 6 6 5
35-40 3 4 4 4 5
40-45 2 2 1 1 1
45-50 1 1 0 1 2
>50 1 1 1 1 1
Genel Toplam 100 100 100 100 100
Kaynak: Dosya kapsamında elde edilen bilgiler.
(92) Yukarıda yer alan tablo incelendiğinde, 2014 yılı itibarıyla İstanbul’da oturan tüm yat
sahiplerinin %29’unun ikamet adreslerine 10 km ve altındaki mesafedeki marinaları,
%28’inin ikamet adreslerine 10-15 km mesafedeki marinaları, %10’unun ise ikamet
adreslerine 15-20 km mesafedeki marinaları tercih ettiği görülmüştür. Bu dağılım
çerçevesinde İstanbul’daki tüm marina müşterilerinin 2010 ve 2011 yıllarında %96’sının,
2012 yılında %98’inin, 2013 yılında %97’sinin, 2014 yılında ise %96’sının
ikametgâhlarına 40 km ve altındaki mesafelerde bulunan marinaları tercih ettiği
görülmüştür.
(93) Bu çerçevede, İstanbul’da bulunan bir marina bakımından o marinaya en fazla 40 km
mesafede olan ilçelerin ilgili coğrafi pazar kapsamında olduğu değerlendirilmektedir.
İstanbul’daki tüm marinalar esas alınarak ortaya konan bu durum, İstanbul City Port
Marina için somutlaştırmak bakımından, 2010-2014 yıllarında İstanbul City Port
Marina’dan bağlama hizmeti alan yat sahiplerinin ikamet ettiği ilçelerin anılan marinaya
uzaklıklarına aşağıda yer verilmiştir.






15-29/421-118
24/52

Tablo 9: İstanbul City Port Marina Müşterilerinin İlçe Bazında Dağılımı ve Mesafe Bilgileri
İlçe Mesafe (km) 2010 (%)
2011
(%)
2012
(%)
2013
(%)
2014
(%)
Adalar 8,0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kartal 8,6 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Maltepe 11,2 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pendik 12,2 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sultanbeyli 15,6 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Tuzla 16,6 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ataşehir 20,4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kadıköy 20,5 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sancaktepe 24,5 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Üsküdar 27,4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ümraniye 27,5 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Beşiktaş 33,5 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Şişli 34,2 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çekmeköy 35,7 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Beyoğlu 36,0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kağıthane 37,4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Fatih 43,7 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Zeytinburnu 44,7 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Beykoz 45,3 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sarıyer 49,9 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Güngören 51,2 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bağcılar 52,1 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bahçelievler 54,4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bakırköy 55,8 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Eyüp 57,5 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bayrampaşa 58,4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Başakşehir 58,4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Küçükçekmece 60,9 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Büyükçekmece 82,2 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100 100 100 100 100
Kaynak: Dosya kapsamında elde edilen bilgiler.
(94) Yukarıda yer alan tablo incelendiğinde, devre konu İstanbul City Port Marina’nın
müşterilerinin 2010 yılı itibarıyla %89’unun, 2011 yılı itibarıyla %92’sinin, 2012 ve 2013
yılları itibarıyla %93’ünün, 2014 yılı itibarıyla ise %90’ının marinaya 40 km ve altında
mesafelerde bulunan ilçelerden geldiği görülmektedir. Bu doğrultuda İstanbul City Port
Marina bakımından müşterilerin %90’ının üzerinde bir bölümünün ikamet adreslerinin
aşağıda belirtilen ilçelerde ve yakada bulunduğu değerlendirilmektedir.

15-29/421-118
25/52

Tablo 10: İstanbul City Port Marina Müşterilerinin İkamet Ettikleri İlçeler ve Mesafeler
İlçe Yaka Ortalama mesafe (km)
Adalar Anadolu 8,0
Kartal Anadolu 8,6
Maltepe Anadolu 11,2
Pendik Anadolu 12,2
Sultanbeyli Anadolu 15,6
Tuzla Anadolu 16,6
Ataşehir Anadolu 20,4
Kadıköy Anadolu 20,5
Sancaktepe Anadolu 24,5
Üsküdar Anadolu 27,4
Ümraniye Anadolu 27,5
Beşiktaş Avrupa 33,5
Şişli Avrupa 34,2
Çekmeköy Anadolu 35,7
Beyoğlu Avrupa 36,0
Kağıthane Avrupa 37,4
Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.
(95) Yukarıda yer alan tablo ışığında, İstanbul City Port Marina’nın müşterilerinin oturdukları
ilçelerin her iki yaka arasındaki dağılımı incelendiğinde, ilgili coğrafi pazar kapsamında
kabul edilebileceği düşünülen 16 ilçenin 12’sinin Anadolu Yakası’nda, 4’ünün ise Avrupa
Yakası’nda bulunduğu görülmektedir.
(96) İstanbul City Port Marina’ya yönelik ilgili coğrafi pazar değerlendirmesi kapsamında, bu
noktaya kadar yapılan açıklamalar ışığında, yat sahiplerinin marina tercihinde marinanın
yat sahibinin oturduğu yakada bulunmasının önemli bir etken olduğu, bununla birlikte
İstanbul’un Avrupa Yakası’nda İstanbul City Port Marina’ya uzaklığı 40 km ve altında olan
ilçelerde oturan ve bağlama hizmeti almak üzere İstanbul City Port Marina’yı tercih eden
müşterilerin varlığı karşısında yaka bazında bir coğrafi pazar tanımı yapılmasının uygun
olmadığı, bu nedenle yat sahiplerinin ikametgâhı ile hizmet alacakları marina arasındaki
mesafenin ilgili coğrafi pazar tanımında ana değişken olarak kabul edildiği
değerlendirilmektedir. Bu doğrultuda, İstanbul City Port Marina’ya 40 km ve altında
mesafede bulunan ilçeler tespit edilmiştir. Sonuç olarak, İstanbul City Port Marina’nın
müşterilerinin 2014 yılı itibarıyla %90’ının oturduğu “Adalar, Ataşehir, Beşiktaş, Beyoğlu,
Çekmeköy, Kadıköy, Kağıthane, Kartal, Maltepe, Pendik, Sancaktepe, Sultanbeyli, Şişli,
Tuzla, Ümraniye ve Üsküdar ilçeleri” ilgili coğrafi pazar olarak belirlenmiştir.
(97) İlgili coğrafi pazar değerlendirmesinin bundan sonraki kısmında, İstanbul’da faaliyet
gösteren diğer marinaların İstanbul City Port Marina’nın müşteri kitlesini oluşturan
ilçelerde yer alan yat sahipleri bakımından ikame teşkil edip etmediği değerlendirilecek
ve böylece hitap ettikleri coğrafi alan bakımından İstanbul City Port Marina’ya rakip
konumdaki marinalar belirlenecektir. Aşağıdaki tabloda ilgili coğrafi pazar olarak
belirlenen 16 ilçede ikamet eden yat sahiplerinin hangi marinaları tercih ettiğine ilişkin
oransal bilgiler yer almaktadır.
15-29/421-118

26/52

Tablo 11: İlçe Bazında Müşterilerin Marina Tercihleri (Oran) (%)
Adalar Ataşehir Beşiktaş Beyoğlu Çekmeköy Kadıköy Kağıthane Kartal Maltepe Pendik Sancaktepe Sultanbeyli Şişli Tuzla Ümraniye Üsküdar
2010
İst. City Port (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ataköy (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kalamış (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2010 Toplam 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
2011
İst. City Port (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ataköy (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Güzelce (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kalamış (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2011 Toplam 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
2012
İst. City Port (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ataköy (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İspark (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kalamış (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
West (…..)
2012 Toplam 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
2013
İst. City Port (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ataköy (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Güzelce (…..) (…..) (…..)
İspark (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kalamış (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
West (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 Toplam 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
2014
İst. City Port (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ataköy (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Güzelce (…..) (…..) (…..)
İspark (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kalamış (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
West (…..) (…..) (…..)
2014 Toplam 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Dosya kapsamında sunulan belgeler.
15-29/421-118

27/52

(98) Yukarıda yer alan tabloya göre örneğin, Ataşehir’de oturan ve İstanbul’daki marinalarla
bağlama sözleşmesi yapan yat sahiplerinin 2010 yılında %(…..)’i İstanbul City Port
Marina’yı, %(…..)’i Kalamış Marina’yı, diğer bir %(…..)’lik kısmı ise Ataköy Marina’yı tercih
etmiştir. 2011 yılında ise bu oranlar İstanbul City Port Marina için %(…..), Kalamış Marina
için %(…..), Ataköy Marina için ise %(…..) olacak şekilde değişmiştir. Bu şekilde
incelendiğinde tablodan açıkça anlaşılabilecek ilk husus, her bir yıl için İstanbul City Port
Marina’nın ve Kalamış Marina’nın incelenen tüm ilçeler bakımından birbirine en yakın
rakip olduklarıdır. İkinci husus ise İstanbul City Port Marina ile West İstanbul Marina ve
Güzelce Marina’nın aynı ilçelerde oturan müşterilerinin ihmal edilebilecek bir düzeyde
olduğudur. Bu çerçevede, İstanbul City Port Marina’nın Kalamış Marina ile aynı coğrafi
alana hitap ettiği, buna karşın West İstanbul Marina ve Güzelce Marina ile farklı coğrafi
pazarlarda olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. Ataköy Marina ve tekne parklar bakımından
ise kısmi bir çakışma söz konusudur. İstanbul City Port Marina ile Ataköy Marina özellikle
Avrupa yakasında bulunan Beşiktaş, Şişli, Kağıthane ve Beyoğlu ilçelerinde ikamet eden
müşteriler bakımından ikame olarak görülebilecek niteliktedir. Aşağıdaki tabloda söz
konusu ilçelerde ikamet eden yat sahiplerinin marina bazında dağılımına yıllar itibarıyla
yer verilmiştir.
Tablo 12: Beşiktaş, Beyoğlu, Kağıthane ve Şişli İlçelerinde İkamet Edenlerin Marina Tercihleri (%)
Marina 2010 2011 2012 2013 2014
Ataköy (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Güzelce - - - (…..) (…..)
İspark - - (…..) (…..) (…..)
Kalamış (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İstanbul City Port (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
West İstanbul - - (…..) (…..) (…..)
Genel Toplam 100 100 100 100 100
Kaynak: Dosya kapsamında sunulan belgeler.
(99) Yukarıda yer alan tablodan, Beşiktaş, Beyoğlu, Kağıthane ve Şişli ilçelerinde ikamet eden
yat sahiplerinin 2010 ve 2011 yıllarında tamamının Ataköy Marina, Kalamış Marina ve
İstanbul City Port Marina’yı tercih ettiği; 2012 yılında %99,60’ının; 2013 yılında
%97,39’unun, 2014 yılında ise %94,03’ünün Ataköy Marina, İSPARK tekne parklar,
Kalamış Marina ve İstanbul City Port Marina arasında dağıldığı görülmektedir. Güzelce
Marina’nın ve West İstanbul Marina’nın ise anılan dört ilçeden aldığı müşterilerin oranının
ihmal edilebilir düzeyde olduğu değerlendirilmektedir. Kalamış Marina, yaka farkı
olmasına rağmen, dört ilçe toplamında oldukça yüksek bir oranda müşteri alabilmiştir. Bu
durum yaka farkının -genel olarak etkili bir unsur olmakla birlikte- ikametgâh ile marina
arasındaki mesafe ile kıyaslandığında müşteri tercihlerinde ikinci derecede önemli
olduğunu ortaya koymaktadır. Diğer bir ifade ile müşteriler yaka farkı olmasına karşın
Kalamış Marina’nın ikametgâhlarına yakınlığı nedeniyle bu farkı daha az dikkate
almışlardır. Bu husus anılan ilçelerin İstanbul’daki marinalara uzaklıklarını gösteren
aşağıdaki tablonun incelenmesiyle daha açık bir şekilde görülebilecektir. Zira Anadolu
Yakası’nda bulunan Kalamış Marina’nın anılan dört ilçenin her birine uzaklığı 20 km’nin
altındayken, Avrupa Yakası’nda bulunmalarına rağmen Güzelce Marina’nın ve West
İstanbul Marina’nın bu ilçelere uzaklığı 37,6 ila 53,9 km arasındadır.






15-29/421-118



28/52
Tablo 13: İlçe Merkezlerinin İstanbul’daki Marinalara Uzaklıkları (km)
İlçe Ataköy Güzelce İspark Kalamış İstanbul City Port West
Beşiktaş 18,6 53,9 12,9 14,6 33,5 45,4
Beyoğlu 14,8 48,0 15,1 17,1 36,0 39,5
Kağıthane 20,2 48,3 12,4 18,5 37,4 37,6
Şişli 18,8 49,1 11,7 15,3 34,2 40,6
Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.
(100) Bu açıklamalar çerçevesinde, Ataköy Marina’nın Beşiktaş, Beyoğlu, Kağıthane ve Şişli
ilçeleri bakımından İstanbul City Port Marina ile aynı coğrafi pazarda kabul edilebileceği
kanaatine ulaşılmıştır.
(101) İlgili coğrafi pazar değerlendirmesi kapsamında, son olarak, İstanbul City Port Marina ile
tekne parkların hitap ettikleri coğrafi alan bakımından birbirine ikame olup olmadığı
değerlendirilecektir. Tablo 11’de ve Tablo 12’de yer alan bilgilerden tekne parklar ile
İstanbul City Port Marina’nın, Ataköy Marina ile benzer şekilde Beşiktaş, Beyoğlu,
Kağıthane ve Şişli ilçelerinde örtüştüğü görülmektedir. İlave olarak Üsküdar ilçesi
bakımından da kısmi bir örtüşme bulunmaktadır24. Söz konusu ilçelerin tekne parklara
uzaklığına bakıldığında Beşiktaş, Beyoğlu, Kağıthane ve Şişli’nin tekne parklara 16
km’nin altında mesafede bulunduğu, Üsküdar’ın ise tekne parklara uzaklığının 17 km
olduğu görülmektedir. Anılan ilçelerle tekne parklar arasındaki mesafenin kısalığı da,
mevcut örtüşme ile birlikte düşünüldüğünde İstanbul City Port Marina ile tekne parkların
Beşiktaş, Beyoğlu, Kağıthane, Şişli ve Üsküdar ilçeleri bakımından aynı ilgili coğrafi
pazarda kabul edilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.
(102) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde;
- Marinalarda ve tekne parklarda sunulan bağlama hizmetleri pazarına yönelik olarak,
İstanbul City Port Marina bakımından ilgili coğrafi pazarın “Adalar, Ataşehir, Beşiktaş,
Beyoğlu, Çekmeköy, Kadıköy, Kağıthane, Kartal, Maltepe, Pendik, Sancaktepe,
Sultanbeyli, Şişli, Tuzla, Ümraniye ve Üsküdar ilçeleri” şeklinde tanımlanabileceği,
- İstanbul City Port Marina ile Kalamış Marina’nın, ilgili coğrafi pazarın önemli bir bölümü
bakımından birbirine ikame olarak değerlendirilebileceği,
- İstanbul City Port Marina ile Güzelce Marina’nın ve West Marina’nın ise ihmal edilebilir
düzeyde bir coğrafi alan örtüşmesi nedeniyle farklı coğrafi pazarlarda değerlendirilmesi
gerektiği,
- Buna karşın, İstanbul City Port Marina’nın Ataköy Marina ile Beşiktaş, Beyoğlu,
Kağıthane ve Şişli ilçelerine ikamet eden müşteriler bakımından; İstinye ve Tarabya
tekne parklar ile de, bu ilçelere ilave olarak Üsküdar ilçesi bakımından -sınırlı dahi olsa-
bir örtüşme bulunması nedeniyle aynı ilgili coğrafi pazarda kabul edilebileceği
sonucuna ulaşılmıştır.
Göcek Village Port ve Göcek Exclusive Marina Bakımından İlgili Coğrafi Pazar
(103) Devralma kapsamında yer alan bu iki marina Muğla’nın Fethiye İlçesine bağlı Göcek
Mahallesi’nde yer almaktadır. Türkiye’nin Ege ve Akdeniz kıyılarında yer alan marinaları
konu alan geçmiş tarihli Kurul kararlarında25 ilgili coğrafi pazar “Ege ve Akdeniz kıyıları”

24 Tekne parkların, ilgili coğrafi pazarda bulunan Kadıköy, Maltepe ve Ümraniye ilçelerinden oldukça az
sayıda yat sahibi ile sözleşme yapmaları nedeniyle bu ilçeler, yapılan değerlendirmede göz ardı edilmiştir.
25 Rekabet Kurulunun 21.07.2005 tarihli ve 05-48/688-181 sayılı, 17.08.2005 tarihli ve 05-52/796-216 sayılı,
04.02.2010 tarihli ve 10-13/152-63 sayılı kararları.
15-29/421-118



29/52
olarak belirlenmiştir. Nihai İnceleme Raporu tarihi itibarıyla Ege ve Akdeniz kıyılarında,
19’u Muğla’da, sekizi Antalya’da, yedisi İzmir’de, ikisi Aydın’da, üç tanesi Mersin’de ve
birer tanesi de Balıkesir’de ve Çanakkale’de olmak üzere toplam 41 adet marina
bulunmaktadır. Bu kıyılarda yaygın olan yatçılık faaliyeti, gezici yatçılık olarak
nitelendirilmektedir. Gezici yatçılıkta marinanın ikametgâh gibi sabit bir lokasyona
yakınlığı marina tercihinde etkili olmadığından, ilgili coğrafi pazarın marina yatçılığına
kıyasla daha geniş bir coğrafi alanı kapsayacağı değerlendirilmektedir.
(104) Bu bilgiler çerçevesinde, Göcek Village Port Marina’nın ve Göcek Exclusive Marina’nın
bulunduğu bölge bakımından ilgili coğrafi pazarın “Ege ve Akdeniz kıyıları” olarak
tanımlanması mümkün olmakla birlikte, ilgili coğrafi pazarın daha dar tanımlanması
halinde de yoğunlaşma değerlendirmesinin esaslı bir biçimde değişmeyecek olmasından
hareketle, net bir ilgili coğrafi pazar tanımlanmasına gerek duyulmamıştır.
Çekek Alanı Hizmetleri Bakımından İlgili Coğrafi Pazar
(105) Dosya kapsamında raportörlerce yapılan görüşmelerde, yat sahiplerinin özellikle
periyodik bakım-onarım işlemleri için öncelikle yatların denize bağlı bulunduğu marinaları
tercih ettiği anlaşılmıştır. Bununla birlikte, ihtiyaç duyulan bakım-onarım işleminin niteliği
ya da yatın denize bağlı bulunduğu marinanın çekek alanının bulunmaması ya da
altyapısının/ekipmanlarının yetersiz olması gibi nedenlerle yatın başka bir marinada ya
da çekek alanında çekek alanı hizmeti alması zorunluluğu ortaya çıkabilmektedir. Bu
çerçevede, bakım-onarım hizmetlerini almak amacıyla bağlı bulunduğu marinadan
ayrılmayı tercih eden ya da ayrılmak zorunda kalan yatların hangi coğrafi bölgedeki
marinaları ya da çekek alanlarını tercih ettikleri değerlendirilmiştir. Bu tercihte belirleyici
unsur, yatın bağlı bulunduğu marinadan karaya çıkarılacağı alana ulaşmak için
katlanacağı yakıt masrafı ve ortaya çıkacak zaman kaybı nedeniyle iki alanın coğrafi
yakınlığıdır. Sektör temsilcilerinin dosya kapsamında yer alan görüşlerinden hareketle,
çekek alanı hizmetleri bakımından ilgili coğrafi pazarın yatın bağlı bulunduğu il esas
alınmak suretiyle bölgesel olarak tanımlanabileceği değerlendirilmektedir.
(106) Bu çerçevede, çekek alanı hizmetlerine yönelik olarak İstanbul City Port Marina
bakımından ilgili coğrafi pazar, İstanbul, Kocaeli, Yalova, Tekirdağ, Bursa, Balıkesir ve
Çanakkale illerini kapsayacak şekilde “Marmara Denizi’ne kıyısı olan iller” olarak
belirlenmiştir. Diğer taraftan, Göcek Village Port Marina ve Göcek Exclusive Marina
bakımından yapılacak farklı coğrafi pazar tanımlarının değerlendirmeyi değiştirmeyecek
olması nedeniyle, çekek alanı hizmetlerine yönelik olarak, bu marinalar bakımından net
bir ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir.
Alan Kiralama Hizmetleri Bakımından İlgili Coğrafi Pazar
(107) Yukarıda “İlgili Ürün Pazarı” bölümünde yapılan değerlendirmelerden hareketle alan
kiralama hizmetlerine ilişkin ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak tanımlanabileceği
düşünülse de, il bazında ve İstanbul bakımından yaka bazında yapılacak dar bir coğrafi
pazar tanımının dahi değerlendirmeyi değiştirmeyecek olması nedeniyle anılan
hizmetlere yönelik net bir ilgili coğrafi pazar tanımlanmasına gerek görülmemiştir.
G.3.4. Etkilenen Pazarlar
(108) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının
aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu ve taraflardan en az bir tanesinin bir
diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari
faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
15-29/421-118



30/52
(109) Bildirime konu devralma işleminde devredilen konumundaki BETA TURİZM’in ve
devralan konumundaki SETUR’un marina işletmeciliği sektöründe faaliyet gösterdiği ve
dosya kapsamında tanımlanan ürün pazarlarının tümünde de faal olduğu göz önünde
bulundurulduğunda işlemden etkilenen pazarlar; marinalarda ve tekne parklarda sunulan
bağlama hizmetleri pazarı, çekek alanı hizmetleri pazarı ve alan kiralama hizmetleri
pazarı olarak belirlenmiştir.
G.4. Değerlendirme
G.4.1. İşlemin Niteliğine İlişkin Değerlendirme
(110) 2010/4 sayılı Tebliğ’in birleşme veya devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin
birinci fıkrasının (b) bendine göre, “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir
kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla,
sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir
teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılmaktadır.
(111) Bildirim konusu işlem ile YILDIZ HOLDİNG bünyesindeki SAĞLAM İNŞAAT tarafından
kontrol edilen BETA TURİZM’in ve PENDİK TURİZM’in hisselerinin tamamının KOÇ
HOLDİNG bünyesinde yer alan SETUR’a devredilmesi planlanmaktadır. Bir başka
deyişle, bildirime konu işlem neticesinde, BETA TURİZM’in ve PENDİK TURİZM’in tam
kontrolü kalıcı olarak SETUR’a geçecektir. Bu çerçevede bildirim konusu işlem, 2010/4
sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir
devralma işlemidir.
G.4.2. İşlemin İzne Tabi Olup Olmadığına İlişkin Değerlendirme
(112) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan;
“a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından
en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise
işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun otuz milyon TL’yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi,
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin
alınması zorunludur…”
hükmü ile hangi birleşme ve devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu
düzenlenmiştir.
(113) İşlem taraflarından KOÇ HOLDİNG’in 2013 yılında elde etmiş olduğu dünya cirosu (…..)
TL’dir. BETA TURİZM’in 2013 yılı cirosu (…..) TL; PENDİK TURİZM’in 2013 yılı cirosu
ise (…..) TL olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla KOÇ HOLDİNG’in 2013 yılında elde etmiş
olduğu dünya cirosu beş yüz milyon Türk Lirası’nın ve devre konu birimler olan BETA
TURİZM’in ve PENDİK TURİZM’in 2013 yılına ilişkin Türkiye ciroları toplamı otuz milyon
Türk Lirası’nın üzerindedir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi çerçevesinde hukuki geçerlilik kazanabilmesi için
Rekabet Kurulundan izin alınması zorunlu bir işlemdir.
G.4.3. Yoğunlaşma Değerlendirmesi
(114) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, teşebbüsler tarafından, hâkim durum yaratmaya
veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak şekilde gerçekleştirilen birleşme ve devralma işlemleri
15-29/421-118



31/52
yasaklanmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde hâkim durum, “Bir ya da birden
fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim
ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak
tanımlanmaktadır. Uygulamada ise hakim durumda bulunmanın teşebbüslere fiyatları
artırma, üretim miktarını, ürün çeşitliliğini ve kalitesini azaltma imkânı verdiği ve hakim
durumdaki teşebbüslerin bu davranışlarının tüketici refahını azalttığı kabul edilmektedir.
(115) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesindeki yasaklama ve 3. maddesindeki hakim durum
kavramı bir arada ele alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca Rekabet Kurulunun iznine
tabi olan birleşme ve devralma işlemlerinin, işlem sonucunda teşebbüslerin, tek başına
veya birlikte, hakim durum kavramının işaret ettiği güce ulaşıp ulaşamayacakları veya
işlem öncesinde mevcut olan bu nitelikteki bir gücü artırıp artıramayacakları açısından
değerlendirilmesi gerekmektedir.
(116) Rekabet Kurulu mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma
işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeleri Yatay Birleşme ve
Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Kılavuz) açıklamaktadır.
Kılavuz’da yer verilen genel ilkeler çerçevesinde bir birleşme veya devralma işleminin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde değerlendirilmesinde öncelikli olarak ele
alınması gereken unsur, işlemi gerçekleştiren teşebbüslerin işlem öncesindeki ve
sonrasındaki pazar payları ile pazarın yoğunlaşma seviyesidir.
(117) Kılavuz’a göre işlem sonrasında oluşacak %50’den yüksek pazar payları hakim durumun
göstergesi olarak kullanılabilmektedir. Bununla birlikte, işlem sonrasında tarafların toplam
pazar payının %50’nin altında kaldığı durumlarda da rekabetçi kaygıların söz konusu
olabileceği belirtilmektedir.
(118) Dosya konusu devralma özelinde, teşebbüslerin pazar paylarını ölçmede en uygun
göstergenin ilgili dönemde elde edilen ciro olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Teşebbüslerin
ilgili faaliyetlerinden elde ettikleri gelirin, gerek kapasitenin gerekse de sözleşme adedinin
yetersiz kaldığı hususları kapatabilecek nitelikte bir gösterge olduğu
değerlendirilmektedir. Ancak gerekli görüldüğü takdirde kapasite ve sözleşme adedi
bilgilerinden de faydalanılmıştır.
(119) Aşağıda, öncelikle marinalarda ve tekne parklarda sunulan bağlama hizmetleri pazarı
bakımından yapılan yoğunlaşma değerlendirmesine; ardından çekek alanı hizmetleri ve
alan kiralama hizmetleri bakımından yapılan yoğunlaşma değerlendirmesine yer
verilecektir.
G.4.3.1. Marinalarda ve Tekne Parklarda Sunulan Bağlama Hizmetleri Bakımından
Yapılan Yoğunlaşma Değerlendirmesi
G.4.3.1.1. İstanbul City Port Marina Bakımından Değerlendirme
(120) Yukarıda belirtildiği üzere, bağlama hizmetleri bakımından ilgili ürün pazarı “marinalarda
ve tekne parklarda sunulan bağlama hizmetleri pazarı”, İstanbul City Port Marina
bakımından ise ilgili coğrafi pazar “Adalar, Ataşehir, Beşiktaş, Beyoğlu, Çekmeköy,
Kadıköy, Kağıthane, Kartal, Maltepe, Pendik, Sancaktepe, Sultanbeyli, Şişli, Tuzla,
Ümraniye ve Üsküdar ilçeleri” olarak belirlenmiştir. İlgili pazarda faaliyet gösteren
teşebbüslerin 2012-2014 döneminde sahip oldukları cirolarını ve ciroları esas alınarak
hesaplanan pazar paylarını gösteren tablolara aşağıda yer verilmektedir26.

26 Bayraktar Kardeşler İnş. Taah. A.Ş. tarafından inşa edilen ve işletilmesi planlanan Tuzla Marina, Nihai
İnceleme Raporu’nun ve Ek Görüş’ün tamamlanmasından sonra, ancak nihai karar tarihinden önce kısmen
15-29/421-118



32/52
Tablo 14: İlgili Pazarda Faaliyet Gösteren Marinaların Ciro Bilgileri (TL)
Marina
Bağlama Ciro
2012 2013 201427
Ataköy Marina (…..) (…..) (…..)
İspark (İstinye, Tarabya) (…..) (…..) (…..)
Kalamış Marina (…..) (…..) (…..)
İstanbul City Port Marina (…..) (…..) (…..)
Genel Toplam 39.141.337,54 47.014.344,43 50.243.738,40
Kaynak: Dosya kapsamında sunulan belgeler.

Tablo 15: İlgili Pazarda Faaliyet Gösteren Marinaların Pazar Payları (%)
Marina Bağlama Pazar Payı
2012 2013 201428
Ataköy Marina (…..) (…..) (…..)
İspark (İstinye, Tarabya) (…..) (…..) (…..)
Kalamış Marina (…..) (…..) (…..)
İstanbul City Port Marina (…..) (…..) (…..)
Genel Toplam 100 100 100
Kaynak: Tablo 14
(121) Yukarıda yer alan tablolardan görüleceği üzere, 2012-2014 döneminde ilgili pazarda
faaliyet gösteren marinaların içinde her bir yıl itibarıyla en yüksek pazar payına sahip
marina Kalamış Marina’dır. Kalamış Marina’yı sırasıyla Ataköy Marina, İstanbul City Port
Marina ve İSPARK tekne parklar izlemektedir. Tabloda bilgileri sunulan yıllar itibarıyla,
pazar paylarının marinalar arasındaki dağılımında önemli değişiklikler olmadığı
görülmektedir.
(122) İlgili pazarın yapısı incelendiğinde, pazarın mevcut dört teşebbüs ile yoğunlaşmış bir
pazar özelliği gösterdiği görülmektedir. Nitekim pazardaki yoğunlaşma düzeyinin önemli
bir göstergesi kabul edilen CR3 oranı hesaplandığında, pazarın 2014 yılı itibarıyla %(…..)
oranındaki kısmının üç teşebbüs tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla
bildirime konu devralma işlemi öncesinde dahi pazarın yoğunlaşma düzeyinin oldukça
yüksek olduğu değerlendirilmektedir.
(123) Bildirime konu işlemin gerçekleşmesi durumunda KOÇ HOLDİNG’in bağlama hizmetleri
bakımından ilgili pazarda elde edeceği toplam pazar payı ise aşağıda sunulmaktadır.
Tablo 16: İşlem Sonrasında KOÇ HOLDİNG Marinalarının İlgili Pazardaki Payı (%)
Marina Bağlama Pazar Payı
2012 2013 2014
Kalamış Marina (…..) (…..) (…..)
İstanbul City Port Marina (…..) (…..) (…..)
Toplam29 62-67 60-65 60-65
Kaynak: Tablo 15

faaliyete başlamıştır. Anılan marina, faaliyetine yeni başlamış olması nedeniyle, nihai karar tarihinde
değerlendirmeye esas teşkil edebilecek bir ciro ve pazar payı elde etmemiştir. Bu nedenle yapılan
yoğunlaşma değerlendirmesinde Tuzla Marina potansiyel bir rakip olarak incelemeye dahil edilmiştir.
27 2014 yılı ciro tutarları Ocak-Kasım dönemini kapsamaktadır.
28 2014 yılı pazar payı Ocak-Kasım dönemi baz alınarak hesaplanmıştır.
29 Bu satırda ticari sır niteliği taşıyan veriler aralıklar şeklinde gösterilmiş olup, kararın takip eden ilgili
yerlerinde de bu şekilde gösterilmiştir.
15-29/421-118



33/52
(124) Pazar paylarına ilişkin olarak yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirime konu
devralma işleminin gerçekleşmesi durumunda ilgili pazarda bulunan ve KOÇ HOLDİNG’in
kontrolünde olan marinaların bağlama hizmetleri pazar payının 2014 yılı verileri itibarıyla
yaklaşık (…..) puan artarak %60-65’e ulaşacağı görülmektedir.
(125) Kılavuz’da işlem sonrasında oluşacak %50’nin üzerindeki pazar paylarının hakim
durumun göstergesi olacağı ve dolayısıyla işlemin rekabetçi kaygılar doğurabileceği
belirtilmektedir. Dolayısıyla, işlem sonrasında bağlama hizmetlerine ilişkin olarak
oluşacak pazar payları bakımından işlemin hakim durum yaratabilecek bir işlem olduğu
ve bu nedenle bağlama hizmetleri bakımından ortaya çıkacak yoğunlaşmanın daha
yakından incelenmesi gerektiği değerlendirilmektedir.
(126) Bir yoğunlaşma işleminin analizinde ikinci olarak incelenmesi gereken unsur, ilgili pazarın
işlem öncesindeki ve sonrasındaki yoğunlaşma düzeyi ile işlemle birlikte ortaya çıkacak
olan yoğunlaşma artışıdır. İşlemle birlikte ilgili pazardaki oyuncu sayısı dörtten üçe
düşecek, dolayısıyla işlem öncesinde %(…..) seviyesinde hesaplanan CR3, %100’e
çıkacaktır.
(127) Pazardaki yoğunlaşma düzeyinin diğer bir göstergesi ise HHI endeksidir. Yoğunlaşma
seviyelerine ve yoğunlaşma artışına ilişkin olarak Kılavuz’da yer verilen açıklamalar
incelendiğinde, işlem sonrasında HHI endeksi 1.000’in altında olan işlemlerde, HHI
endeksi 1.000 ila 2.000 arasında olan ancak HHI endeksindeki değişim 250’nin altında
kalan işlemlerde ve HHI endeksi 2.000’in üzerinde olan ancak HHI endeksindeki değişim
150’nin altında kalan işlemlerde istisnai durumlar haricinde rekabetçi kaygıların oluşma
ihtimalinin düşük olarak kabul edildiği anlaşılmaktadır. Tablo 15’te ilgili pazara ilişkin
olarak sunulan pazar paylarından hareketle hesaplanan, bildirime konu işlem öncesindeki
ve sonrasındaki HHI değerleri ile HHI endeksi artışına aşağıdaki tabloda yer
verilmektedir.
Tablo 17: İşlem Öncesindeki ve Sonrasındaki HHI Değerleri
HHI Seviyesi 2012 2013 2014
İşlem Öncesindeki HHI Endeksi 3.009,55 2.898,79 2.863,69
İşlem Sonrasındaki HHI Endeksi 4.973,75 4.646,66 4.597,65
HHI Fark 1.964,20 1.747,87 1.733,97
Kaynak: Tablo 15
(128) Yukarıda yer alan tablodan, bildirime konu işlemin gerçekleşmesinden önceki durumda
ilgili pazar için hesaplanan yoğunlaşma endeksinin 2.000’in üzerinde olduğu
görülmektedir. Bu durumda, ancak, işlemle birlikte gerçekleşecek endeks artışının
150’nin altında kalması halinde, işlemin rekabetçi bir kaygı oluşturması beklenmeyecektir.
Fakat dosya kapsamında yer alan bilgilerden 2014 yılı verileri itibarıyla, işlem sonrasında
HHI endeksinin yaklaşık 4.500 seviyesine çıkacağı ve endeksteki artışın 1.734 olarak
gerçekleşeceği anlaşılmaktadır. Bu bağlamda, hâlihazırda yoğunlaşmış bir pazarda
meydana gelen devralma işlemi sonucunda, ilgili pazardaki yoğunlaşma düzeyinin çok
daha yüksek bir seviyeye çıkacağı değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, işlem çerçevesinde
hesaplanan HHI seviyeleri ile HHI endeksi artışlarının, işlem sonrasında oluşacak pazar
paylarının ortaya çıkardığı, işlemin rekabetçi kaygılar yaratabilecek bir devralma olduğu
hususunu pekiştirdiği değerlendirilmektedir.
(129) Bir yoğunlaşma işlemi çerçevesinde bu tür rekabetçi kaygıların oluşması halinde, işlemin
daha yakından incelenmesi ve pazarda işlem sonrasında oluşacak teşebbüsün olası fiyat
artışlarını baskılayacak rekabetçi unsurların bulunup bulunmadığının analiz edilmesi
gerekmektedir. Bu analiz çerçevesinde, pazardaki diğer teşebbüslerin sayıları ve güçleri,
15-29/421-118



34/52
yoğunlaşma işlemine taraf olan teşebbüslerin birbirlerine yakın rakip olup olmadıkları,
rakip teşebbüslerin ürünlerinin/hizmetlerinin birleşik teşebbüsün ürünlerine/hizmetlerine
ikame edilebilirlik düzeyi, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının bulunup
bulunmadığı, rakiplerin olası fiyat artışları karşısında üretimlerini artırmalarının mümkün
olup olmadığı, birleşik teşebbüsün rakiplerin büyümesini önleyebilecek kapasitede olup
olmadığı, birleşmenin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmadığı, dengeleyici
alıcı gücünün bulunup bulunmadığı ve pazara yeni girişlerin mümkün olup olmadığı önem
taşımaktadır. Buna ilaveten, rekabetçi kaygılar doğuran bir işlemin etkinlik kazanımları
yaratıp yaratmayacağının da ayrıca değerlendirilmesi gerekmektedir. Aşağıda, sırasıyla
bu unsurlara ilişkin değerlendirmelere yer verilmektedir.
Pazardaki diğer teşebbüslerin sayıları ve güçleri:
(130) Yukarıda yer verilen bilgiler, KOÇ HOLDİNG’in gerek kapasite gerekse de ciro
bakımından ilgili pazardaki en büyük marina olan Kalamış Marina’ya sahip olduğunu
göstermektedir. Bildirime konu işlemin gerçekleşmesi halinde, KOÇ HOLDİNG pazardaki
dört oyuncudan biri olan ve 2014 yılı itibarıyla yaklaşık %(…..) pazar payına sahip olan
İstanbul City Port Marina’yı bünyesine katarak pazar payını yaklaşık %60-65’e
yükseltecek ve konumunu güçlendirerek pazarın en büyük oyuncusu olmaya devam
edecektir. İşlemi takiben pazarın ikinci büyük oyuncusu, yaklaşık %(…..) pazar payı ile
Ataköy Marina olmaya devam edecektir.
(131) Hakim durum değerlendirmelerinde, genellikle en yakın rakibinden %20 seviyesinin
üzerinde pazar payına sahip bulunan teşebbüslerin pazarda faaliyet gösteren diğer
teşebbüsler tarafından oluşturulacak rekabetçi baskılardan yalıtılmış olduğu ve bu
nedenle hakim durumda bulunmaları olasılığının daha yüksek olduğu kabul edilmektedir.
Bu çerçevede, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde birleşik teşebbüsün pazar
payından (…..) puan daha az pazar payına sahip olacak en yakın rakibinin dahi birleşik
teşebbüs üzerinde, muhtemel fiyat artışı olasılığını bertaraf edecek bir rekabetçi baskı
oluşturamayacağı değerlendirilmektedir.
Yoğunlaşma işlemine taraf olan teşebbüslerin birbirlerine yakın rakip olup
olmadıkları
(132) Yoğunlaşma işleminin taraflarının ürettikleri ürünler ya da sundukları hizmetler arasındaki
ikame oranı ne kadar yüksek ise, işlem sonrasında oluşan teşebbüsün fiyatları önemli
ölçüde artırma olasılığının da o derece yüksek olduğu kabul edilmektedir. Bildirim konusu
işlem bakımından Kalamış Marina ile İstanbul City Port Marina’nın birbirlerine yakın rakip
olup olmadıklarına ilişkin değerlendirme bakımından yukarıda yer alan, yat sahiplerinin
marina tercihleri bakımından öncelikli belirleyici unsurun ikamet ettikleri adres ile bağlama
hizmeti alacakları marinanın uzaklığı olduğuna yönelik tespit önemlidir. Nitekim bu unsur,
yat sahiplerinin %95’inden fazlasının ikametgâhlarına 40 km ve altında mesafede
bulunan marinaları tercih etmesine yol açmıştır. Bu durum, her ikisi de İstanbul’un
Anadolu Yakası’nda bulunan ve aralarında 22 km mesafe olan Kalamış Marina ile
İstanbul City Port Marina’nın müşterilerinin ikamet ettiği ilçelerin neredeyse bütünüyle
örtüşmesine yol açmıştır. Şöyle ki; 2013 yılı itibarıyla, İstanbul City Port Marina
müşterilerinin yaklaşık %90’ının ikamet ettiği ilçeler, Kalamış Marina açısından toplam
müşterilerinin yaklaşık %84’ünün oturduğu ilçelere tekabül etmektedir. Söz konusu oran,
Ataköy Marina için %13, İSPARK tekne parklar için ise %32’dir. Bu durum İstanbul City
Port Marina’nın, Kalamış Marina’nın ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasında
en yakın rakibi konumunda bulunduğunu ortaya koymaktadır.
15-29/421-118



35/52
(133) Dolayısıyla, bildirime konu işlemle birlikte KOÇ HOLDİNG, Kalamış Marina’nın en yakın
rakibini devralmış olacak ve böylece İstanbul Anadolu Yakası’nda bulunan marinalar aynı
teşebbüs tarafından kontrol edilecektir. Dosya kapsamında yer alan veriler ışığında,
Anadolu Yakası’nda ikamet eden yat sahiplerinin yaklaşık %95’inin anılan yakada
bulunan marinalardan bağlama hizmeti almayı tercih ettiği göz önünde
bulundurulduğunda bu durumun, özellikle Anadolu Yakası’nda ikamet eden tüketicilerin
tercihlerinin önemli oranda sınırlanmasına sebep olacağı ve işlem sonrasında birleşik
teşebbüse fiyatları önemli ölçüde artırma imkânı vereceği değerlendirilmektedir.
Rakip teşebbüslerin ürünlerinin/hizmetlerinin birleşik teşebbüsün
ürünlerine/hizmetlerine ikame edilebilirlik düzeyi:
(134) Rakip teşebbüslerin ürünlerinin/hizmetlerinin işlem sonrasında oluşan teşebbüsün
ürünleriyle/hizmetleriyle olan ikame edilebilirliğinin yüksek olduğu durumlarda, birleşik
teşebbüsün fiyatları artırma güdüsünün sınırlanacağı ve bu nedenle işlemin hâkim durum
yaratmak ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendirmek suretiyle rekabeti önemli ölçüde
azaltma olasılığının o kadar düşük olacağı varsayılmaktadır.
(135) Bildirime konu devralma işlemi bakımından değerlendirildiğinde, işlemin gerçekleşmesi
durumunda Anadolu Yakası’nda bulunan marinalar KOÇ HOLDİNG tarafından kontrol
edilecek ve birleşik teşebbüse en yakın marina Avrupa Yakası’nda bulunan Ataköy
Marina ya da İstinye ve Tarabya tekne parklar olacaktır. Ancak daha önce de belirtildiği
üzere, yat sahiplerinin büyük kısmı ikametgâhlarına belli bir mesafede bulunan marinaları
tercih etmektedir. Bu durum ilgili coğrafi pazarı oluşturan ilçelerin ilgili pazarda faaliyet
gösteren marinalar bakımından kısmen örtüşmesi ile de kendini göstermektedir. Zira
işlem neticesinde birleşik teşebbüsün rakibi olan Avrupa Yakası’ndaki marinaların birleşik
teşebbüse sadece Beşiktaş, Şişli, Beyoğlu, Kağıthane ve Üsküdar ilçelerinde rakip
durumda olduğu tespit edilmiştir. Bu nedenle ilgili pazarı oluşturan 16 ilçenin 11’i
bakımından rakiplerin sunduğu hizmetlerin birleşik teşebbüsün hizmetlerine ikame
edilebilirliğinin pazarın bütününe kıyasen düşük düzeyde olacağı değerlendirilmektedir.
(136) Bu açıklamalar ışığında, rakip teşebbüslerin ürünlerinin/hizmetlerinin birleşik teşebbüsün
ürünlerine/hizmetlerine ikame edilebilirlik düzeyinin oldukça düşük seviyede olacağı; bu
nedenle, işlem sonrasında mevcut rakiplerin birleşik teşebbüsün fiyat artırma güdüsünü
sınırlayacak bir rolü olmayacağı değerlendirilmektedir.
Müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının bulunup bulunmadığı:
(137) İşlem sonrasında oluşan teşebbüsün fiyat artışına gitmesi durumunda pazarda alternatif
sağlayıcıların varlığı ve alternatif sağlayıcılara geçiş yapmanın önemli geçiş maliyetlerine
katlanmayı gerektirmemesi halinde birleşik teşebbüsün fiyat artışına gitme güdüsü
sınırlanacaktır.
(138) Marina hizmetlerinde işletmeciler ile yat sahipleri arasında günlükten yıllığa kadar
değişen sürelerde sözleşmeler imzalanmaktadır. Bu noktada, akdedilen sözleşmelerin
birer geçiş maliyeti yaratacağı ifade edilebilirse de yapılan sözleşmelerin yat sahipleri
tarafından feshedilmesi –bazı durumlarda cezai şart ödenmek şartıyla- mümkündür.
Diğer taraftan sözleşme süresi sonunda yat sahiplerinin diğer marinaları tercih etmesinin
önünde bir engel bulunmamaktadır. Dolayısıyla yat bağlama sözleşmeleri tüketici
geçişlerini belli bir müddet (en fazla bir yıl) zorlaştırmakta, ancak engellememektedir.
(139) Bununla birlikte, müşterilerin önemli bir geçiş maliyetine katlanmaksızın başka
sağlayıcılara geçiş yapması olanağının bulunmasının pazarda anlamlı bir sonuç
doğurabilmesi ve birleşik teşebbüsün fiyat artışına gitme güdüsünü sınırlayabilmesi için,
15-29/421-118



36/52
pazarda alternatif sağlayıcıların bulunması ve bu sağlayıcıların fiyat artışından kaçan
müşterilere ürün ya da hizmet sunabilecek durumda olması gerekmektedir. Bu hususa
ilişkin olarak yapılan değerlendirme aşağıda sunulmaktadır.
Rakiplerin olası fiyat artışları karşısında arz miktarlarını artırmalarının mümkün
olup olmadığı:
(140) Rakip teşebbüslerin yeterli kapasiteye sahip olması ve/veya arz miktarlarını artırmalarının
mümkün olması halinde, birleşik teşebbüsün fiyat artışına gitmesi durumunda müşteriler
diğer teşebbüslere geçiş yapabilecek, bu durum da yoğunlaşma işleminin hâkim durum
yaratmak ya da mevcut bir hakim durumu güçlendirmek suretiyle rekabeti önemli ölçüde
azaltması olasılığını düşürecektir. Ancak, rakip teşebbüslerin kapasite kısıtı altında
olmaları ve kapasite artırımının maliyetli olması halinde rakip teşebbüslerin arzlarını
artırmaları mümkün olamayacağından işlemin rekabeti önemli ölçüde azaltma
olasılığından bahsedilebilecektir.
(141) Diğer taraftan, İstanbul’da bulunan marinaların 2012-2014 dönemindeki üçer aylık doluluk
oranları incelendiğinde, ilgili pazardaki marinaların ve tekne parkların neredeyse tam
kapasite çalıştığı görülmektedir. Ataköy Marina’nın 2012 ve 2013 yıllarında her bir
çeyrekte %(…..)’ın üzerinde doluluk oranıyla çalıştığı, 2014 yılında ise bu oranın
%(…..)’ye kadar düştüğü görülmektedir. Tekne parklar ve Kalamış Marina ise 2013 ve
2014 yıllarında her bir çeyrek itibarıyla kapasitesinin %(…..)’ından fazlasını kullanmıştır.
Hatta Kalamış Marina’nın 2014 yılında kapasitesinin üzerinde yata ev sahipliği yaptığı
görülmektedir. Bu bilgiler ışığında, İstanbul City Port Marina’nın rakiplerinin tamamının
yüksek doluluk oranlarıyla hizmet verdiği, işlem sonucunda birleşik teşebbüsün olası fiyat
artışından kaçmak isteyen yat sahiplerinin rakip marinalarda yeterli kapasite olmaması
nedeniyle bu marinalara yönelmesinin mümkün olmadığı değerlendirilmektedir.
Neredeyse tam kapasiteyle çalışan bu marinaların kısa vadede kapasite artırma imkânına
sahip olmadıkları da dikkate alındığında, işlem sonucunda birleşik teşebbüsün fiyat
artışına gitmesi durumunda rakip teşebbüslerin kapasitelerini artırarak birleşik teşebbüs
karşısında rekabetçi bir baskı oluşturacağından söz edilemeyecektir.
(142) Bu noktada, üzerinde durulması gereken bir konu da, 2014 yılı itibarıyla kapasite kullanım
oranı %(…..)’lere gerileyen Ataköy Marina’nın birleşik teşebbüsün olası fiyat artışlarından
kaçmak isteyen yat sahipleri bakımından bir alternatif olarak değerlendirilip
değerlendirilemeyeceğidir. Öncelikle, yukarıda “İlgili Coğrafi Pazar” kısmında ayrıntılı
olarak açıklandığı üzere, Ataköy Marina, İstanbul City Port Marina’nın hitap ettiği ilçeler
bakımından sınırlı bir ikame teşkil etmektedir. Bir başka deyişle, ilgili coğrafi pazarda yer
alan 16 ilçenin 12’si bakımından Ataköy Marina bir alternatif değildir. İkinci olarak, Ataköy
Marina’nın toplam bağlama kapasitesi 700 olup, bu kapasitenin ancak %(…..)’sine
tekabül eden (…..) yat kadarlık kısmı kullanılmaya müsait görünmektedir. Kullanılabilecek
bu boş kapasitenin ise 2.081 yat bağlama kapasitesine sahip olacak birleşik teşebbüs
karşısında yeterli bir rekabetçi baskı oluşturamayacağı açıktır. Son olarak, Ataköy
Marina’nın 2010-2014 döneminde uyguladığı fiyatlama politikasının da Ataköy Marina’yı
fiyat artışından kaçacak müşteriler için bir alternatif olmaktan çıkaracağı
değerlendirilmektedir. Zira ilgili pazarda bulunan marinaların yat başına uyguladığı
ortalama sözleşme bedelleri incelendiğinde, Ataköy Marina’nın ilgili pazarda bulunan
diğer marinalara kıyasen yüksek sözleşme bedelleri uygulamakta olduğu görülmektedir.
(143) Bu açıklamalar ışığında, yüksek bir doluluk oranıyla çalışan ve kısa vadede kapasite
artışına gitmesi mümkün görünmeyen rakiplerin arz miktarlarını artırarak birleşik
15-29/421-118



37/52
teşebbüs üzerinde bir rekabetçi baskı yaratma imkânına sahip olmadıkları
değerlendirilmektedir.
Dengeleyici alıcı gücünün bulunup bulunmadığı:
(144) Dengeleyici alıcı gücü, Kılavuz’da, müşterilerin büyüklükleri, sağlayıcı açısından önemli
olmaları ve alternatif sağlayıcılara geçme becerileri sayesinde ticari işlem yaparken
sağlayıcıları karşısında elde ettikleri pazarlık gücü olarak tanımlanmakta ve müşterilerin
önemli bir alıcı gücüne sahip oldukları durumlarda çok yüksek pazar payına sahip
teşebbüslerin dahi hakim durumda olamayacakları kabul edilmektedir. Bununla birlikte,
Kılavuz’da, yoğunlaşma işleminin yaratacağı yüksek fiyatlardan sadece pazarlık gücüne
sahip sınırlı bir müşteri kitlesinin korunabildiği hallerde, işlemin yaratacağı rekabeti
sınırlayıcı etkileri dengeleyici bir alıcı gücünden bahsedilemeyeceği vurgulanmıştır.
(145) Marina hizmetlerinde alıcı gücünden bahsedebilmek için toplu bir alım yapabilme gücüne
sahip bireylerin/teşebbüslerin bulunması gerekmektedir. Bu bakımdan, kişisel tekneleri
ile marinalardan hizmet alan kişilerin bir alıcı gücünden bahsetmek olanaklı değildir. Zira
inceleme kapsamında elde edilen görüşlerde de belirtildiği üzere, yat sahiplerinin ikinci
bir yata sahip olmaları dahi istisnai bir durum olarak görülmektedir. Bu nedenle dosya
mevcudu bilgilerden, birleşik teşebbüsün fiyat artırma güdüsünü sınırlayacak nitelikte
dengeleyici alıcı gücünün varlığından bahsedilemeyecektir.
Pazara yeni girişlerin mümkün olup olmadığı:
(146) Kılavuz’da bir pazara girişlerin yeterince kolay olması halinde birleşme işlemlerinin
rekabeti sınırlayıcı etkiler doğurma riskinin az olacağı, ancak piyasaya girişlerin birleşme
işlemine taraf olan teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilmeleri için
gerçekleşmelerinin muhtemel, zamanında ve yeterli düzeyde olması gerektiği
belirtilmiştir.
(147) Piyasaya girişlerin muhtemel olabilmesi için, girişlerin yeterince kârlı olması ve önemli
giriş engellerinin bulunmaması gerekmektedir. Daha önce de belirtildiği üzere, marina
işletmeciliği sektörü, ülkemizde gelişen sektörlerden biri olarak kabul edilmekte ve
ülkemizdeki marina sayısı yıllar itibarıyla artış göstermektedir. Ancak yeni bir marinanın
hizmete girebilmesi için girişimcilerin oldukça zorlu sayılabilecek bir süreçten geçmesi
gerekmektedir. Diğer taraftan, marinaların kıyı yapıları olmaları nedeniyle, marina inşaatı
ancak ilgili kamu kurumlarınca belirlenen alanlara yapılabilmektedir. Bu bakımdan uygun
deniz kıyılarının sınırlı olması ve uygun nitelikteki alanların tamamının marina inşaatı için
ayrılamayacağı hususu da göz önüne alındığında, pazara girişlerin sınırlı olacağı
değerlendirilmektedir.
(148) Kılavuz’da piyasaya girişlerin normal olarak iki yıl içerisinde hayata geçirilebildiği takdirde
zamanında gerçekleştiğinden bahsedilebileceği ifade edilmektedir. İnceleme
kapsamında raportörler tarafından sektör temsilcileriyle yapılan görüşmelerde, marina
hizmetleri bakımından bir marinanın faaliyete başlaması için izin ve inşaat süreci dâhil
asgari beş yıllık bir süreye ihtiyaç duyulduğu, bu sürenin izinlerin alınması aşamasında
yaşanabilecek gecikmeler sebebiyle 10 yıla kadar çıkabildiği de ifade edilmiştir.
Dolayısıyla gelecek iki-üç yıl içinde faaliyete başlaması beklenen bir marinanın
hâlihazırda inşaatının başlamış olması ya da izin aşamasının son evreye gelmiş olması
gerekmektedir. Aksi takdirde, dosya konusu devralma işleminin değerlendirilmesi
bakımından piyasaya girişlerin zamanlı olmasından bahsedilemeyecektir.
(149) İnceleme kapsamında gelecek yıllarda gerçekleşecek pazara girişleri tespit etmek
amacıyla Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı Altyapı Yatırımları Genel
15-29/421-118



38/52
Müdürlüğü’nden alınan bilgiler çerçevesinde, İstanbul’da Yap-İşlet-Devret (YİD) modeli
ile ihale edilerek halen devam eden bir yat limanı inşaatının bulunmadığı anlaşılmaktadır.
Bakanlık tarafından gönderilen bilgilerde, ihale edilmesi planlanan marinalar arasında
İstanbul’da yalnızca Silivri’de 450 yat kapasiteli bir marinanın bulunduğu ifade
edilmektedir. Ancak, henüz ihalesi gerçekleştirilmemiş olan bu marinanın inşaatının
muhtemel tamamlanma süresi göz önünde bulundurulduğunda, marinanın hizmete
girişinin “zamanında” olmayacağı değerlendirilmektedir30. Ayrıca söz konusu marina
Silivri ilçesinde yer alacağından, dosya kapsamında tanımlanan ilgili coğrafi pazarın
dışında kalacak ve bu nedenle potansiyel rakip olarak değerlendirilemeyecektir.
(150) Bakanlık tarafından, etüt proje çalışmaları yürütülen yeni yat limanlarına ilişkin olarak
sunulan bilgilerden ise bu projeler arasında İstanbul için tasarlanan bir proje bulunmadığı,
bu projelerin tamamının İzmir il sınırları içinde yer aldığı görülmektedir.
(151) İstanbul’da devam eden marina projeleri incelendiğinde, en yakın tarihte faaliyete
geçmesi beklenen marina projesinin, Bayraktar Kardeşler İnş. Taah. A.Ş. tarafından
inşaatı devam eden ve Anadolu Yakası’nda bulunan Tuzla Marina projesi olduğu
görülmektedir. İstanbul’da bulunan projelerin çoğu İSPARK tarafından iki adedi Avrupa
Yakası’nda, diğer ikisi ise Anadolu Yakası’nda olmak üzere planlanan, İspark Paşabahçe
Teknepark, İspark Beykoz Teknepark, İspark Bebek Teknepark ve İspark Kuruçeşme
Teknepark’tır. Bu tekne parkların 2016 yılında hizmete açılması öngörülmektedir.
İstanbul’da inşaatı devam eden bir diğer marina projesi ise 2020 yılında faaliyete geçmesi
planlanan Haliç Marina projesidir. Kılavuz’da yer alan, bir girişin zamanında kabul
edilebilmesi için normal şartlarda iki yıl içinde tamamlanması gerektiği kabulünden
hareketle, planlanan zamanda tamamlansa dahi, Haliç Marina projesinin “zamanında” bir
giriş olarak nitelendirilemeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.
(152) Bu çerçevede, 2016 yılına kadar faaliyete başlaması öngörülen Tuzla Marina’nın ve dört
adet tekne parkın ilgili coğrafi pazarda bulunmaları halinde potansiyel rakip olarak
değerlendirilmesi gerekmektedir. Bununla birlikte, ilgili coğrafi pazar analizinin temelde
İstanbul City Port Marina’nın müşteri kitlesinin oturduğu ilçelerin ve bu ilçelerde oturan
yat sahiplerine hitap eden diğer marinaların belirlenmesi suretiyle yapıldığı dikkate
alındığında, henüz faaliyete geçmemiş marinalar bakımından benzer bir analizin
gerçekleştirilemeyeceği açıktır. Bu nedenle, potansiyel rekabete ilişkin değerlendirmede,
2016 yılında ve öncesinde hizmete girecek tüm marinaların ilgili coğrafi pazar içerisinde
yer aldığı varsayılmıştır.
(153) Bu aşamada, Kılavuz’a paralel olarak, söz konusu girişlerin “yeterli” olup olmadığı
değerlendirilecektir. Kılavuz çerçevesinde, yoğunlaşma işlemlerinin rekabeti sınırlayıcı
etkilerini ortadan kaldıracak güçte ve kapsamda olan yeni girişlerin yeterli olduğu kabul
edilmektedir. Aşağıdaki tabloda bahse konu projelerin hizmete girmesi durumunda
İstanbul bakımından oluşacak pazar yapısına yer verilmektedir.
Tablo 18: İlgili Pazardaki Mevcut Marinalar ve İki Yıl İçerisinde Pazara Girecek Marinalar
Marina Hizmete Giriş Tarihi Toplam Deniz Kapasite Pazar Payı (%)
Ataköy Marina 1988 1.040 21,25
İspark (İstinye, Tarabya) 2012 329 6,72
Kalamış Marina 1987 1.291 26,37

30 Silivri Belediyesi tarafından sunulan bilgiler çerçevesinde, Silivri Yat Limanı için daha önce ihaleye
çıkıldığı, ancak teklif veren olmadığı için hâlihazırda ilçelerinde inşaat aşamasında olan ya da işletilen bir
marina olmadığı belirtilmiştir.
15-29/421-118



39/52
İstanbul City Port Marina 2011 790 16,14
Tuzla Marina 2015 720 14,71
İspark Teknepark (Paşabahçe, Beykoz) 2016 400 8,17
İspark Teknepark (Bebek, Kuruçeşme) 2016 325 6,64
Genel Toplam 4.895 100
Kaynak: Dosya kapsamında sunulan belgeler.
(154) Buna ilaveten, dosya kapsamında elde edilen bilgilerden, Ataköy Mega Yat Limanı
projesinin 2016 yılı içinde kademeli olarak faaliyete başlamasının planlandığı
anlaşılmıştır. Dolayısıyla bu proje de dahil olmak üzere yukarıdaki tabloda yer verilen tüm
projelerin 2016 yılı sonuna kadar faaliyete başlayacağı varsayıldığında, işlem sonrasında
oluşacak olan birleşik teşebbüsün kapasite bazında toplam pazar payı %42,5 olacaktır.
Ancak kapasite bilgileri teşebbüslerin pazar payını ölçmekte doğru bir gösterge olarak
kabul edilememektedir. Zira, marinaların doluluk seviyeleri marinanın seyahat edilecek
destinasyonlara yakınlığı, marinanın bulunduğu ilçedeki ve komşu ilçelerdeki yat sayısı
gibi unsurlara bağlı olarak değişebilmekte ve bu nedenle marinaların doluluk oranları
birbirinden farklılaşmaktadır. Dolayısıyla, kapasite bilgilerinin pazarın beklenen durumunu
göstermekte birtakım noksanlıkları olduğu değerlendirilmektedir. Bununla birlikte,
potansiyel rekabetin pazara muhtemel etkisini ölçmede ciro bilgisi esas alınamayacağı
için aşağıdaki değerlendirmeler kapasite bilgileri üzerinden hesaplanan pazar paylarıyla
yapılacaktır.
(155) Bu durumda, potansiyel rekabet dikkate alındığında dahi ilgili pazarın %85,29 CR3 oranı
ve 2.475 düzeyindeki HHI endeksi ile yoğunlaşmış bir pazar olma özelliğini koruyacağı
görülmektedir. Bunun yanı sıra, yeni girişler olduğunda dahi birleşik teşebbüs %42,5
pazar payı ile pazarın en büyük oyuncusu olmaya devam edecektir. 2016 yılında
Paşabahçe, Beykoz, Bebek ve Kuruçeşme tekne parkların faaliyete geçmesiyle birlikte,
birleşik teşebbüsü %21,5 oranında pazar payı ile İSPARK izleyecektir. Ataköy Marina ise
2016 yılında gerçekleştireceği kapasite artışı ile birlikte %21,3 oranındaki pay ile pazarın
üçüncü büyük oyuncusu konumunda olacaktır. Bu bilgiler ışığında, birleşik teşebbüs ile
en yakın rakibi konumundaki İSPARK arasında 21 puanlık pazar payı farkı olacaktır. Bu
durum da, pazara yeni giriş yapacak en büyük oyuncunun dahi birleşik teşebbüs üzerinde
yeterli bir rekabetçi baskı yaratacak güce sahip olmadığını göstermektedir. Pazara
girecek oyuncuların sunduğu hizmetlerin birleşik teşebbüsün hizmetleriyle ikame
edilebilirlik düzeyi incelendiğinde ise, ilgili pazardaki marinaların mevcut müşteri dağılımı
ışığında, bu potansiyel rakiplerin bir kısmı ile coğrafi bakımdan, ancak sınırlı bir ikame
edilebilirlikten bahsedilebilecektir. Dolayısıyla, pazara yeni girecek marinaların birleşik
teşebbüsün üzerinde fiyat artışına gitmesine engel olacak güçte ve kapasitede bir
rekabetçi baskı oluşturamayacağı değerlendirilmektedir.
(156) İlgili pazarda 2010-2014 döneminde görülen fiyat düzeyleri de yukarıda yapılan
değerlendirmenin doğruluğunu göstermektedir. Zira, ilgili pazardaki tüm marinaların farklı
tekne büyüklükleri için uyguladığı ortalama sözleşme bedelini gösteren aşağıdaki
grafikten de görüleceği üzere, ilgili dönemde 96-120 m2 aralığındaki yatlar için söz konusu
olan sözleşme bedelleri başta olmak üzere, tüm büyüklükteki yatlar bakımından istikrarlı
bir artış yaşanmıştır. 2012 yılının üçüncü çeyreğinde hizmete giren tekne parklar bu artış
trendini aşağı yönde baskılamamış, aksine artış ivmesi 2012 yılının yarısı itibarıyla hız
kazanmıştır. Bu durum bir gösterge olarak kabul edildiğinde, ilgili pazara girişlerin
pazardaki teşebbüsler üzerinde fiyatları düşürme yönünde bir güdü oluşturmayacağı
değerlendirilmektedir.
15-29/421-118



40/52
Şekil 1: İlgili Pazardaki Marinalarda Uygulanan Yıllık Sözleşme Bedellerinin Seyri

Kaynak: Dosya kapsamında elde edilen belgeler.
(157) İlgili pazara girişler ve bu girişlerin birleşik teşebbüs üzerinde oluşturacağı rekabetçi
baskılara ilişkin olarak yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde;
- İstanbul ilinde 2016 yılının sonuna kadar olan dönemde kademeli olarak beş adet
marinanın faaliyete geçeceği, bu yeni marinaların pazara girmesiyle birlikte birleşik
teşebbüsün pazar payının kapasite bakımından %42,5’e düşmesinin beklendiği,
- Bununla birlikte, pazara yeni girişlerin pazarın yoğunlaşmış bir pazar olma niteliğini
değiştirmeyeceği, birleşik teşebbüsle en yakın rakibi arasında yaklaşık 21 puan pazar
payı farkı olacağı,
- Pazara giriş yapacak tekne parkların İstanbul City Port Marina’ya ancak kısmi olarak
ikame olabileceği,
- Geçmiş yıllarda hizmete giren teşebbüslerin pazardaki fiyat seyrini değiştirmemiş
olduğu
görülmüştür. İlaveten, yeni açılacak marinaların planlanan doluluk oranlarını dikkate
almaması nedeniyle, teşebbüslerin azami kapasiteleri esas alınarak yapılan pazar payı
hesaplamalarının pazarın gerçek durumunu doğru olarak yansıtmayacağı ve bu
çerçevede, yeni girişler sonrasında oluşacak pazar paylarının rekabetçi kaygıları
bütünüyle ortadan kaldırmayacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca, yeni açılacak
marinaların konumları bakımından birleşik teşebbüse yakın rakip olarak
değerlendirilemeyecek olması ve daha önceki yıllarda yaşanan girişlerin pazardaki fiyat
artış seyrini değiştirmemiş olmasının gelecek için de bir gösterge teşkil etmesi nedeniyle,
söz konusu yeni girişlerin birleşik teşebbüsün fiyat artışı güdüsünü azaltmayacağı
sonucuna ulaşılmıştır.
(158) Devralma işlemiyle birlikte bağlama hizmetleri bakımından yaşanacak yoğunlaşmaya
ilişkin olarak yukarıda yapılan değerlendirme sonucunda;
- İşlem sonucunda birleşik teşebbüsün sahip olacağı pazar payının ve pazarda
gerçekleşecek yoğunlaşma artışının Kılavuz ile öngörülen eşiklerin oldukça üzerinde
olması nedeniyle devralma işleminin rekabetçi kaygılar yaratacak nitelikte bir işlem
0 ₺
10.000 ₺
20.000 ₺
30.000 ₺
40.000 ₺
50.000 ₺
60.000 ₺
Çey2 Çey3 Çey4 Çey1 Çey2 Çey3 Çey4 Çey1 Çey2 Çey3 Çey4 Çey1 Çey2 Çey3 Çey4 Çey1 Çey2 Çey3 Çey4
2010 2011 2012 2013 2014
15-29/421-118



41/52
olduğu,
- İşlemle birlikte KOÇ HOLDİNG’in ilgili pazarda işletmeciliğini yaptığı Kalamış Marina’nın
en yakın rakibi olan İstanbul City Port Marina’nın da kontrolünü elde edeceği, bu şekilde
oluşan birleşik teşebbüsün ilgili pazarda önemli bir pazar gücüne sahip olacağı ve bu
pazar gücünü fiyatları artırmak amacıyla kullanabileceği,
- KOÇ HOLDİNG’in Kalamış Marina’da ve İstanbul City Port Marina’da uygulayacağı
fiyatları artırma yönünde oluşacak güdüsünün halihazırda piyasada mevcut olan
oyuncular ya da pazara yeni girecek olan oyuncular tarafından işlemden doğan
rekabetçi kaygıları ortadan kaldıracak ölçüde sınırlanamayacağı,
- Olası fiyat artışları karşısında pazarda dengeleyici bir güç olarak alıcı gücünün
bulunmadığı
sonucuna varılmıştır. Bu nedenle bildirime konu devralma işleminin, “marinalarda ve
tekne parklarda sunulan bağlama hizmetleri” pazarı bakımından “Adalar, Ataşehir,
Beşiktaş, Beyoğlu, Çekmeköy, Kadıköy, Kağıthane, Kartal, Maltepe, Pendik, Sancaktepe,
Sultanbeyli, Şişli, Tuzla, Ümraniye ve Üsküdar ilçeleri” olarak tanımlanan coğrafi pazarda
hakim durum yaratabilecek ve böylece pazardaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğuracak bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
G.4.3.1.2. Göcek Village Port Marina ve Göcek Exclusive Marina Bakımından
Değerlendirme
(159) Bildirime konu devralma işlemi kapsamında bulunan marinalardan ikisi Muğla’nın Fethiye
İlçesinin Göcek Mahallesinde yer almaktadır. Yukarıda bağlama hizmetlerine ilişkin ilgili
coğrafi pazar değerlendirmesinin yapıldığı bölümde Göcek’te bulunan bu iki marinaya
ilişkin olarak, değerlendirmeyi değiştirmeyeceğinden hareketle, net bir ilgili coğrafi pazar
tanımı yapılmamış ve coğrafi pazarın “Ege ve Akdeniz kıyıları” olarak belirlenebileceği ya
da daha da daraltılabileceği belirtilmiştir.
(160) Alternatif ilgili coğrafi pazar tanımlarına göre, pazardaki oyuncuların işlem öncesinde
mevcut olan ve sonrasında oluşacak olan pazar payları incelendiğinde;
- İlgili coğrafi pazarın devre konu marinaların bulunduğu il olan Muğla ile sınırlı olarak
tanımlanması halinde, bu ilde devralan taraf olan KOÇ HOLDİNG’in tek kontrolünde
bulunan bir marina olmaması nedeniyle işlemin herhangi bir yoğunlaşma artışına yol
açmayacağı,
- İlgili coğrafi pazarın Muğla ve komşu illerini kapsayacak şekilde “Aydın, Muğla, Antalya”
olarak tanımlanması halinde işlem sonrasında KOÇ HOLDİNG’in kapasite bakımından
pazar payının %17, ciro bakımından pazar payının ise 2012 yılı verileriyle %(…..), 2013
yılı verileriyle ise %(…..) olacağı,
- İlgili coğrafi pazarın İzmir, Aydın, Muğla ve Antalya illerini içerecek şekilde “Ege ve
Akdeniz kıyıları” olarak tanımlanması halinde ise işlem sonrasında KOÇ HOLDİNG’in
kapasite bakımından pazar payının %16, ciro bakımından pazar payının ise 2012 yılı
verileriyle %(…..), 2013 yılı verileriyle ise %(…..) olacağı
görülmektedir31.
(161) Bu nedenle, BETA TURİZM’in işletmeciliğini yaptığı, Göcek’te bulunan marinaların
SETUR tarafından devralınmasının bağlama hizmetlerine yönelik olarak, bu marinalar

31 Muğla’da bulunan Netsel Marmaris Marina ve Antalya’da bulunan Makmarin Kaş Marina, Koç Holding
A.Ş. ile sırasıyla Torunlar Gay. Yat. Ort. A.Ş.’nin ve Makyol İnş. San. Tur. ve Tic. A.Ş.’nin ortak kontrolünde
bulunmaları ve tam işlevsel bir ortak girişim olmaları nedeniyle yoğunlaşma analizinde dikkate alınmamıştır.
15-29/421-118



42/52
bakımından yapılacak alternatif coğrafi pazar tanımları çerçevesinde, bir hakim durum
oluşturmak ya da mevcut bir hakim durumu güçlendirmek suretiyle ilgili pazardaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
G.4.3.2. Çekek Alanı Hizmetleri Bakımından Yapılan Yoğunlaşma Değerlendirmesi
(162) Bu hizmetlerle ilgili olarak yukarıda ilgili coğrafi pazar değerlendirmesinin yapıldığı
bölümde İstanbul City Port Marina bakımından, ilgili coğrafi pazar “Marmara Denizi’ne
kıyısı olan iller” olarak tanımlanmış, Göcek Village Port Marina ve Göcek Exclusive
Marina bakımından ise, yoğunlaşma değerlendirmesini değiştirmeyecek olması
nedeniyle net bir ilgili coğrafi pazar tanımlanmasına gerek duyulmamıştır. Bu çerçevede
aşağıda öncelikle çekek alanı hizmetlerine yönelik olarak İstanbul City Port Marina
bakımından yapılan yoğunlaşma değerlendirmesine yer verilecek, ardından Göcek
Village Port Marina ile Göcek Exclusive Marina bakımından yoğunlaşma değerlendirmesi
yapılacaktır.
G.4.3.2.1. İstanbul City Port Marina Bakımından Yoğunlaşma Değerlendirmesi
(163) Yukarıda ilgili pazar bölümünde açıklandığı üzere, çekek alanı hizmetleri pazarına yönelik
olarak İstanbul City Port Marina bakımından ilgili coğrafi pazar Marmara Denizi’ne kıyısı
olan iller olarak belirlenmiştir. Bu çerçevede, bu coğrafi pazarda yer alan tüm marinalar32
ile tersane, tekne imal yeri ve diğer çekek yeri niteliğindeki tesisler anılan ilgili pazarda
faaliyet gösteren oyunculardır.
(164) Yapılan yoğunlaşma değerlendirmesinde işlem taraflarının işlem öncesindeki pazar
payları ve işlemin gerçekleşmesi halinde ortaya çıkacak birleşik teşebbüsün pazar payları
incelenmiştir33.
(165) Buna göre ilgili pazardaki oyuncuların 2013 yılı verileri esas alınarak hesaplanan pazar
paylarına bakıldığında, KOÇ HOLDİNG kontrolünde bulunan Kalamış Marina’nın ve
Yalova Marina’nın 2013 yılında elde etmiş olduğu pazar payının sırasıyla %(…..) ve
%(…..)düzeyinde olduğu görülmektedir. Devre konu İstanbul City Port Marina’nın pazar
payı ise aynı yılda %(…..) seviyesinde gerçekleşmiştir. Diğer çekek yerlerinin ise
pazardan %42,8 oranında pay aldığı görülmektedir. 2013 yılına ilişkin pazar payı verileri
ışığında, bildirime konu devralma işleminin gerçekleşmesi halinde, KOÇ HOLDİNG’in ilgili
pazardaki payını %(…..) artırarak yaklaşık %(…..) düzeyine çıkaracağı görülmektedir.
(166) Kılavuz’da, işlem sonrası ortaya çıkacak birleşik teşebbüsün pazar payının %50’nin
altında olduğu durumlarda da rekabetçi kaygıların söz konusu olabileceği ifade edilmiş
ve böyle durumlarda, pazardaki diğer teşebbüslerin sayılarının ve güçlerinin, kapasite

32 Balıkesir ilinde bulunan ve KOÇ HOLDİNG tarafından işletilmekte olan Setur Ayvalık Marina, anılan ilin
Ege Denizi kıyısında bulunmakta olup, bu nedenle ilgili coğrafi pazar içinde değerlendirilmemiştir.
33 İnceleme sürecinde anılan pazarda yer alan ve marinalar dışında kalan oyuncuların büyüklüklerinin tam
olarak tespit edilmesi mümkün olmamıştır. Bu sebeple, yapılan yoğunlaşma değerlendirmesinde birtakım
varsayımlarda bulunulmuştur. Öncelikle ilgili pazarda faaliyet gösteren marinaların çekek alanı hizmeti
verdiği yat sayısı ve bu hizmetlerden elde ettiği yıllık gelir tespit edilebilmiş olmasına rağmen, ilgili pazarda
kabul edilen diğer çekek yerlerine ilişkin olarak bu bilgilerin tam olarak sağlanması mümkün olmamıştır. Bu
nedenle, yoğunlaşma analizinde pazar büyüklüğü, İstanbul Liman Başkanlığı’na kayıtlı toplam Türk bayraklı
özel yat sayısı ile 2013 yılı verileri itibarıyla İstanbul’daki marinalarla 32 gün ve üzerinde bağlama
sözleşmesi yapılmış olan yabancı bayraklı yat sayısına dayanılarak yaklaşık 4.500 yat olarak esas
alınmıştır. Bu noktadan hareketle, ilgili pazara dahil edilen 4.500 yatın tamamının yılda bir defa karaya
çıkarıldığı varsayılmıştır. Bu doğrultuda, pazar payına ilişkin olarak yapılan hesaplamalarda ilgili pazardaki
toplam yat sayısından ilgili pazardaki marinalardan çekek hizmeti almış olan yat sayısı çıkarılmış ve aradaki
fark kadar yatın diğer çekek yerlerinden hizmet aldığı varsayılmıştır.
15-29/421-118



43/52
kısıtı altında olup olmadıklarının ve birleşme işlemine taraf olan teşebbüslerin birbirlerine
yakın rakip olup olmadıklarının incelenmesi gerektiği vurgulanmıştır.
(167) İşlemle birlikte, çekek alanı hizmetleri bakımından “Marmara Denizi’ne kıyısı olan iller”
olarak tanımlanan ilgili coğrafi pazarda ortaya çıkacak yoğunlaşmanın Kılavuz’da
belirtilen bu unsurlar çerçevesinde değerlendirilmesine aşağıda yer verilmiştir.
(168) Mevcut durumda KOÇ HOLDİNG, Kalamış Marina’nın ve Yalova Marina’nın kontrolüne
sahip olup, ilgili pazardaki en büyük oyuncu konumundadır. Bildirime konu işlem
sonrasında İstanbul City Port Marina da pazarın en büyük oyuncusu konumunda olan
KOÇ HOLDİNG’in kontrolüne geçecektir. KOÇ HOLDİNG’in yanı sıra ilgili pazarda
faaliyetlerine devam edecek diğer oyuncular ise Ataköy Marina, West İstanbul Marina ve
Güzelce Marina ile diğer çekek yerleri olacaktır. Bu teşebbüslerin kara kapasiteleri
incelendiğinde birleşik teşebbüsün olası fiyat artışlarından kaçmak isteyen yat
sahiplerinin bu alanlarda çekek hizmeti almasının önünde bir engel olmadığı
değerlendirilmektedir. Şöyle ki, işlemden sonra KOÇ HOLDİNG’in toplam kara kapasitesi
380 olacaktır. Buna karşın diğer çekek yerleri dahil edilmeksizin dahi pazardaki diğer
oyuncuların mevcut toplam kapasitesi 520’dir. Bunların içinde en büyük pay 300 yat
kapasitesi ile West İstanbul Marina’ya aittir. 2015 yılında faaliyete geçmesi planlanan
Tuzla Marina’nın sahip olacağı 150 yatlık kara kapasitesi de dikkate alındığında ilgili
pazardaki rakiplerin kapasitesinin 670 yata çıkacağı ve neredeyse birleşik teşebbüsün
kara kapasitesinin iki katına ulaşacağı söylenebilecektir. Yatların bakım-onarım
işlemlerinin genelde bir haftadan kısa sürede tamamlandığı ve bu nedenle çekek
alanlarında hizmet alan yatların devir hızının yüksek olduğu dikkate alındığında, işlem
sonrasında rakiplerin kapasitelerinin birleşik teşebbüsün olası fiyat artışından kaçmak
isteyecek müşterilerin talebini karşılamada yeterli olacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca,
yine bakım-onarım işlemlerinin uzun aralıklarla yapılması, bakım-onarım sürecinin
kısalığı ve bu süreçte önemli olanın tesisin sosyal imkânlarından ziyade altyapı ve
ekipman olarak uygunluğu olduğu dikkate alındığında çekek alanının konumunun yat
sahiplerinin tercihinde öncelikli belirleyici olmadığı görülmektedir.
(169) Bu çerçevede, ilgili pazarda, anılan marinalar dışında çekek alanı hizmeti sunan çok
sayıda tersane, tekne imal yeri ve diğer çekek yeri olduğu ve bu alanların çoğunun
işlemden sonra KOÇ HOLDİNG’in kontrolünde olacak marinalara yakın mesafede
bulunan Tuzla Tersaneler Bölgesi ile Yalova Tersaneler Bölgesi’nde bulunduğu göz
önünde bulundurulduğunda34 birleşik teşebbüsün olası fiyat artışlarından kaçmak isteyen
yat sahipleri için pek çok alternatif olduğu ifade edilebilecektir.
(170) Bu nedenlerle, bildirime konu devralma işleminin Marmara Denizi’ne kıyısı olan illerde
sunulan çekek alanı hizmetleri olarak tanımlanan ilgili pazar bakımından hakim durum
yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi suretiyle anılan pazardaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
G.4.3.2.2. Göcek Village Port Marina ve Göcek Exclusive Marina Bakımından
Yoğunlaşma Değerlendirmesi
(171) Yukarıda “İlgili Pazar” kısmında, çekek alanı hizmetleri bakımından marinalar ile diğer
çekek yerleri aynı ilgili ürün pazarında kabul edilmiş, ancak çekek alanı hizmetleri

34 Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığının internet sayfasında yer alan “Gemi İnşa Sanayi
İstatistikleri” çerçevesinde İstanbul’da 26 adet, Yalova’da 22 adet, Kocaeli’de ise 6 adet tersane bulunduğu
anlaşılmıştır. Bkz.

/Tesis_sayisinin_yillara_gore_degisimi.doc, Erişim Tarihi: 10.01.2015.
15-29/421-118



44/52
bakımından Göcek Village Port Marina ve Göcek Exclusive Marina için net bir ilgili coğrafi
pazar belirlenmemiştir. Yukarıda belirtildiği üzere, çekek alanı hizmetleri pazarında
faaliyet gösteren oyuncularla ilgili kesin bilgiler elde etmek mümkün olmamıştır. Bununla
birlikte, çekek alanı hizmetlerine yönelik olarak Göcek Village Port Marina ve Göcek
Exclusive Marina bakımından tanımlanabilecek alternatif ilgili coğrafi pazarlarda bu
hizmetlerin sadece marinalar tarafından verildiği varsayımı altında dahi yapılacak
yoğunlaşma değerlendirmesi değişmeyecektir35. Bu çerçevede, salt marinalara ilişkin
veriler esas alınarak, alternatif ilgili coğrafi pazar tanımlarına göre belirlenmiş 2012-2013
yıllarına ait pazar payları incelendiğinde;
- İlgili coğrafi pazarın devre konu marinaların bulunduğu il olan Muğla ile sınırlı olarak
tanımlanması halinde, bu ilde devralan taraf olan KOÇ HOLDİNG’in tek kontrolünde
bulunan bir marina olmaması nedeniyle işlemin herhangi bir yoğunlaşma artışına yol
açmayacağı,
- İlgili coğrafi pazarın Muğla ve komşu illerini kapsayacak şekilde “Aydın, Muğla, Antalya”
olarak tanımlanması halinde işlem sonrasında KOÇ HOLDİNG kontrolündeki
marinaların kapasite bakımından pazar payının %19, ciro bakımından pazar payının ise
2012 yılı verileriyle %(…..), 2013 yılı verileriyle ise %(…..) olacağı,
- İlgili coğrafi pazarın İzmir, Aydın, Muğla ve Antalya illerini içerecek şekilde “Ege ve
Akdeniz kıyıları” olarak tanımlanması halinde ise işlem sonrasında KOÇ HOLDİNG
kontrolündeki marinaların kapasite bakımından pazar payının %22, ciro bakımından
pazar payının ise 2012 yılı verileriyle %(…..), 2013 yılı verileriyle ise %(…..) olacağı
tespit edilmiştir.
(172) Bu çerçevede, BETA TURİZM’in işletmeciliğini yaptığı, Göcek’te bulunan marinaların
SETUR tarafından devralınmasının çekek alanı hizmetleri bakımından bir hakim durum
oluşturmak ya da mevcut bir hakim durumu güçlendirmek suretiyle ilgili pazardaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı değerlendirilmektedir.
G.4.3.3. Alan Kiralama Hizmetleri Bakımından Yapılan Yoğunlaşma
Değerlendirmesi
(173) Yukarıda “İlgili Ürün Pazarı” bölümünde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, marinalardan
alan kiralayabilecek nitelikteki restoran, satış mağazası, kafe/bar işletmeciliği gibi
faaliyetlerde bulunan teşebbüsler, marinaların yanı sıra AVM’lerde ya da şehirlerin işlek
caddelerinde de alan kiralayarak faaliyetlerini sürdürebilmektedir.
(174) İstanbul’da ve Muğla’da bulunan AVM’lerin sayısına ve bu AVM’lerde bulunan toplam
kiralanabilir alan büyüklüklerine ilişkin 2013 verileri incelendiğinde, İstanbul City Port
Marina’nın bulunduğu Anadolu Yakası’nda 31 adet AVM’de toplam 1.084.851 m2
kiralanabilir alan bulunduğu görülmektedir. İstanbul City Port Marina (…..) m2, alıcı
konumundaki SETUR’un işletmesinde olan ve yine İstanbul Anadolu Yakası’nda bulunan
Kalamış Marina ise (…..) m2 kiralanabilir alana sahiptir. Bu bilgiler çerçevesinde, işlem
sonrasında SETUR’un İstanbul Anadolu Yakası’nda sahip olacağı toplam kiralanabilir
alan büyüklüğünün 23.727 m2’ye ulaşacağı, bu büyüklüğün de İstanbul Anadolu
Yakası’nda mevcut toplam AVM kiralanabilir alan büyüklüğünün ancak %2,18’i kadar
olduğu anlaşılmaktadır. İstanbul ili esas alındığında ise bu oran %0,6’ya kadar
gerilemektedir. Diğer marinalarda ve şehrin işlek caddelerinde yer alan kiralanabilir

35 Göcek Exclusive Marina’da kara sahası bulunmamakta ve dolayısıyla çekek alanı hizmetleri
sunulmamaktadır.
15-29/421-118



45/52
alanları dahil etmeden yapılan bu analiz çerçevesinde, en dar pazar tanımında dahi
işlemin alan kiralama hizmetleri pazarında İstanbul City Port Marina bakımından kayda
değer bir yoğunlaşma yaratmayacağı değerlendirilmektedir. Göcek Village Port Marina
ile Göcek Exclusive Marina’nın bulunduğu Muğla ili bakımından ise, bu ilde KOÇ
HOLDİNG’in tek kontrolünde olan bir marinanın bulunmaması nedeniyle alan kiralama
hizmetleri pazarı bakımından bir yoğunlaşma yaşanmayacaktır.
(175) Bu çerçevede, bildirime konu devralma işlemi sonucunda, alternatif ilgili pazar
tanımlarında alan kiralama hizmetleri bakımından söz konusu olacak yoğunlaşma
artışının bir hakim durum yaratmak ya da mevcut bir hakim durumu güçlendirmek
suretiyle pazardaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucuna yol açmayacağı
kanaatine ulaşılmıştır.
G.4.4. Genel Değerlendirme
(176) Bildirime konu işlem ile başta SETUR olmak üzere bünyesinde bulunan şirketler
aracılığıyla, halihazırda, ikisi ortak kontrol yoluyla, Türkiye’de faaliyet gösteren dokuz adet
marinayı işleten KOÇ HOLDİNG, bu marinalara ilave olarak mevcut durumda YILDIZ
HOLDİNG bünyesinde bulunan BETA TURİZM ile PENDİK TURİZM’in hisselerini
devralmak suretiyle İstanbul City Port Marina ile Göcek Village Port Marina’nın ve Göcek
Exclusive Marina’nın işletme hakkını elde edecektir. Anılan devralma işleminin
gerçekleşmesi durumunda KOÇ HOLDİNG, iki tanesi İstanbul’da ve bir tanesi de
Yalova’da olmak üzere Marmara Bölgesi’ndeki üç adet marinanın; bir tanesi Balıkesir’de,
bir tanesi İzmir’de, bir tanesi Aydın’da ve üç tanesi Muğla’da olmak üzere Ege
Bölgesi’ndeki altı adet marinanın ve tamamı Antalya’da olmak üzere Akdeniz
Bölgesi’ndeki üç adet marinanın işletme hakkını elde etmiş olacaktır. Böylece işlem
sonrasında Türkiye’deki 12 adet marinanın işletme hakkı KOÇ HOLDİNG’e ait olacaktır.
Dosya kapsamında belirlenen ilgili pazarlar bakımından 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
ve 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde yapılan değerlendirme aşağıda özetlenmektedir.
(177) Adalar, Ataşehir, Beşiktaş, Beyoğlu, Çekmeköy, Kadıköy, Kağıthane, Kartal, Maltepe,
Pendik, Sancaktepe, Sultanbeyli, Şişli, Tuzla, Ümraniye ve Üsküdar ilçelerine yönelik
olarak “marinalarda ve tekne parklarda sunulan bağlama hizmetleri pazarı” bakımından;
- İşlem sonucunda birleşik teşebbüsün sahip olacağı pazar payının ve pazarda
gerçekleşecek yoğunlaşma artışının Kılavuz ile öngörülen eşiklerin oldukça üzerinde
olması nedeniyle devralma işleminin rekabetçi kaygılar yaratacak nitelikte bir işlem
olduğu,
- İşlemle birlikte KOÇ HOLDİNG’in ilgili pazarda işletmeciliğini yaptığı Kalamış Marina’nın
en yakın rakibi olan İstanbul City Port Marina’nın da kontrolünü elde edeceği, bu şekilde
oluşan birleşik teşebbüsün ilgili pazarda önemli bir pazar gücü elde edeceği ve bu pazar
gücünü fiyatları artırmak amacıyla kullanabileceği,
- KOÇ HOLDİNG’in Kalamış Marina ve İstanbul City Port Marina’da uygulayacağı fiyatları
artırma yönünde oluşacak güdüsünün halihazırda piyasada mevcut olan oyuncular ya
da pazara yeni girecek olan oyuncular tarafından işlemden doğan rekabetçi kaygıları
ortadan kaldıracak ölçüde sınırlanamayacağı,
- Olası fiyat artışları karşısında pazarda dengeleyici bir güç olarak alıcı gücünün
bulunmadığı
kanaatine varılmıştır.
(178) Söz konusu ilgili pazara ilişkin değerlendirme çerçevesinde göz önünde bulundurulan
diğer bir unsur ise, KOÇ HOLDİNG’in Kalamış Marina’nın işletme hakkı devri
15-29/421-118



46/52
sözleşmesini imzalamaktan vazgeçmiş olmasının ilgili pazarda yaratacağı etkidir.
Yukarıda belirtildiği üzere, TEK-ART A.Ş., Kalamış Marina’nın işletme hakkı devri
sözleşmesi imzalanıncaya ve tüm gelir getirici sözleşmelerini marinanın yeni işleticisine
devredinceye kadar Kalamış Marina’yı Maliye Bakanlığına ödeyeceği ecrimisil bedeli
karşılığında işletmekle yükümlü kılınmıştır. Bildirime konu devralma işleminin
gerçekleşmesi durumunda KOÇ HOLDİNG, süresi belirsiz bir geçiş dönemi boyunca,
İstanbul City Port Marina bakımından tanımlanmış olan ilgili pazarda faaliyet gösteren
Kalamış Marina ile İstanbul City Port Marina’yı birlikte işletecektir. Bu çerçevede, geçiş
dönemi boyunca, yoğunlaşma değerlendirmesine esas olan pazar koşullarında bir
değişiklik olmayacağı, SETUR’un da geçiş dönemindeki rekabetçi kaygıları ortadan
kaldırmaya yönelik bir taahhütte bulunmadığı dikkate alındığında, TEK-ART A.Ş.’nin
Kalamış Marina’nın işletme hakkının devri sözleşmesini imzalamaktan vazgeçmesinin
yapılan değerlendirmeleri değiştirmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.
(179) Göcek Village Port Marina ile Göcek Exclusive Marina için yapılabilecek alternatif coğrafi
pazar tanımlarında “marinalarda ve tekne parklarda sunulan bağlama hizmetleri pazarı”
bakımından işlemin önemli bir yoğunlaşma artışına yol açmayacağı değerlendirilmiştir.
(180) Marmara Denizi’ne kıyısı olan illere yönelik olarak sunulan çekek alanı hizmetleri
bakımından;
- Yapılacak en dar kapsamlı pazar büyüklüğü tahmininde dahi işlem sonrasında birleşik
teşebbüsün pazar payının yaklaşık %(…..) olması,
- İşlem sonrasında ilgili pazarda faaliyet gösterecek teşebbüslerin sayıca fazlalığı ve
rakip teşebbüslerin hizmetlerinin birleşik teşebbüsün hizmetlerine ikame edilebilecek
seviyede olması,
- Rakiplerin birleşik teşebbüsün olası fiyat artışlarından kaçacak müşterilerin talebini
karşılayabilecek yeterli kapasiteye sahip olması
nedeniyle işlem sonrasında birleşik teşebbüsün müşterilerinin rakip teşebbüslere
yönelme imkânı bulunduğu ve bu durumun birleşik teşebbüsün fiyat artırma güdüsünü
ortadan kaldırabileceği kanaatine varılmıştır.
(181) Göcek Village Port Marina ile Göcek Exclusive Marina için yapılabilecek alternatif coğrafi
pazar tanımlarında “çekek alanı hizmetleri pazarı” bakımından işlemin önemli bir
yoğunlaşma artışına yol açmayacağı değerlendirilmiştir.
(182) İstanbul City Port Marina, Göcek Village Port Marina ve Göcek Exclusive Marina için
yapılabilecek alternatif coğrafi pazar tanımlarında “alan kiralama hizmetleri pazarı”
bakımından işlemin önemli bir yoğunlaşma artışına yol açmayacağı kanaatine
ulaşılmıştır.
(183) Bu bağlamda, bildirime konu devralma işleminin “Adalar, Ataşehir, Beşiktaş, Beyoğlu,
Çekmeköy, Kadıköy, Kağıthane, Kartal, Maltepe, Pendik, Sancaktepe, Sultanbeyli, Şişli,
Tuzla, Ümraniye ve Üsküdar ilçeleri”ne yönelik olarak “marinalarda ve tekne parklarda
sunulan bağlama hizmetleri pazarı”nda bir hâkim durum yaratılmasına veya mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmesine ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasına yol açabileceği sonucuna ulaşılmıştır.
(184) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde, SETUR’un BETA TURİZM’in
ve PENDİK TURİZM’in hisselerinin tamamını devralması işlemi sonucunda 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesinde belirtilen şekilde, bir hakim durum yaratılmasının veya mevcut
bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
15-29/421-118



47/52
söz konusu olacağı, bu nedenle bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
çerçevesinde yasaklanması gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.
H. SAVUNMALAR
H.1. Devralma işleminin rekabetçi endişe yaratan bölümü olan İstanbul City Port
Marina’nın devrinin izne tabi olmadığı savunması
(185) SETUR tarafından yapılan savunmalarda özetle;
- Devralma işleminin rekabetçi endişe yaratan bölümü olan İstanbul City Port Marina’nın
2013 yılında elde ettiği toplam cironun (…..) TL olduğu ve bu cironun sadece (…..) TL’lik
kısmının rekabetçi endişe oluşturan bağlama hizmetlerinden elde edildiği, SETUR’un
sadece İstanbul City Port Marina’yı devralması halinde işlemin Rekabet Kurulunun
iznine tabi olmayacağı, 2010/4 sayılı Tebliğ ile benimsenen ve ciroya dayalı eşik
sisteminin temelinde belli ciro eşiklerinin altında kalan yoğunlaşma işlemlerinin pazar
payından bağımsız olarak rekabetçi endişe doğurmayacağına ilişkin kabulün yattığı, bu
çerçevede esas olarak rekabetçi endişe doğurmayacak bir işlemin başka bir işlem
nedeniyle aksi yönde değerlendirilmesinin rekabet hukukunun amacına aykırılık teşkil
ettiği
iddia edilmektedir.
(186) Yukarıda ilgili bölümde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, bildirime konu olan ve BETA
TURİZM ile PENDİK TURİZM’in bir bütün olarak SETUR tarafından devralınmasının
öngörüldüğü devralma işlemi 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b)
bendinde belirtilen ciro eşiklerinin aşılması nedeniyle izne tabi bir devralma işlemidir.
(187) Öte yandan 4054 sayılı Kanun’da ya da ilgili ikincil mevzuatta, rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak nitelikteki bir işlemin rekabetçi endişe yaratan kısmının
işlemin bütününden ayrı tutularak eşikler bakımından ayrıca bir değerlendirmeye tabi
tutulacağına dair bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu nedenle, Rekabet Kurulunun
önüne bir bütün olarak getirilen ve farklı pazarlarda etki yaratacak olan bir işlemin
incelenmesinde, rekabetçi endişe doğuran ilgili pazarlar ile rekabetçi endişe doğurmayan
pazarların birbirinden ayrılarak bu pazarlar bakımından bildirim eşiklerinin aşılıp
aşılmadığının ayrı ayrı incelenmesine imkân bulunmamaktadır. Rekabet Kurulunun
önüne BETA TURİZM’in (ve dolayısıyla bu şirketin işletmekte olduğu üç marinanın) ve
PENDİK TURİZM’in birlikte devralınmasına izin verilmesi talebiyle getirilen işlem
bakımından, bu işlem kısmen gerçekleştirilseydi Rekabet Kurulunun iznine tabi
olmayacağı yönündeki savunmanın bir geçerliliği bulunmamaktadır.
H.2. Bağlama hizmetleri bakımından ilgili ürün pazarının yanlış belirlendiği, balıkçı
barınaklarının da ilgili ürün pazarı kapsamında yer alması gerektiği savunması
(188) SETUR tarafından yapılan savunmalarda;
- Bağlama hizmetleri kapsamında sunulan güvenli bağlama hizmeti ile diğer hizmetler
arasında bir ayrım yapılması gerektiği, diğer hizmetler arasında yer alan ve tekne
sahiplerinin temel ihtiyaçları olan elektrik ve su hizmetlerinin marinalarda ve balıkçı
barınaklarında benzer şekilde tedarik edildiği, elektrik ve su hizmeti dışında kalan diğer
hizmetlerin ise başka kaynaklardan da temin edilmesinin mümkün olduğu, bu nedenle
görünüş ve nitelik itibarıyla marinada bağlanması gereken çok sayıda yatın uygulamada
marinalar yerine balıkçı barınaklarını tercih ettiği, dolayısıyla ilgili ürün pazarının sadece
marinalarla sınırlı tutulmasının rekabet hukuku bakımından gerçekçi olmadığı
iddia edilmiştir.
15-29/421-118



48/52
(189) Bağlama hizmetleri bakımından yapılan ilgili ürün pazarı değerlendirmesinde öncelikle
marinalarla balıkçı barınaklarının kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından birbirine
ikame olarak değerlendirilip değerlendirilemeyeceği üzerinde durulmuştur. Bu bakımdan
yapılan incelemede, balıkçı barınaklarının yatlara denizde güvenli bir yer
sağlanmasından ibaret olan temel bağlama hizmetini sunabildiği ve bazı yat sahiplerinin
bu hizmetle yetinerek yatlarını bu tesislerde bağlayabildiği görülmüş olmakla birlikte,
marinaların altyapı ve üstyapı nitelikleri ile sundukları hizmetler bakımından balıkçı
barınaklarından büyük ölçüde farklılaştığı tespit edilmiş ve söz konusu tesislerin aynı ilgili
ürün pazarı içerisinde değerlendirilemeyeceği kanaatine varılmıştır. Öte yandan,
marinaların bağlama hizmetleri bakımından balıkçı barınaklarına ikame olup olmadığına
ilişkin yapılan değerlendirmede balıkçı barınaklarının ikame niteliği sadece bu tesislerin
altyapı/üstyapı nitelikleri ve sunduğu hizmetler bakımından değil, aynı zamanda fiyat
düzeyleri bakımından da incelenmiştir. Fiyat düzeyleri bakımından yapılan incelemede,
İstanbul’da faaliyet gösteren en pahalı balıkçı barınağının dahi, İstanbul’da faaliyet
gösteren en ucuz marinanın fiyatlarının çok altında olduğu ve buna rağmen İstanbul’daki
çok sayıda balıkçı barınağının kapasitelerinin kısmen boş olduğu tespit edilmiştir.
(190) Bu nedenlerle, bağlama hizmetleri bakımından ilgili ürün pazarının balıkçı barınaklarını
da içerecek şekilde tanımlanması gerektiği yönündeki savunmaya itibar etmek mümkün
olmamıştır.
H.3. Bağlama hizmetleri bakımından ilgili coğrafi pazarın tekne sahiplerinin
adreslerinden hareketle belirlenmesinin doğru bir yöntem olmadığı, bu nedenle
ilgili pazarın yanlış tespit edildiği, bu hizmetler bakımından ilgili coğrafi pazarın
Türkiye olarak belirlenmesi gerektiği savunması
(191) SETUR tarafından yapılan savunmalarda;
- Pazara ilişkin olarak yapılan marina yatçılığı ve gezici yatçılık ayrımının anlamlı
olmadığı, bu ayrımdan hareketle İstanbul City Port Marina ile Göcek Village Port Marina
ve Göcek Exclusive Marina bakımından ilgili coğrafi pazarın belirlenmesinde farklı
değerlendirmeler yapılmasının haklı gerekçeleri bulunmadığı,
- İlgili coğrafi pazarın tanımlanması için izlenen yaklaşım dahilinde, Ege ve Akdeniz’deki
marinalardan bağlama hizmeti alan tekne sahipleri arasında İstanbul’da ikamet
edenlerin oranının yüksek olması nedeniyle, bu marinaların müşterilerinin adres
bilgilerinin de coğrafi pazar analizine dahil edilmesi gerektiği,
- Marinalardaki yatların önemli bir kısmının yabancı bayraklı olması, bağlama sözleşmesi
akdedilirken yat sahiplerini resmi/gerçek adres bilgilerini vermeye zorlayan bir
düzenleme olmaması, adreslerden bir kısmının kaptanlar tarafından verilmesi gibi
nedenlerle yat sahiplerinin adres bilgilerinin sağlıklı olmayabileceği ve sağlıklı olup
olmadıkları kesin olarak belirlenemeyen ikamet bilgilerine dayanarak ilgili coğrafi
pazarın belirlenmesinin hatalı olduğu
ifade edilmiştir.
(192) Ülkemizde süregelen yatçılık faaliyetlerine ilişkin olarak yapılan marina yatçılığı ve gezici
yatçılık ayrımı, yat sahiplerinin yatlarını ne amaçla kullandıkları esasına göre yapılmış bir
ayrımdır. Zira yat sahiplerinin bir kısmı yatlarını günlük hayatlarında gerek marina içinde
gerekse denizde sıklıkla kullanmak istemekte iken, bir kısmı yatını bahar ve yaz aylarında
çoğunlukla denizde ve tatil amaçlı kullanmaktadır. Eğer yat sahibi, yatını her an
ulaşabileceği bir konumda bulundurmak ve sıklıkla yatında vakit geçirmek istiyorsa
ikamet ettiği adrese yakın bir marinadan bağlama hizmeti alacaktır. Bu tercihe sahip yat
15-29/421-118



49/52
sahiplerinin seçimleri marina yatçılığı yönünde olmaktadır. Ancak, yat sahibi yatının her
an ulaşılabilir durumda olmasını aramıyor ve yatına bahar ve yaz mevsimlerinde daha
uzun sürelerle ihtiyaç duyuyorsa, Ege ve Akdeniz kıyılarındaki marinalardan bağlama
hizmeti almayı tercih etmektedir. Bu nedenle bu bölgelerdeki marinalardan bağlama
hizmeti alan yatların çoğunluğunu gezici tipteki yatlar oluşturmaktadır. SETUR, bildirim
formunda yer alan,
“Ege ve güney sahillerindeki marinalara olan talebin kaynağını gezici tipteki yatlar
oluştururken, İstanbul ilinde bulunan marinaların müşterilerinin çoğunluğunun
İstanbul’da ikamet eden yat sahipleri olduğu ve bu kişilerin yatlarını özellikle
İstanbul’da bağlamayı tercih ettikleri gözlemlenmektedir.”
ifadeleriyle bu tespitin doğruluğunu teyit etmektedir.
(193) Yukarıda açıklanan nedenlerle, marina yatçılığı ve gezici yatçılık ayrımının iki farklı talep
yapısına işaret ettiği açıktır. Bu iki farklı talep yapısının pazarda farklı sonuçlar doğurması
nedeniyle birbirine karıştırılmaması gerekmektedir. İlgili coğrafi pazarın tanımlanmasında
başlangıç noktasının bu ayrım olması nedeniyle, savunmada ileri sürülen, Ege ve
Akdeniz’deki marinaların müşterilerinin adres bilgilerinin de coğrafi pazar analizine dahil
edilmesi gerektiği yönündeki görüş yerinde görülmemiştir.
(194) Savunmada ilgili coğrafi pazarın tanımlanmasına esas alınan adres verilerinin hatalı
olabileceğinden bahisle, bu verilere dayanılarak analiz yapılmasının yanlış sonuçlar
vereceği ileri sürülmüştür. Ancak, ilgili coğrafi pazar analizinde kullanılan veriler her bir
marina bakımından benzer sonuçlar ortaya çıkarmış, bu sonuçlar ise gerek işlem
taraflarından gerek sektör temsilcilerinden edinilen bilgiler ile örtüşmüştür. Bu nedenle,
ilgili coğrafi pazar analizinde kullanılan veri setinin pazarın bütünü hakkında tutarlı
sonuçlar ürettiği görülmüştür. Dolayısıyla, ilgili coğrafi pazarın tespitinde kullanılan adres
bilgilerinin yanlış sonuçlar vereceği yönündeki savunma muteber kabul edilmemiştir.
H.4. Yapılan değerlendirme kapsamında hesaplanan yoğunlaşma oranlarının hatalı
tanımlanan ilgili coğrafi pazar esas alınarak hesaplandığı, ilgili coğrafi pazarın
Türkiye olarak alınması halinde söz konusu olacak yoğunlaşma oranları
çerçevesinde (%29,6) işlem sonucunda bir hakim durum yaratılmasının ya da
mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı savunması
(195) Yukarıda ilgili bölümlerde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, bağlama hizmetleri
bakımından ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak değil, İstanbul City Port Marina bakımından
“Adalar, Ataşehir, Beşiktaş, Beyoğlu, Çekmeköy, Kadıköy, Kağıthane, Kartal, Maltepe,
Pendik, Sancaktepe, Sultanbeyli, Şişli, Tuzla, Ümraniye ve Üsküdar ilçeleri” olarak
tanımlanmış, Göcek Village Port Marina ile Göcek Exclusive Marina bakımından ise net
bir pazar tanımı yapılmamıştır. İşlem sonrasında ilgili pazarda ortaya çıkacak yoğunlaşma
oranları ise yapılan bu ilgili pazar tanımları çerçevesinde hesaplanmıştır. Bu hesaplama
sonucunda, işlemin gerçekleşmesi durumunda KOÇ HOLDİNG’in İstanbul City Port
Marina bakımından ilgili pazardaki payının 2012 yılı verileri itibarıyla (…..) puan artarak
%62-67, 2013 yılı verileri itibarıyla (…..) puan artarak %60-65, 2014 yılı verileri itibarıyla
ise (…..) puan artarak %60-65 düzeyine ulaşacağı tespit edilmiştir. İşlemle birlikte ortaya
çıkacak bu yoğunlaşma artışının ise diğer pazar verileriyle birlikte değerlendirildiğinde
“Adalar, Ataşehir, Beşiktaş, Beyoğlu, Çekmeköy, Kadıköy, Kağıthane, Kartal, Maltepe,
Pendik, Sancaktepe, Sultanbeyli, Şişli, Tuzla, Ümraniye ve Üsküdar ilçeleri”ne yönelik
“marinalarda ve tekne parklarda sunulan bağlama hizmetleri pazarı”nda KOÇ HOLDİNG’i
hakim duruma getirerek rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracağı
kanaatine varılmıştır. Bu çerçevede, savunmada bağlama hizmetleri bakımından ilgili
15-29/421-118



50/52
coğrafi pazarı Türkiye kabul ederek hesaplanan yoğunlaşma oranlarının işlemin
değerlendirilmesi bakımından bir dayanağı bulunmamaktadır.
H.5. Marinalar bakımından dengeleyici alıcı gücü bulunup bulunmadığı
değerlendirilirken göz önüne alınması gereken unsurun yat sahiplerinin toplu alım
yapabilme imkânları değil, alıcıların hareket özgürlüğü bulunup bulunmadığı ve
marinaya bağlı olup olmadıkları olduğu savunması
(196) Yukarıda ilgili bölümde yer verildiği üzere Kılavuz’da alıcı gücü “müşterilerin büyüklükleri,
sağlayıcı açısından önemli olmaları ve alternatif sağlayıcılara geçme becerileri sayesinde
ticari işlem yaparken sağlayıcıları karşısında elde ettikleri pazarlık gücü” olarak
tanımlanmıştır. Bir ilgili pazarda dengeleyici alıcı gücünün bulunup bulunmadığı
değerlendirilirken Kılavuz’da alıcıların pazarlık gücünün kaynağı olarak sıralanan bu
faktörler ayrı ayrı değil, birlikte değerlendirilmelidir. Zira müşteriler ne kadar büyük ya da
sağlayıcı için ne kadar önemli olurlarsa olsunlar, alternatif sağlayıcılara geçme imkânları
olmadıkça bir pazarlık güçleri olduğundan bahsedilemeyecektir. Benzer şekilde, her bir
müşterinin tek başına alternatif bir sağlayıcıya geçme imkânı bulunsa da, görece küçük
olan ve sağlayıcı için önem arz etmeyen müşterilerin alternatif temin kaynaklarına
yönelebilme imkânları sağlayıcı karşısında alıcılara pazarlık gücü sağlayacak bir tehdit
oluşturmayacaktır. Bu nedenle, alıcı gücü bulunup bulunmadığı değerlendirilirken, toplu
alım imkânı olmayan bireysel müşterilerin alternatif sağlayıcılara geçme olanağı
bulunmasının sağlayıcı karşısında alıcıya pazarlık gücü oluşturacak bir tehdit
oluşturmayacağından hareketle, dengeleyici alıcı gücünün varlığı için toplu alım
yapabilme gücüne sahip bireylerin/teşebbüslerin bulunması aranmıştır. Bu nedenle,
SETUR’un alıcı gücünün değerlendirilmesine ilişkin olarak ortaya koyduğu savlar kararda
dengeleyici alıcı gücüne ilişkin olarak yapılan değerlendirmeyi değiştirecek nitelikte
değildir.
H.6. İstanbul City Port Marina ile Kalamış Marina arasında bulunan 22 km’lik mesafe
nedeniyle söz konusu iki marinanın yakın rakip kabul edilmesinden hareketle, 30
km uzaklıkta bulunan Ataköy Marina’nın da Kalamış Marina’ya yakın rakip olarak
kabul edilmesi gerektiği savunması
(197) Kararın ilgili bölümünde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, bağlama hizmetlerine yönelik
olarak İstanbul City Port Marina bakımından ilgili coğrafi pazar, İstanbul’daki
marinalardan bağlama hizmeti alan yat sahiplerinin ikamet adreslerinin anılan hizmeti
aldıkları marinaya olan uzaklığından hareketle tanımlanmış, bu çerçevede İstanbul’daki
marinalardan bağlama hizmeti alan yat sahiplerinin %95’inden fazlasının ikametgâhlarına
en fazla 40 km mesafedeki marinaları tercih ettikleri tespit edilmiş ve bu tespitten yola
çıkarak İstanbul City Port Marina’ya 40 km ve altındaki mesafelerde bulunan ilçelerde
oturan yat sahiplerinin marina tercihleri incelenmiştir. Bu veriler esas alınarak yapılan
değerlendirme neticesinde bağlama hizmetlerine yönelik olarak İstanbul City Port Marina
bakımından ilgili coğrafi pazar, “Adalar, Ataşehir, Beşiktaş, Beyoğlu, Çekmeköy, Kadıköy,
Kağıthane, Kartal, Maltepe, Pendik, Sancaktepe, Sultanbeyli, Şişli, Tuzla, Ümraniye ve
Üsküdar ilçeleri” olarak tanımlanmış ve Ataköy Marina da Beşiktaş, Şişli, Kağıthane ve
Beyoğlu ilçelerindeki örtüşme nedeniyle İstanbul City Port Marina’ya rakip olarak kabul
edilmiştir. Yapılan tespitin detayları yukarıda yer aldığından, söz konusu savunmaya
ilişkin olarak ayrıca bir değerlendirmede bulunulmasına gerek görülmemiştir.
H.7. Potansiyel rekabetin yeterince dikkate alınmadığı savunması
(198) SETUR tarafından yapılan savunmada;
15-29/421-118



51/52
- (…) potansiyel rekabete ilişkin değerlendirmelerde sadece Anadolu Yakası’ndaki
marina projelerinin dikkate alınmasının hatalı olduğu; Avrupa Yakası’ndaki projelerin
yanı sıra İSPARK tarafından Avrupa yakasında açılması planlanan toplam 325 yat
kapasiteli tekne parkların, 140 yat kapasiteli Haliç Marina projesinin, 450 kapasiteli
Silivri Yat Limanı projesinin ve 700 kapasiteli Büyükçekmece Yat Limanı projesinin de
potansiyel rekabet bağlamında değerlendirilmesi gerektiği; anılan projelerin hayata
geçmesiyle birlikte Kalamış Marina ile İstanbul City Port Marina’nın pazar payının %29’a
düşeceği
iddia edilmektedir.
(199) Kararın ilgili kısmında yer verildiği üzere, potansiyel rekabete ilişkin değerlendirmede
İstanbul City Port Marina bakımından tanımlanan ilgili coğrafi pazar içinde bulunan ve
önümüzdeki üç yıl içerisinde faaliyete geçmesi öngörülen tüm marina projelerinin
kapasiteleri göz önünde bulundurulmuştur. Bu marina projeleri; İSPARK’ın Anadolu
Yakası’nda ve Avrupa Yakası’ndaki tekne park projeleri ve Tuzla Marina Projesi’dir.
Savunmada işaret edilen Haliç Marina projesi, 2020 yılında hizmete girecek olması ve
işlemin gerçekleşmesinden beş yıl sonra faaliyete geçecek bir projenin pazara
“zamanında” bir giriş olarak kabul edilemeyecek olması nedeniyle analize dahil
edilmemiştir. Savunmada belirtilen Silivri Yat Limanı Projesi ile Büyükçekmece Yat
Limanı projesinin potansiyel rekabet değerlendirmesine dahil edilmemesinin iki nedeni
bulunmaktadır. Bu nedenlerden ilki, söz konusu projelerin bağlama hizmetlerine yönelik
olarak tanımlanan ilgili coğrafi pazarın dışında kalmasıdır. Ancak, daha da önemlisi,
dosya kapsamında edinilen bilgiler çerçevesinde Silivri Yat Limanı projesinin henüz ihale
edilemediği ve ihalenin ne zaman yapılacağının belli olmadığı, Büyükçekmece Yat Limanı
Projesi’nin inşaatının ise idare tarafından durdurulduğu ve inşaata yeniden ne zaman
başlanacağının belli olmadığı anlaşılmıştır. Bir başka deyişle, söz konusu marina
projelerinin ne zaman hayata geçebileceği ile ilgili bir öngörüde bulunulamamaktadır. Bu
bilgiler ışığında, savunmada ifade edilen, potansiyel rekabet dikkate alındığında Kalamış
Marina ile İstanbul City Port Marina’nın bu kapasite içindeki toplam payının %29’a
düşeceği yönündeki iddianın ilgili pazardaki muhtemel gelişmeleri doğru bir şekilde
yansıttığı kabul edilmemektedir.












15-29/421-118



52/52
I. SONUÇ
(200) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1. Beta Marina Liman ve Çekek İşletmesi A.Ş. ve Pendik Turizm Marina Yat ve Çekek
İşletmesi A.Ş.’nin tüm hisselerinin Setur Servis Turistik A.Ş. tarafından devralınması
işleminin 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” uyarınca izne tabi olduğuna,
2. Bahse konu işlemin Koç Holding A.Ş.’nin İstanbul City Port Marina bakımından
tanımlanan ilgili pazarda hakim duruma gelmesine ve böylece piyasadaki rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasına yol açacak nitelikte olması nedeniyle, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi uyarınca işleme izin verilmemesine
OYÇOKLUĞU ile karar verilmiştir.




KARŞI OY GEREKÇESİ

(09.07.2015 tarihli ve 15-29/421-118 sayılı Kurul Kararı)

Kurul’un 09/07/2015 tarih ve 15-29 sayılı toplantısında görüşülen Beta Marina Liman ve
Çekek İşletmesi A.Ş. ve Pendik Turizm Marina Yat ve Çekek İşletmesi A.Ş.'nin tüm
hisselerinin Setur Servis Turistik A.Ş. (Setur) tarafından devralınmasına izin verilmesi
talebine yönelik olarak hazırlanan rapor ve incelenen dosya kapsamına göre Kurulca
alınan,

1. Beta Marina Liman ve Çekek İşletmesi A.Ş. ve Pendik Turizm Marina Yat ve Çekek
İşletmesi A.Ş.'nin tüm hisselerinin Setur Servis Turistik A.Ş. tarafından devralınması
işleminin 2010/4 sayılı "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” uyarınca izne tabi olduğuna,

2. Bahse konu işlemin Koç Holding A.Ş.'nin İstanbul City Port Marina bakımından
tanımlanan ilgili pazarda hâkim duruma gelmesine ve böylece piyasadaki rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasına yol açacak nitelikte olması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun'un
7. maddesi uyarınca işleme izin verilmemesine…” kararının 2. maddesine aşağıdaki
gerekçeler nedeniyle karşıyız.

1. Karara konu Rapor’da ilgili ürün ve ilgili coğrafi pazar tanımı hatalı yapılmış ve bu hatalı
tanıma dayanılarak hâkim durum oluşacağı gerekçesiyle işleme izin verilmemiştir.
Kurul'un marina işletmeciliği ile ilgili bundan önceki kararlarına bakıldığında, İstanbul
ilinde faaliyette bulunan teşebbüsler için ilgili coğrafi pazarın İstanbul olarak tespit edildiği
görülmektedir. Raporda ise ilgili coğrafi pazar tanımlanırken devre konu marinalardan
ikisinin Göcek'te, birinin ise İstanbul Pendik'te bulunması nedeniyle iki ayrı pazar tanımı
yapılmış; Göcek'teki marinaların devri bakımından değerlendirmeyi değiştirmeyeceği
gerekçesiyle net bir ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmamış, buna karşılık Pendik Marina
bakımından ilgili coğrafi pazar marinalardaki tekne sahiplerinin adres bilgileri esas
alınmak suretiyle "Adalar, Ataşehir, Beşiktaş, Beyoğlu, Çekmeköy, Kadıköy, Kâğıthane,
15-29/421-118



53/52
Kartal, Maltepe, Pendik, Sancaktepe, Sultanbeyli, Şişli, Tuzla, Ümraniye ve Üsküdar"
ilçeleri olarak tanımlanmıştır. Bu tespit yapılırken, marinalardan elde edilen 2010-2014
dönemine ait sözleşmelerin başlangıç-bitiş tarihi ile adres bilgilerinden bir veri seti
kullanılmıştır. Rapor'un 137. paragrafına göre elde edilen toplam 13.487 adet
sözleşmenin önemli bir bölümü çeşitli saiklerle değerlendirme dışı bırakılmış ve kalan
5.585 adet sözleşmeden (toplam sözleşme adedinin %41'inden) oluşan veri seti esas
alınarak ilgili coğrafi pazar tespiti yapılmıştır. Sözleşmelerin yarısını dahi temsil etmeyen
bir verinin belirleyici olması ilgili coğrafi pazar tanımı yetersizdir.

İlgili ürün pazarının tespitine ilişkin olarak ortaya çıkan bir başka inceleme eksikliği,
pazara dahil olup olmadığı tartışmalı olan balıkçı barınaklarına ilişkin yeterli
araştırmaların yapılmamış olmasıdır. Rapor’un 103. paragrafındaki "Bu çerçevede,
12.05.2014 tarihi itibarıyla 29 adet (%67) balıkçı barınağının kapasitesinin altında çalıştığı
söylenebilecektir." ifadesi yer alırken, Rapor'un 95 sıra numaralı ekinde 110 Belge No ile
yer alan ve İstanbul Su Ürünleri Kooperatifleri Bölge Birliği'nin 05.11.2014 tarihli yazısı
ekinde yer alan üye kooperatiflerin doluluk oranlarına ilişkin tablodaki verilerle açık bir
şekilde çelişmektedir. 18 adet balıkçı barınağına ilişkin, kapasite, özel yat adedi ve balıkçı
teknesi bilgilerini içeren söz konusu tabloya bakıldığında; balıkçı barınaklarının toplam
kapasitesinin 1674 olduğu, bu kapasitenin 869 adedinin yatlar, 756 adedinin ise balıkçı
tekneleri tarafından kullanıldığı görülmektedir. Devre konu Pendik Marina'nın
kapasitesine eşit büyüklükteki bir kapasitenin yeterli inceleme ve değerlendirme
yapılmaksızın göz ardı edilerek ilgili ürün pazarı tanımı yapılması, tanımı tartışmalı hale
getirmiştir.

2. Raporun 133. maddesinde, tüketici tercihlerinin sınırlanacağı ve birleşik teşebbüsün
fiyatları önemli ölçüde artırma olanağı vereceği belirtilmektedir. Yukarıda ifade edildiği
üzere ilgili coğrafi pazar, "Adalar, Ataşehir, Beşiktaş, Beyoğlu, Çekmeköy, Kadıköy,
Kâğıthane, Kartal, Maltepe, Pendik, Sancaktepe, Sultanbeyli, Şişli, Tuzla, Ümraniye ve
Üsküdar" ilçeleri olarak tanımlanmıştır. Raporda yer verilen Tablo 3’e bakıldığında ilgili
pazarda yer alan Adalar’daki marinanın fiyatlarının (yıllık (…..) TL) birleşik teşebbüsün
olacak iki marinanın fiyatlarından (Kalamış (…..) TL, İst. City Port (…..) TL) oldukça
düşük olduğu görülmektedir. Yine Raporun 141. paragrafında verilen bilgiye göre Kalamış
Marina halen % (…..) kapasite ile çalışmaktadır. Eğer bu marinalar aynı pazarda yer
alıyorlarsa, yüksek fiyattan daha düşük fiyatlı teşebbüslere bir kayış olması beklenir. Bu
gerçekleşmediği gibi, % (…..) kapasite ile çalışan bir işletmenin halihazırda bile fiyatları
artırma imkanı mevcuttur. Oysa bu marinadan daha düşük bir kapasiteye sahip Ispark
çok daha yüksek fiyatlama (yıllık (…..) TL) yapabilmektedir. Öte yandan, devre konu İst.
City Port marinanın bağlama kapasitesi 790 yattır. 2015 yılında aynı pazarda yer alan
Tuzla’da 720 yat kapasiteli Tuzla Marina faaliyete geçmiştir. Pazara aynı kapasitede yeni
bir yatırımın girmesine ve ayrıca aynı coğrafi pazarda daha düşük fiyatlı tesisler
mevcutken tüketici tercihlerinde bir sınırlamadan söz etmek kanımızca çelişkilidir. Burada
yer verilen rakamlardan anlaşılacağı üzere tüketicilerin aslında fiyata duyarlı olmadıkları
söylenebilir. Dolayısıyla aksine yeterli somut gerekçe ortaya konulmadan fiyatlarda
önemli artış olanağı (yani bir ihtimal) dikkate alınarak işleme izin verilmemesi doğru
değildir. Kaldı ki, hâkim duruma gelen firmanın fiyatları önemli ölçüde artırması halinde,
rekabet mevzuatı (örneğin aşırı fiyatlama) çerçevesinde Rekabet Kurulunun böyle bir
duruma müdahale imkanı her zaman mevcuttur. İşlemin yasaklanması kararı, zayıf
ihtimaller ve varsayımlar üzerinden değil, ekonomik analizler de dahil olmak üzere daha
15-29/421-118



54/52
somut ve gerçekçi verilere dayanılarak ve ortaya çıkabilecek rekabet ihlaline başkaca
şekilde müdahale imkanı bulunmadığı takdirde verilmelidir.

3. Kurul ile mutabık olmadığımız bir diğer husus bildirim eşiklerinin aşılıp aşılmadığının
tespiti noktasındadır. Bildirime konu işlem kapsamında ikisi Göcek'te biri ise İstanbul
Pendik'te olmak üzere toplam üç marina devredilmektedir. Raporda, Göcek'teki
marinaların rekabet açısından herhangi bir sakınca yaratmayacağını, buna karşılık
İstanbul'daki Pendik Marina'nın devrinin ilgili coğrafi pazarda hâkim durum yaratarak
rekabeti önemli ölçüde azalttığı ve bu nedenle izin verilmemesi gerektiği sonucuna
ulaşılmıştır. Bilindiği üzere bir işlemin izne tabi olması için işlem taraflarının ciroları
toplamının 100 Milyon TL'yi ve taraflardan her birinin cirolarının ayrı ayrı 30 Milyon TL'yi
aşması gerekmektedir. Rapor'un "4.2.İşlemin İzne Tabi Olup Olmadığına İlişkin
Değerlendirme" başlıklı bölümünde yer alan Tablo 25'e göre devre konu Beta Marina'nın
cirosu (…..) TL'dir. Bu rakam içerisinde Raporda rekabeti önemli ölçüde azaltacağı
değerlendirmesi yapılan Pendik Marina'nın toplam cirosu ise (…..) TL'dir. Ayrıca bu ciro
içerisinde Rapor'da ve Kurul kararında sakıncalı görülen deniz bağlama hizmetlerinden
elde edilen ciro sadece (…..)TL'dir. Buna göre Pendik Marina'nın tek başına alınması ya
da örneğin marinada bulunan alışveriş alanı dışarıda bırakılarak işlemin gerçekleştirilmesi
halinde 30 Milyon TL eşiği aşılmayacağı için işlem izne tabi olmamaktadır. Tek başına
alınması halinde izne tabi olmayacağı için Kurul'un önüne dahi gelmeyecek bir işlemin,
ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmaya dahi gerek görülmeyen ve rekabetçi endişe
doğurmayacağı kabul edilen bir başka coğrafi pazardaki (Göcek) marinaların devri
nedeniyle yasaklanmasının rekabet hukukunun amacına aykırılık teşkil ettiği
düşüncesindeyiz. Bu yaklaşımla teşebbüsler kanuna karşı hile yoluna itilmiş olacaklar ve
izne tabi devralma işlemlerini devre konu teşebbüsleri bölmek suretiyle Kurul'un iznine
tabi olmaktan çıkarabileceklerdir. Ayrıca Kurul kararının ertesi gününde aynı taraflar söz
konusu marinanın tek başına devrine dair bir anlaşma yaptıklarında işlem izne tabi
olmayacağı için verilen yasaklama kararının hiçbir anlamı kalmayacak ve Kurul kararının
ciddiyeti ve etkisi sorgulanır hale gelecektir. Bu gerekçelerle de Kurul kararına katılma
imkânımız olmamıştır.

4. Kurul kararında, Setur'un Kalamış ve Fenerbahçe Marina'nın işletme hakkından
vazgeçtiğine dair 23.3.2015 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal eden yazısı dikkate
alınmamıştır. Setur tarafından gönderilen yazıda özetle; Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun
21.07.2014 tarih ve 2014/65 sayılı 2014/65 sayılı kararı ile Fenerbahçe-Kalamış Yat
Limanı'nın işletme hakkını almış oldukları, ancak söz konusu alana ilişkin imar planı
aleyhine Kadıköy Belediye Başkanlığı tarafından açılan iptal davası üzerine verilen
yürütmeyi durdurma kararının sonucu olarak 28.02.2014 tarihli İhale Şartnamesi'nin 19.
maddesine dayanmak suretiyle İşletme Hakkı Devri Sözleşmesi'nden vazgeçtiklerini
19.03.2015 tarihli bir yazıyla Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na (ÖİB)
sundukları ve aynı gün Kamuyu Aydınlatma Platformu'na da konuya dair açıklama
yapıldığı, dosyanın nihai incelemeye alınmasına ve Rapor'da işaret edilen rekabeti
ortadan kaldırıcı endişeler yaratması nedeniyle işleme izin verilmemesine gerekçe teşkil
eden Fenerbahçe-Kalamış Yat Limanı ile birlikte Pendik Marina'nın alınması sonrasında
ortaya çıkacak pazar payının artık söz konusu olmayacağı belirtilerek, bu gelişmenin
ışığında karar verilmesi talep edilmiştir. Yazıda ifade edilen şekilde, Setur'un Kalamış ve
Fenerbahçe Marinası'ndan vazgeçtiğini ÖİB'ye bildirmesiyle beraber yeni bir hukuki
durum doğmuştur. Setur'un vazgeçmesi ile birlikte artık ihalede ikinci en yüksek teklifi
veren teşebbüs için hak doğmuştur ve ÖİB hukuki süreci işletmek suretiyle sırasıyla diğer
15-29/421-118



55/52
teklif sahiplerine işletme hakkını önerecek ve buna göre işlem tesis edilecektir.
Dolayısıyla artık Kalamış ve Fenerbahçe Marinası'nın işletme hakkı Setur'a ait olmadığı
için bütünüyle ÖİB'nin kararına bağlı olarak marinayı boşaltmak zorundadır. Hukuken
artık kendisine ait olmayan ve tahliyesi bir başka Kurum’un tesis edeceği karara bağlı
olan bir marina gerekçe gösterilmek suretiyle işleme izin verilmemesini hukuka ve
hakkaniyete uygun bulmadığımız için karara katılma imkânımız olmamıştır.







Fevzi ÖZKAN Doç. Dr. Tahir SARAÇ Kenan TÜRK
Kurul Üyesi Kurul Üyesi Kurul Üyesi



Full & Egal Universal Law Academy