Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-45 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-31/472-201
Karar Tarihi : 05.09.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Nimet KAVAK, Muhammed Ali BEKTEMUR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Tablet Packaging II B.V.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Bulut GİRGİN, Av. Yeşim YARGICI
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No: 12 Beşiktaş, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Bilcare Research Swiss I AG ve Bilcare Research Swiss II
AG’nin (Bilcare Research Group) tek kontrolünün Tablet Packaging II B.V.
aracılığıyla Lindsay Goldberg Fund IV tarafından devralınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.08.2019 tarih ve 5197 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 27.08.2019 tarih ve 5634 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 04.09.2019 tarih ve 2019-3-45/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu başvuruda Lindsay Goldberg Fund IV (LINDSAY GOLBERG IV)
tarafından dolaylı iştiraki Tablet Packaging II B.V. (TABLET PACKAGING II)
aracılığıyla Bilcare Research Swiss I AG ve Bilcare Research Swiss II AG (birlikte
“BILCARE RESEARCH GROUP”) üzerindeki tek kontrolün devralınması işlemine izin
verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim formunda TABLET PACKAGING II’nin1 bildirilen devralma işlemini
gerçekleştirmek amacıyla yeni kurulan bir devralma aracı olduğu ve dolaylı olarak
LINDSAY GOLDBERG IV2 tarafından kontrol edildiği ifade edilmiştir.
(6) Dolaylı olarak LINDSAY GOLDBERG IV’ü yöneten Goldberg, Lindsay & Co. LLC’nin
(GOLDBERG LINDSAY LLC) ise sahip olduğu iştirakleri vasıtasıyla dünya çapında
sağlık merkezleri, paketleme, nakliye konteynerleri, çelik, metaller ve alaşımlar da dahil
olmak üzere birçok farklı sektörde faaliyet gösterdiği belirtilmiştir.
1 TABLET PACKAGING II’nin tek sahibi olan Tablet Packaging I B.V. doğrudan Atlas Flexibles B.V.’ye
ait olup, dolaylı şekilde Lindsay Goldberg Fund IV’e aittir. Hisse alım anlaşmasına göre, TABLET
PACKAGING II’nin hak ve yükümlülükleri LINDSAY GOLDBERG IV tarafından kontrol edilen başka bir
tarafa işlemi tamamlamak üzere devredilebileceği de ayrıca belirtilmiştir.
2 LINDSAY GOLBERG IV dolaylı olarak GOLDBERG LINDSAY LLC tarafından yönetilen fon yönetim
şirketidir ve bünyesinde şu fonlar bulunmaktadır: Lindsay Goldberg IV L.P., Lindsay Goldberg İV-A L.P.,
Lindsay Goldberg IV-PCF L.P., Lindsay Goldberg Co-Inv. IV L.P., Lindsay Goldberg Employee Co-Inv.
IV L.P. ve LG Co-Inv, A L.P.
19-31/472-201
2/4
(7) Bildirime konu işlemin temelini TABLET PACKAING II ile BILCARE RESEARCH
GROUP’un tarafları olan Bilcare Ltd., Bilcare Mauritius Ltd., ve Mohan H. Bhandari
arasında 10.07.2019 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Bu
sözleşmeye göre mevcut durumda BILCARE RESEARCH GROUP’un hisselerinin
%100’ünü ve tek kontrolünü elinde bulunduran Bilcare Mauritius Ltd.3 tüm hisselerini
ve devre konu teşebbüsün tek kontrolünü TABLET PACKAGING II’ye devredecektir.
Dolayısıyla BILCARE RESEARCH GROUP’un dolaylı tek kontrolü LINDSAY
GOLDBERG IV’e ait olacaktır.
(8) Bu kapsamda bildirim konusu işlem sonucunda BILCARE RESEARCH GROUP’un
kontrolü kalıcı olarak değişeceğinden işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralmadır. İşlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerini aştığı; dolayısıyla işlemin izne tabi
bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
(9) İşlem taraflarının faaliyetleri incelendiğinde, devre konu teşebbüs olan BILCARE
RESEARCH GROUP’un doğrudan ve dolaylı iştirakleri vasıtasıyla, hem esnek
ambalajlama üreticisi hem de ambalaj dışı uygulamalarda kullanılan teknik plastik
filmlerin üreticisi ve tedarikçisi olduğu ve ticari faaliyetlerini ilaç ambalajlama
inovasyonları4, nitelikli film çözümleri5 ve kart çözümleri6 olmak üzere üç farklı alanda
gerçekleştirdiği görülmektedir.
(10) Devralan konumunda bulunan TABLET PACKAGING II, BILCARE RESEARCH
GROUP’un devralınması amacı ile yeni kurulmuş bir devralma aracıdır. TABLET
PACKAGING II’yi dolaylı olarak kontrol eden ana şirket statüsündeki GOLDBERG
LİNDSAY LLC, dolaylı olarak portföy şirketlerinde hisse yatırımı olan farklı fonları
yönetmektedir. Bu portföy şirketleri, nitelikli hasta bakım tesislerinin finansmanı, kadın
sağlığı hekimliği platformu, asfalt üretimi, pervaneler, varlık yönetim hizmetleri, sıvı
saklama, kutu konteyner, kağıt hamuru ve kağıt ürünleri, eczacılık ürünleri, sağlık
merkezleri, paketleme, nakliye konteynerleri, çelik, metaller ve alaşımlar da dahil
olmak üzere bir çok farklı sektörde faaliyet göstermektedirler. Türkiye’de kurulu tek
iştirakleri ise çoğunlukla gıda ürünlerinde kullanılan sert plastik ambalajlama
ürünlerinin üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet gösteren Paccor Turkey Ambalaj
Sanayi A.Ş’dir (PACCOR TURKEY)7. Türkiye’de kurulu iştirakleri olmamakla birlikte
ihracat yoluyla Türkiye’ye satış yapan diğer grup şirketlerinin ise Schur Flexibles
GmbH (iştirakleri ile birlikte SCHUR FLEXIBLES)8 ve VDM Metal GmbH9 olduğu ifade
edilmiştir.
3 Bilcare Mauritius Ltd.’nin %100 hissesi Bilcare Ltd.’ye aittir.
4 İlaç sektörüne tedarik edilmekte olan ve düşükten ultra-yüksek-bariyer filmlerine kadar ilgili
ambalajlama optimizasyon ve araştırma hizmetlerini kapsamaktadır. Başlıca uygulama alanları bariyer
filmleri ve ilaç kılıfının ambalajının şeffaf kısmı için olan folyo ürünleridir.
5 Başlıca, içecek şişeleri ve diğer hızlı tüketim malları için kullanılan giydirilmiş ambalaj etiketleri için film
ve nihai kullanımı baskı ve grafik olan PVC filmlerin tedarikini kapsamaktadır.
6 Banka kartları ve diğer hediye ve sadakat kartları uygulamaları için PVC filmler ve örten tabakaların
tedarikini kapsamaktadır.
7 PACCOR TURKEY daha önceden Coveris Rigid Turkey Ambalaj Sanayi A.Ş olarak faaliyet
göstermekteyken Kurulun 12.06.2018 tarih ve 18-19/325-160 sayılı kararı ile GOLDBERG LINDSAY
LLC grubuna devrolmuştur.
8 Schur Flexibles GmbH; et, peynir, şekerleme gibi gıda ürünleri ile özel ilaç ve tütün gibi ürünlerin
paketlenmesinde kullanılan esnek ambalajların üretimini gerçekleştirmektedir.
9 VDM Metal GmbH’nin, nikel alaşım üreticisi olduğu belirtilmiştir.
19-31/472-201
3/4
(11) PACCOR TURKEY’in ana faaliyet konusunun çoğunlukla gıda ürünlerinin
paketlenmesinde kullanılan sert plastik ambalajlama ürünlerinin üretimi ve dağıtımı
olduğu belirtilmiştir. BILCARE RESEARCH GROUP10 ise esnek ambalajlama altında
sayılabilecek olan ilaç için esnek plastik ambalajlama pazarında faaliyet
göstermektedir. Bu nedenle esnek plastik ambalajlama alanında BILCARE
RESEARCH GROUP ile PACCOR TURKEY arasında yatay ve dikey anlamda bir
örtüşme olmadığı, yalnızca SCHUR FLEXIBLES’ın genel esnek plastik ambalajlama
alanında faaliyet göstermesi ve Türkiye’ye ihracat yoluyla satış yapması sebebiyle
kısıtlı yatay örtüşmeye neden olduğu ifade edilmiştir. Esnek ambalajlama altında
sayılabilecek olan ilaç için esnek plastik ambalajlama pazarında ise SCHUR
FLEXIBLES ile BILCARE RESEARCH GROUP arasında yatay ve dikey anlamda
herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır.
(12) BILCARE RESEARCH GROUP’un diğer faaliyet alanı olan ambalaj dışı uygulamalar
için teknik ve nitelikli film çözümleri ve tedariki alanına bakıldığında ise GOLDBERG
LINDSAY LLC tarafından kontrol edilen hiçbir iştirakin bu alanda girdi olarak kullanılan
polimerlerin satışını Türkiye’de gerçekleştirmediği dolayısıyla bu alanda herhangi bir
dikey örtüşme olmadığı belirtilmiştir.
(13) Aşağıda yer verilen pazar paylarına bakıldığında BILCARE RESEARCH GROUP ile
SCHUR FLEXIBLES’ın genel esnek plastik ambalajlama pazarında toplam pazar
paylarının %(…..)’i geçmediği görülmektedir.11
Tablo 1- Genel Esnek Plastik Ambalajlama Alanındaki Pazar Payları (%)12
Teşebbüs
2016 2017 2018
Değer (Bin
TL)
Pazar
Payı (%)
Değer (Bin
TL)
Pazar
Payı (%)
Değer (Bin
TL)
Pazar
Payı (%)
BILCARE RESARCH
GROUP
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SCHUR FLEXIBLES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(14) Tüm olası pazar tanımlarında rekabetçi endişe yaratmayan yoğunlaşma işlemleri
bakımından ilgili pazar tanımlanmayabilmektedir. Bu çerçevede rekabetçi bir endişe
yaratmayacağı değerlendirilen dosya kapsamında, pazar tanımının değerlendirmeyi
değiştirmeyecek olması nedeniyle ilgili ürün pazarı ve ilgili coğrafi pazar tanımları
yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.
(15) Dosya kapsamında edinilen bilgilerden alternatif pazar tanımları çerçevesinde işlem
taraflarının işlem sonrası toplam pazar paylarının düşük olacağı ve işlem neticesindeki
pazar payı artışının sınırlı olacağı anlaşılmıştır. Yine söz konusu pazarlarda faaliyet
gösteren çok sayıda teşebbüsün bulunmasının taraflar üzerinde yeterli rekabet baskısı
oluşturacağı değerlendirmektedir.
(16) Sonuç olarak, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında
herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
10 BILCARE RESEARCH GROUP’un ilaç için esnek plastik ambalajlama alanında son üç yıl itibariyle
pazar payı en fazla %(…..) ile %(…..) arasında değişkenlik göstermektedir.
11 BILCARE RESEARCH GROUP’un ana faaliyet konusu ilaç paketlemesinde kullanılan esnek plastik
filmlerin üretimi olduğu için tarafların, genel esnek plastik ambalajlama alanında faaliyet gösteren
rakiplerin pazar payı verilerini sunamadıkları ifade edilmiştir.
12 İlgili yıllarda teşebbüslere ait hacim cinsinden verilen pazar payları, değer cinsinden verilen pazar
payları ile benzerdir.
19-31/472-201
4/4
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy