Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-2-011 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-20/234-98
Karar Tarihi : 08.04.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Dilan TOPRAK ERDAĞI, Mehmet Mustafa ŞEREF,
Fatma ABAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - L Catterton Management Limited
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Büşra AKTÜRE, Av.
Sabiha ULUSOY
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Birkenstock Grubu’nun tek kontrolünün L Catterton
Management Limited tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.03.2021 tarih ve 15822 sayı ile
giren ve eksiklikleri 22.03.2021 tarih ve 16161 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 31.03.2021 tarih ve 2021-2-011/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, L Catterton Management Limited (LCATTERTON) tarafından yönetilen ve
danışmanlık sağlanan fonlar tarafından dolaylı kontrol edilen şirketler arasında
akdedilen varlık ve hisse anlaşmaları ile Birkenstock Grubu’nun (BIRKENSTOCK)
dolaylı yoldan devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) BIRKENSTOCK halihazırda Alexander Birkenstock’un (…..) sahip olduğu AB-
Beteiligungs GmbH (AB HOLDING) ve Christian Birkenstock’un (…..) sahip olduğu CB
Beteiligungs GmbH & Co.KG (CB HOLDING) tarafından ortak olarak kontrol
edilmektedir. İşlem sonucunda, ortak yatırımcılar1, BIRKENSTOCK’un holding şirketi
olarak faaliyet gösterecek New MidCo üzerinde doğrudan ve dolaylı azınlık
hissedarlığa sahip olacaklardır. New MidCo’nun yönetim kurulu (New MidCo Kurulu)
ise BIRKENSTOCK’un bütün yönetimi ve denetimi ile bir bütün olarak maddi nitelikte
veya stratejik açıdan önemli olan tüm konulara ilişkin kararların alınmasından sorumlu
olması sebebiyle ana karar organı olacaktır. Ortak yatırımcıların hiçbirinin
BIRKENSTOCK’un stratejik kararlarından herhangi biri üzerinde veto hakkına tekabül
1 Bildirim formunda, "Ortak Yatırımcılar" olarak ifade edilenler şu şekildedir: Luxinva S.A. (Abu Dhabi
Yatırım Kurumu'nun tamamına sahip olduğu iştiraki), SCI Investment Pte. Ltd. (GIC Special
Investments Pte Ltd'nin yetkilli yatırım aracı), HOOPP Capital Partners Inc., StepStone Grubu'na bağlı
belli kuruluşlar, Financiere Agac^e S.A., ve CB Beteiligungs GmbH & Co.KG.
21-18/218-91
2/4
edebilecek bir yönetim hakkına sahip olmayacağı, BIRKENSTOCK’un yalnızca
LCATTERTON tarafından tek başına kontrol edileceği belirtilmiştir.
(6) İşlem neticesinde LCATTERTON, hissedarlığından bağımsız olarak BIRKENSTOCK
üzerinde tek kontrol elde edecektir. Bu nedenle bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
Maddesinde öngörülen eşiklerin aşıldığı görüldüğünden, işlemin izne tabi olduğu tespit
edilmiştir.
(7) LCATTERTON, Amerika Birleşik Devletleri (ABD) merkezli, tüketici odaklı özel
sermaye şirketidir. LCATTERTON tarafından kontrol edilen portföy şirketler, perakende
ve restoran işletmeleri, yiyecek ve içecek, yatak, kıyafet ve moda aksesuarlarının
üretim ve satışı, kozmetik ve parfüm ürünleri dahil olmak üzere tüketici hizmetleri ve
tüketici ürünleri alanlarında faaliyet göstermektedir. LCATTERTON ve portföy
şirketlerinin Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamaktadır.
LCATTERTON, Türkiye cirosunu distribütörleri veya çevrimiçi satışlar aracılığıyla elde
etmektedir. LCATTERTON’un Türkiye’de ciro elde eden portföy şirketlerine aşağıdaki
tabloda yer verilmektedir.
Tablo 1 - LCATTRERTON’un Türkiye’de Ciro Elde Eden Portföy Şirketleri
Şirket Faaliyet Alanları
2XU Pty. Ltd. (2XU)
2XU Avustralya/Yeni Zelanda menşeili çok uluslu bir kuruluştur. 2XU
kompresyon giysisi, triatlon, bisiklet, koşu, açık su yüzücülüğü ve
genel fitness dahil olmak üzere spor kıyafetlerin tasarımı,
geliştirilmesi ve satışıyla iştigal etmektedir.
Pibiplast SpA
(PİBİPLAST)
PİBİPLAST, 1989 yılında kurulmuştur. Makyaj ve cilt bakımı
endüstrileri alanında faaliyet gösteren İtalya menşeili bir temel
paketleme üreticisidir. Şirketin temel faaliyet alanı cilt bakımı ve
makyaj ürünleri için plastik ürünlerin üretimidir.
Ganni A/S
(GANNİ)
GANNİ 2000 yılında kurulan Danimarkalı çağdaş hazır giyim
markasıdır. GANNİ; elbise, örgü giyim, ceket ve palto, bluz, yelek,
kot pantolon, pantolon, etek, iç giyim, şort, mayo, ev kıyafetleri ve
çantalar, saç aksesuarları, şapka, eldiven, fular, çorap, gözlük,
cüzdan gibi aksesuarlar dâhil olmak üzere geniş çapta kadın giyim
ürünlerinin satışını gerçekleştirmektedir. GANNİ ayrıca, bot/çizme,
düz ayakkabı, mokasen ayakkabı, topuklu ayakkabı, sandaletler ve
spor ayakkabılar dâhil olmak üzere geniş ölçekte ayakkabı satışı
gerçekleştirmektedir.
Seafolly Pty. Limited
(SEAFOLLY)
SEAFOLL kadınlar ve kız çocukları için mayo ile plaj kıyafetleri satan
Avustralya menşeili bir şirkettir. SEAFOLLY ayrıca elbise, kaftan,
bluz, şort ve etek, peştemal (sarong), parmak arası terlik, çanta ve
şapka gibi aksesuarların da satışını gerçekleştirmektedir.
Arcadia S.r.l.
(DONDUP)
DONDUP, temelde erkekler ve kadınlar için kot pantolon üretimi
yapan bir giyim şirketidir. Bunun yanı sıra, tişört ve sweatshirt,
gömlek, elbise, etek, şort, örgü giyimi, mont ve ceket, blazer ceketler
gibi diğer giyim ürünleri ile kemer gibi bazı aksesuarların da satışını
yapmaktadır.
(8) Devre konu BIRKENSTOCK, temel olarak sandalet ve ayakkabı üretim ve tedarikinde
faaliyet göstermektedir. BIRKENSTOCK’un merkezi ve beş üretim tesisi Linz am
Rhein, Almanya’da yer almakta olup iştirakleri ve dağıtım organizasyonları ile birlikte
küresel olarak faaliyet göstermektedir.
(9) Teşebbüsün Türkiye’de faaliyet gösteren herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır.
Türkiye’de esasen “Birkenstock” markalı sandaletlerin tedarikinde faaliyet göstermekte
olup Form Medikal Sağlık Malzemeleri A.Ş. unvanlı yetkili distribütörü aracılığıyla ciro
elde etmektedir. Bahse konu şirket, Türkiye’de terlikler, sandaletler, spor ayakkabıları,
21-18/218-91
3/4
bot ve çizmeler ve çok kısıtlı miktarda çorap, kemer gibi moda aksesuarları ürünlerinin
tedarikinde faaliyet göstermektedir.
(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır.
(11) Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri açık ve kapalı ayakkabılar olmak üzere “ayakkabı”
ve çok kısıtlı seviyede olmak üzere “moda aksesuarlar” pazarlarında yatay olarak
örtüşmekte olup tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey ilişki
bulunmamaktadır. İşlem sonucunda ilgili teşebbüslerin ayakkabı ve moda aksesuarları
pazarlarında toplam pazar paylarının yaklaşık %(…..) arasında olacağı tahmin
edilmektedir. Öte yandan söz konusu pazarda faaliyet gösteren ve %(…..)’ten fazla
pazar payına sahip, marka bilinirliği olan birtakım teşebbüsler bulunmaktadır. Söz
konusu teşebbüslerin tahminin pazar payına ilişkin bilgiye aşağıdaki tabloda yer
verilmektedir.
Tablo 2 - Türkiye’deki Ayakkabı Pazarında En Yüksek Pazar Payına Sahip Olduğu Tahmin Edilen
Teşebbüsler ve Payları (2020)(%)
Teşebbüs Pazar payı
Zilyan Grubu (…..)
Adidas AG (…..)
Deichmann SE (…..)
Nike Inc. (…..)
(12) Öte yandan, “moda aksesuarları” pazarı özelinde tarafların pazar paylarının yaklaşık
%(…..) seviyesinde olduğu öğrenilmiştir. İşlem taraflarının Türkiye’deki “moda
aksesuarları” pazarındaki toplam satışlarının (…..) Euro’yu aşmadığı, Türkiye’de 2021
yılında, sadece kadın ve erkek için çorap ve giyim aksesuarlarına yönelik toplam talebin
tahmini (…..) milyar Euro’nun üzerinde olduğu ifade edilmiştir.
(13) İşlem neticesinde ilgili teşebbüslerin “ayakkabı” ve “moda aksesuarları” pazarlarındaki
payları toplamının oldukça sınırlı olması ve ayakkabı pazarında %(…..)’in üzerinde
pazar payını haiz güçlü oyuncuların bulunması hususları dikkate alındığında, söz
konusu devralma işleminin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak bir yoğunlaşma
meydana getirmeyeceği kanaati oluşmuştur.
(14) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlemin
gerçekleşmesi halinde herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
21-18/218-91
4/4
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy