Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-2-049 (Devralma) Karar Sayısı : 25-37/872-514 Karar Tarihi : 02.10.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Osman Can AYDOĞDU, Dilan FİDANER, Mücahit CEYLAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Global Infrastructure Management, LLC Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Mehmet Göktuğ POLAT Levent 199, Kat 33 Büyükdere Cad. No. 199 Beşiktaş/İSTANBUL - Eni UK Limited Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Av. Bahadır BALKI, Can SARIÇİÇEK, Av. Alper KARAFİL Çamlıca Köşkü Tekkeci Sok. No. 3-5 34345, Arnavutköy, Beşiktaş/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: BlackRock, Inc. ve Eni S.p.A.’nın Eni CCUS Holding Limited üzerinde ortak kontrol tesis etmesi işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 16.09.2025 tarih ve 73503 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 19.09.2025 tarihli ve 2025-2-049/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, BlackRock, Inc. (BLACKROCK) ve Eni S.p.A. (ENI)’nin Eni CCUS Holding Limited (ENI CCUS) üzerinde ortak kontrol tesis etmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim kapsamında sunulan bilgilere göre mevcut durumda ENI CCUS’nin hisselerinin tümü ENI bünyesindedir. 15.08.2025 tarihinde taraflar1 arasında imzalanan hisse alım sözleşmesi uyarınca işlemi kolaylaştırmak adına kurulan GIP Galassia Bidco, Limited aracılığıyla, nihai olarak kontrolü BLACKROCK’ta bulunan Global Infrastructure Management, LLC (GIM) tarafından ENI CCUS’nin hisselerinin %(.....) devralınması planlanmaktadır. İşlem sonrasında Eni UK Limited (ENI UK)’nin ENI CCUS’deki hisse oranı %(.....) olacaktır. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası: “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; 1 ENI UK ve GIP Galassia Bidco, Limited.
25-37/872-514 2/3 a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmünü haizdir. (7) Mevcut durumda ENI, ENI CCUS’nin tek kontrolünü haizdir. Taraflar arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca; planlanan işlem sonrasında yönetim kurulu, üyeleri taraflarca eşit sayıda seçilmek ve çift sayı olmak üzere en az (.....), en fazla (.....) kişiden oluşacaktır. İş planının onaylanması, değiştirilmesi veya yenilenmesi, nihai yatırım kararlarının onaylanması ve üst düzey yöneticilerin görevden alınması gibi yönetim kurulu kararları basit çoğunlukla alınmakla birlikte, kararın alınabilmesi adına her iki tarafça atanan üyelerden en az birinin olumlu oyunun bulunması gerekmektedir. (8) Yukarıda aktarılan hususlar dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin nihayetinde BLACKROCK ile ENI’nin ENI CCUS üzerinde ortak kontrol elde edecekleri sonucuna ulaşılmıştır. Ayrıca Bildirim Formu’nda ENI CCUS’nin günlük operasyonlarından sorumlu olacak kendi özel yönetim ekibinin bulunacağı, finansman, personel ve varlıklar dâhil olmak üzere bir dizi kaynağa erişiminin mevcut olduğu, pazardaki faaliyetlerini bağımsız olarak yürütebileceği, ana şirketleri ile alım-satım ilişkisinin bulunmayacağı, hizmet faaliyetlerinin çoğunluğunu üçüncü taraflara sunacağı ve sürdürülebilir şekilde süresiz olarak faaliyete geçeceği ifade edilmektedir. Bu bağlamda ENI CCUS’nin tam işlevsel bir ortak girişim niteliğini taşıdığı belirtilmektedir. (9) Netice itibarıyla, söz konusu işlemin gerçekleşmesiyle ENI CCUS’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında olduğu anlaşılmaktadır. Diğer yandan tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde düzenlenen ciro eşiğinin aşıldığı ve dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir. (10) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde etkilenen pazarlar; “Türkiye’de a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşturmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey ilişkinin mevcut olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. (11) Bildirime konu işlem bakımından, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında yoğunlaşmanın doğduğu ve ilgili ürün pazarı olarak tanımlanabilecek pazar, devre konu şirketin faaliyet gösterdiği karbon yakalama, kullanma ve depolama hizmetleri pazarıdır. Her ne kadar planlanan işlem ile ortak kontrol elde edecek olan GIM’in ve ENI UK’nin dâhil oldukları ekonomik bütünlüğün (sırasıyla BLACKROCK’un ve ENI’nin) Türkiye’de çeşitli faaliyetleri bulunsa da devre konu şirket olan ENI CCUS’nin, Avrupa’da sahip olduğu lisanslar aracılığıyla karbon
25-37/872-514 3/3 pazarındaki faaliyetlerini yürüteceği, dolayısıyla Türkiye’de bir faaliyetinin bulunmayacağı, dahası şirketin faaliyetlerini Türkiye pazarına yönlendirme gibi bir planının da olmadığı ifade edilmektedir. Bu bağlamda dosya kapsamında tarafların faaliyetleri arasında etkilenen pazarın mevcut olmadığı, dolayısıyla işlem sonucunda herhangi bir rekabet endişesinin bulunmadığı değerlendirilmektedir. (12) Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy