BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS BLw 21/05 vom 9. November 2005 in der Landwirtschaftssache betreffend Abfindungsanspr374che nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein BGHR: ja LwAnpG 247247 34 Abs. 1, 69 Abs. 3 Satz 1 Die Eintragung eines erst nach dem Ablauf des 31. Dezember 1991 gefassten Be-schlusses zur Umwandlung einer LPG hat die in 247 34 Abs. 1 LwAnpG bezeichneten Rechtsfolgen herbeigef374hrt, wenn der Beschluss den Zweck verfolgte, Fehler in ei-nem vor dem 31. Dezember 1991 gefassten Beschluss durch dessen Aufhebung und Neuvornahme zu beheben. Dass eine solche Beschlussfassung auf Grund der An-ordnung in 247 69 Abs. 3 Satz 1 LwAnpG mit der Fortsetzung einer aufgel366sten LPG verbunden war, ist bei einer wertenden Betrachtung des gesamten, auf die Herbei-f374hrung einer vom Gesetz zugelassenen Umwandlung f374r die konstitutive Wirkung der Eintragung nicht von Bedeutung. BGH, Beschl. v. 9. November 2005 - BLw 21/05 - OLG Naumburg AG Halle-Saalkreis - 2 - Der Bundesgerichtshof, Senat f374r Landwirtschaftssachen, hat am 9. November 2005 durch den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Kr374ger und die Richter Dr. Lemke und Dr. Czub sowie die ehrenamtlichen Richter Siebers und Gose beschlossen: Auf die Rechtsbeschwerden der Antragsteller und der Antrags-gegnerin wird der Beschluss des Senats f374r Landwirtschaftssa-chen des Oberlandesgerichts Naumburg vom 6. April 2005 aufge-hoben. Die Sache wird zur erneuten Entscheidung, auch 374ber die Kosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens, an das Beschwerdegericht zu-r374ckverwiesen. Der Gegenstandswert des Rechtsbeschwerdeverfahrens betr344gt 72.137,33 200. Gr374nde: I. Die Antragsteller machen als gesetzliche Erben ihres am 12. November 2000 verstorbenen Vaters Abfindungsanspr374che nach dem Landwirtschaftsan-passungsgesetz geltend. Den Anspr374chen liegen Einbringungen landwirtschaft-licher Fl344chen und von Inventar in eine LPG durch ihren Vater und ihre 1974 verstorbene, von ihrem Vater allein beerbte Gro337mutter im Jahre 1959 zugrun-de, die beide Mitglieder in der LPG (T) L. waren. 1 - 3 - Aus dieser LPG war 374ber die Ausgliederung einer kooperativen Abteilung Pflanzenproduktion (K. ) die LPG (P) G. entstanden. Diese beschloss auf einer Mitgliederversammlung vom 31. Mai 1991, sich in eine eingetragene Genossenschaft umzuwandeln. Die Mitgliederversammlung der LPG (T) L. vom 10. Dezember 1991 beschloss ebenso die Umwandlung in die Rechtsform der eingetragenen Genossenschaft. In den Beschluss wurde zu-dem aufgenommen, dass die Mitglieder einer Verschmelzung mit der Agrarge-nossenschaft G. e.G. zustimmten. In dem Altregister der LPG (T) L. ist unter dem Datum des 24. Dezember 1991 ein Beschluss 374ber die Umwandlung in eine eingetragene Genossenschaft und die Verschmelzung mit der Agrargenossenschaft G. i.G. eingetragen. 2 Die Mitgliederversammlungen beider LPGen beschlossen am 24. Sep-tember 1992, die Beschl374sse aus dem Jahre 1991 aufzuheben, die Fortsetzung der LPGen aus der Liquidation nach 247 79a GenG, deren Zusammenschluss und den Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft. Nach der Erl344uterung in der den Beschlussfassungen zugrunde liegenden Vorstandsvorlage sollten damit fehlerhafte Beschl374sse aus dem Jahre 1991 zur374ckgenommen, mit dem Zusammenschluss Ungerechtigkeiten in den Anteilen der Mitglieder durch die Ausgliederung der K. behoben, die Milch-Lieferrechte gesichert und Ar-beitspl344tze erhalten werden. 3 Der Vater der Antragsteller k374ndigte seine Mitgliedschaft in der LPG mit Schreiben vom 24. September 1992. Am 19. Oktober 1992 meldeten die Vor-st344nde der LPGen die Beschl374sse vom 24. September 1992 beim Registerge-richt zur Eintragung an unter gleichzeitiger R374cknahme der Antr344ge auf Eintra-gung der Beschl374sse aus dem Jahre 1991. Am 8. September 1993 wurde die Antragsgegnerin in das Genossenschaftsregister eingetragen. Die Eintragung 4 - 4 - tr344gt den Vermerk, dass die Antragsgegnerin durch Umwandlung der LPG (P) G. und der LPG (T) L. entstanden sei. Die Antragsgegnerin hat im Jahre 1999 auf die Abfindungsanspr374che 9.723,00 DM gezahlt. Die Antragsteller sind der Ansicht, dass ihnen noch weite-re Anspr374che in H366he von 125.497,87 DM (= 64.166,04 200) zust374nden. Ihren auf Zahlung dieses Betrages nebst Zinsen gerichteten Antrag hat das Landwirt-schaftsgericht abgewiesen. Das Oberlandesgericht - Landwirtschaftssenat - hat die Beschwerde gegen die Abweisung zur374ckgewiesen und den hilfsweise ge-stellten Antr344gen der Antragsteller auf Feststellung, dass die Antragsgegnerin nicht durch formwechselnde Umwandlung aus einer LPG entstanden sei, und der Antragsgegnerin auf R374ckzahlung der auf Abfindungsanspr374che aus dem LwAnpG gezahlten Betr344ge, stattgegeben. 5 Mit der - zugelassenen - Rechtsbeschwerde verfolgen die Antragsteller ihren Zahlungsantrag weiter, w344hrend die Antragsgegnerin die Abweisung des zuerkannten Hilfsfeststellungsantrags beantragt. 6 II. Das Beschwerdegericht ist der Ansicht, dass die Antragsgegnerin nicht Rechtsnachfolgerin der LPG (T) L. sei. Der Beschluss der Mitglieder-versammlungen vom 24. September 1992 sei unwirksam. Wesentliches Merk-mal der Beschlussfassung sei gewesen, dass die kraft Gesetzes sich in Aufl366-sung befindlichen LPGen gem. 247 79a GenG jedenfalls f374r eine logische Sekun-de ihre Gesch344ftst344tigkeit fortsetzen, sich als solche zusammenschlie337en und in eine andere Rechtsform umwandeln sollten. Dieser Beschluss habe dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz widersprochen. Dieses Gesetz habe eine 7 - 5 - Fortsetzung der sich nach 247 69 Abs. 3 Satz 1 LwAnpG mit Ablauf des 31. De-zember 1991 in gesetzlich angeordneter Liquidation befindlichen LPGen nicht zugelassen. Dieser Mangel sei auch nicht durch die 1993 erfolgte Eintragung der An-tragsgegnerin in das Genossenschaftsregister gem. 247 34 Abs. 3 LwAnpG ge-heilt worden. Die beschlossene Umwandlung dieser Unternehmen habe im Landwirtschaftsanpassungsgesetz keine Grundlage gehabt. Die Umwandlung m374sse im ma337geblichen Zeitpunkt der Beschlussfassung zul344ssig gewesen sein. Nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz sei jedoch vom 1. Januar 1992 an jede Umwandlung einer LPG aus der Liquidation schlechthin unzul344s-sig gewesen. 8 Nach der R374cknahme der Beschl374sse aus dem Jahre 1991 h344tten zwei LPGen i.L. bestanden. Eine andere Auslegung des Beschlusses vom 24. Sep-tember 1992 sei schon wegen der Eindeutigkeit des darin erkl344rten Willens nicht m366glich. 9 III. Dies h344lt den Angriffen der beiderseitigen Rechtsbeschwerden nicht stand, soweit es um die von dem Beschwerdegericht verneinte Passivlegitima-tion geht. Die Rechtsbeschwerden f374hren zur Aufhebung des angefochtenen Beschlusses und zur Zur374ckverweisung der Sache an das Beschwerdegericht. 10 1. Ohne Erfolg macht die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin aller-dings geltend, dass diese im Wege formwechselnder Umwandlung auf Grund der bereits im Jahre 1991 gefassten Beschl374sse aus den LPGen der Tier- und der Pflanzenproduktion entstanden sei. Jene Beschl374sse konnten nicht mehr Grundlage der im Jahre 1993 eingetragenen Umwandlung sein, weil sie vor de- 11 - 6 - ren Eintragung von den Mitgliederversammlungen am 24. September 1992 wirksam aufgehoben worden waren. a) Die Auslegung der Beschl374sse vom 24. September 1992 durch das Beschwerdegericht dahin, dass die Umwandlung nach dem Landwirtschaftsan-passungsgesetz auf der Grundlage von Entscheidungen der Mitgliederver-sammlungen 374ber die Fortsetzung sich nach 247 69 Abs. 3 Satz 1 LwAnpG in Li-quidation befindlicher LPGen erfolgen sollte, h344lt den Angriffen der Beschwerde stand. Die Auslegung der Beschlussfassungen durch das Berufungsgericht kann vom Rechtsbeschwerdegericht grunds344tzlich nur auf Rechtsfehler 374ber-pr374ft werden (vgl. Senat BGHZ 132, 353, 357; Beschl. v. 5. November 2004, BLw 26/04, RdL 2005, 80, 81). Solche Fehler sind nicht ersichtlich und werden von der Rechtsbeschwerde auch nicht aufgezeigt. 12 b) Die beschlossenen Aufhebungen der Umwandlungsbeschl374sse aus dem Jahre 1991 waren - entgegen der Auffassung der Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin - auch rechtswirksam. 13 Nach dem zum allgemeinen Umwandlungsrecht geltenden Grunds344tzen kann eine Aufhebung des Umwandlungsbeschlusses bis zu dessen Eintragung jederzeit beschlossen werden (vgl. Lutter/Winter/Decher, UmwG, 3. Aufl., 247 193, Rdn. 3; Semler/Stengel/B344rwald, UmwG, 247 193, Rdn. 1). F374r die von den Mitgliederversammlungen der LPGen gefassten Umwandlungsbeschl374sse kann nichts anderes gelten. Das Landwirtschaftsanpassungsgesetz trifft keine abwei-chenden Bestimmungen und sieht f374r solche Beschl374sse auch keine Aus-schlussfrist vor. 14 Die gesetzliche Folge der Aufhebung der Beschl374sse zur Umwandlung aus dem Jahre 1991 auf der Mitgliederversammlung vom 24. September 1992 und der R374cknahme der Antr344ge zu ihrer Eintragung mit Schreiben vom 19. 15 - 7 - Oktober 1992 bestand nach 247 69 Abs. 4 S344tze 1 und 2 LwAnpG darin, dass die zum 31. Dezember 1991 ablaufende gesetzliche Frist f374r die Umwandlung der LPGen in eine andere Rechtsform nicht gewahrt war und sich die Unternehmen damit in gesetzlich angeordneter Liquidation befanden. Die Einhaltung dieser Frist setzte voraus, dass der f374r die Umwandlung notwendige Beschluss vor dem 31. Dezember 1991 gefasst und zur Eintragung in das f374r die neue Rechtsform zust344ndigen Register angemeldet war. Die Frist war zwar gem344337 dem durch die 2. Novelle zum Landwirtschaftsanpassungsge-setz (BGBl. I 1991, S. 2312) eingef374gten 247 69 Abs. 3 Satz 3 LwAnpG auch dann gewahrt, wenn f374r die Eintragung erforderliche Unterlagen nachgereicht wurden. Mit der Vorschrift sollte jedoch nicht erlaubt sein, dass die LPGen die f374r die Umwandlung notwendigen Beschl374sse erst nach dem 31. Dezember 1991 fassten (BT-Drucks. 12/1709, S. 3; OLG Rostock, AgrarR 1994, 90). 16 Die Liquidation kraft Gesetzes trat danach auch ein, wenn - wie hier - zwar bis zum 31. Dezember 1991 Umwandlungsbeschl374sse gefasst und zur Eintragung angemeldet worden waren, diese aber nachfolgend aufgehoben und die Antr344ge zu deren Eintragung zur374ckgenommen wurden. Eine m366gliche fristwahrende Funktion der Beschl374sse aus 1991 und ihrer Anmeldung entfiel damit. Die f374r die Eintragung einer Umwandlung nach den Antr344gen vom Okto-ber 1992 erforderlichen Beschl374sse hatten die Mitgliederversammlungen erst im September 1992 gefasst. 17 2. Zu Recht machen beide Rechtsbeschwerden jedoch geltend, dass das Beschwerdegericht zu Unrecht eine wirksame Umwandlung nach dem Landwirt-schaftsanpassungsgesetz auch auf Grund der Eintragung vom 8. September 1993 verneint hat. 18 - 8 - Auf Grund der Beschl374sse vom 24. September 1992, die eine Fortset-zung der LPGen aus der Liquidation f374r eine Umwandlung nach dem Landwirt-schaftsanpassungsgesetz durch einen Zusammenschluss der LPGen und einen Formwechsel zum Inhalt hatten, h344tte die Eintragung allerdings nur dann erfol-gen d374rfen, wenn das LwAnpG eine Regelung f374r die Umwandlung nach dem Eintritt der Liquidation bereitgestellt h344tte. 19 a) Dies entsprach einer im damaligen Schrifttum vielfach vertretenen Auf-fassung (vgl. Turner/Karst, DtZ 1992, 33, 35 f.; Horn/Maertins, BuW 1992, 69, 71; Neixler, AgrarR 1993, 1, 6), der sich sp344ter auch ein Instanzgericht an-schloss (BezG Erfurt, AgrarR 1993, 192, 193). Der Zweck der Verweisung in 247 69 Abs. 3 Satz 4 und 247 42 Abs. 1 Satz 1 LwAnpG auf 247 79a GenG wurde dar-in gesehen, Umwandlungen von LPGen auch noch im Stadium der kraft Geset-zes zum 31.12.1991 eingetretenen Abwicklung zuzulassen. Das Landwirt-schaftsanpassungsgesetz enthalte damit eine sondergesetzliche Regelung f374r Umwandlungen aus der Liquidation (Neixler, aaO). 20 b) Dem stand die auch bereits 1992/1993 vertretene Ansicht gegen374ber, die eine sondergesetzliche Regelung im Landwirtschaftsanpassungsgesetz zur Umwandlung nach dem Eintritt der gesetzlich begr374ndeten Liquidation verneinte (Lohlein, AgrarR 1993, 383, 384; Schweizer, Das Recht der landwirtschaftlichen Betriebe nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz, 2. Auflage, Rdn.300; Schwarz in R344dler/Raupach/Bezzenberger, LwAnpG, Anhang 83). Zur Begr374n-dung ist vertreten worden, dass die Verweisung in 247 42 Abs. 1 Satz 1 LwAnpG auf 247 79a GenG dessen Anwendungsbereich nicht erweitere. 247 79a GenG er-m366gliche aber nur eine Fortsetzung der durch Beschluss der Generalversamm-lung oder durch Bestimmung im Statut aufgel366sten, jedoch nicht der durch ge-setzliche Anordnung in Abwicklung befindlichen Genossenschaften (zu 247 79a 21 - 9 - GenG: Beuthien, GenG, 12. Aufl., 247 79a, Rdn. 2; M374ller, GenG, 2. Aufl., 247 79a, Rdn. 2). Diese Auffassung, dass auch ein auf Grund der Verweisung in 247 69 Abs. 3 Satz 4, 247 42 Abs. 1 LwAnpG gefasster Fortsetzungsbeschluss gem. 247 79a GenG auf die F344lle gewillk374rter Liquidation beschr344nkt und mithin nach dem Eintritt der gesetzlich angeordneten Aufl366sung nicht mehr statthaft sei, wird in-zwischen im Schrifttum (vgl. Wenzel, AgrarR 2000, 349, 354) und in der Recht-sprechung (OLG Dresden, NL-BzAR 1999, 112, 113; OLG Dresden, VIZ 2004, 283, 285) 374berwiegend vertreten. Die Vorschriften seien insbesondere keine geeignete Grundlage, die fehlgeschlagenen Umwandlungen durch Fortset-zungsbeschl374sse und erneute Umwandlungen zu heilen (Wenzel, aaO). 22 c) Eine Entscheidung dieser Rechtsfrage bedarf es nicht, weil hier jeden-falls die Eintragung der Umwandlung im September 1993 auf Grund der im Vor-jahr gefassten Beschl374sse die in 247 34 Abs. 1 LwAnpG bestimmten Rechtsfolgen hat eintreten lassen. 23 Die Eintragung hat zur Folge, dass die LPG in der neuen Rechtsform weiter besteht. Die konstitutive Wirkung der Eintragung, die von einer Heilung etwaiger Beschlussm344ngel zu unterscheiden ist, dient dem Verkehrsschutz und tritt unabh344ngig von der Art und der Schwere etwaiger M344ngel des Umwand-lungsaktes ein (Senat: BGHZ 138, 371, 375; Wenzel, AgrarR 2000, 349, 351). 24 Die Umwandlungswirkung der Eintragung nach 247 34 LwAnpG ist aller-dings nach st344ndiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes an die drei ge-setzlichen Voraussetzungen gekn374pft, dass 1. 374berhaupt ein Umwandlungsbe-schluss gefasst, 2. die Kontinuit344t der Mitgliedschaften gewahrt und 3. die LPG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in eine Rechtsform umgewandelt wurde, die im Zeitpunkt der Eintragung nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz 25 - 10 - zul344ssig war (Senat, BGHZ 132, 353, 359; 137, 134, 140; 138, 371, 375 und 142, 1, 5; zusammenfassend: Wenzel, AgrarR 1998, 139, 140 ff und AgrarR 2000, 349, 351 ff). Diese Voraussetzungen lagen entgegen der Auffassung des Beschwerdegerichts vor, so dass die Umwandlung nicht fehlgeschlagen ist. aa) Ein Umwandlungsbeschluss, der auf die Umwandlung der LPGen durch Zusammenschluss und anschlie337enden Formwechsel gerichtet war, ist von den Mitgliederversammlungen gefasst worden. Dies ist als Grundlage f374r den Eintritt der Umwandlungswirkungen durch Eintragung ausreichend. Daf374r gen374gt es, dass ein Beschluss vorliegt, in dem die LPG-Mitglieder ihren Willen zum Ausdruck gebracht haben, die LPGen nach dem Landwirtschaftsanpas-sungsgesetz umwandeln zu wollen (vgl. Wenzel, AgrarR 1998, 139, 141). 26 Entgegen der Auffassung des Beschwerdegerichts ist es dabei ohne Be-lang, dass der Beschluss erst nach dem 31. Dezember 1991 gefasst wurde. Richtig ist zwar, dass die Beschlussfassung damit au337erhalb des Zeitrahmens vom Inkrafttreten des Gesetzes am 22. Juli 1990 bis zu dem in 247 69 Abs. 3 LwAnpG bestimmten Aufl366sungstermin (31. Dezember 1991) erfolgte. Selbst wenn das zur Unwirksamkeit des Beschlusses gef374hrt haben sollte, kommt es f374r den Eintritt der konstitutiven Wirkungen der Eintragung darauf nicht an (vgl. Wenzel, AgrarR 2000, 349, 352). 27 Der Senat hat f374r die vorzeitigen, vor dem Inkrafttreten des Landwirt-schaftsanpassungsgesetzes beschlossenen Umwandlungen entschieden, dass diese Beschl374sse zwar nicht wirksam waren, weil insoweit die im Zeitpunkt der Beschlussfassung geltende Rechtslage ma337geblich ist (Senat, BGHZ 132, 353, 358). F374r die an die Eintragung ankn374pfenden Wirkungen des 247 34 Abs. 3 LwAnpG ist es jedoch allein entscheidend, ob das Gesetz in diesem Zeitpunkt die Umwandlung zulie337 (Senat, BGHZ 132, 353, 359). Diese Grunds344tze gelten 28 - 11 - in gleicher Weise f374r die Eintragung der versp344teten, nach dem 31. Dezember 1991 gefassten Umwandlungsbeschl374sse. Aus 247 69 Abs. 3 LwAnpG ergibt sich zwar eine zeitliche Grenze f374r die Beschlussfassung zur Umwandlung, jedoch nicht f374r deren Eintragung. bb) Auch der Grundsatz der Kontinuit344t der Mitgliedschaften war ge-wahrt. Nach dem Beschluss sollten alle Mitglieder der sich zusammenschlie-337enden Unternehmen an der Antragsgegnerin beteiligt sein. 29 cc) Die Umwandlung war auch auf die 334bertragung des LPG-Verm366gens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in eine nach dem Landwirtschaftsanpas-sungsgesetz zul344ssige Rechtsform gerichtet. Die beschlossene und in den Re-gistern eingetragene Struktur344nderung durch den Zusammenschluss der LPGen mit dem Ziel, die in der DDR seit 1973 zur Spezialisierung der Landwirt-schaft herbeigef374hrte Trennung von Pflanzen- und Tierproduktion (dazu Senat, Urt. v. 1. Juli 1994, LwZR 10/93, WM 1994, 1895, 1896) r374ckg344ngig zu machen, und die anschlie337ende Umwandlung der LPG in eine eingetragene Genossen-schaft war eine in 247 22 LwAnpG vorgesehene Form der Umwandlung. 30 dd) Die konstitutiven Wirkungen der Eintragung k366nnen auch nicht mit der Erw344gung des Beschwerdegerichts verneint werden, dass das Landwirt-schaftsanpassungsgesetz keine M366glichkeit f374r eine Umwandlung auch nach Eintritt der gesetzlich angeordneten Liquidation er366ffnet habe. Richtig ist zwar, dass das Landwirtschaftsanpassungsgesetz Vorschriften, die den 247 3 Abs. 3, 247 191 Abs. 3 UmwG entsprechen, f374r eine Umwandlung in der Liquidation be-findlicher Rechtstr344ger nicht enth344lt. Das hat aber nicht das Scheitern einer im Register eingetragenen Umwandlung zur Folge. Dies ergibt sich aus einer wer-tenden Betrachtung mit Blick darauf, ob die Abweichung vom Landwirtschafts-anpassungsgesetz bei der Durchf374hrung der Umwandlung zu einem mit den 31 - 12 - Zwecken des Gesetzes unvereinbaren Ergebnis f374hrt (vgl. dazu BGH, Urt. v. 2. Dezember 1994, V ZR 23/94, WM 1995, 434, 437). Das ist nicht der Fall. (1) Die konstitutive Wirkung der Eintragung soll Rechtssicherheit f374r den Verkehr schaffen. Dieser bedarf es vor allem in den F344llen, in denen die Rechtslage im Zeitpunkt der Eintragung noch nicht gekl344rt war und der Regis-terrichter einer seinerzeit 374berwiegend im Schrifttum und in der Rechtsprechung eines Instanzgerichts vertretenen Auffassung folgend die Eintragung veranlasst hat. Ob schon aus diesen Erw344gungen zur rechtssichernden Funktion der Ein-tragung (dazu: K. Schmidt, ZIP 1998, 181, 188) deren konstitutive Wirkung nach 247 34 LwAnpG auch dann bejaht werden muss, wenn s344mtliche Beschl374s-se zur Umwandlung einer LPG unter Berufung auf damalige Auffassungen im Schrifttum und in der Rechtsprechung der Instanzgerichte erst nach dem 31. Dezember 1991 gefasst und eingetragen worden sind, braucht nicht allgemein entschieden zu werden. 32 (2) Die Eintragung hat jedenfalls dann nach 247 34 Abs. 1 LwAnpG die neue Rechtsform entstehen lassen, wenn die Mitgliederversammlungen - wie hier - bereits vor dem 31. Dezember 1991 Beschl374sse f374r die Umwandlung der LPGen gefasst und zur Registrierung angemeldet hatten und die zeitgleiche Aufhebung und Neuvornahme vor allem dazu diente, eine nach dem LwAnpG zugelassene Form der Umwandlung zu verwirklichen, f374r die die bisher gefass-ten Beschl374sse keine ausreichende Grundlage waren. 33 Die Anerkennung der konstitutiven Wirkung der Eintragung aus Gr374nden der Rechtssicherheit widerspricht in diesen F344llen nicht den Zwecken, die mit der gesetzlich angeordneten Aufl366sung der LPGen zum 31. Dezember 1991 verfolgt wurden, wenn bis dahin keine Umwandlungsbeschl374sse gefasst und angemeldet worden waren. 34 - 13 - Die gesetzliche Regelung des 247 69 Abs. 3 LwAnpG war nach den Mate-rialien f374r die F344lle gedacht, in denen die Mitgliederversammlungen keine Be-schl374sse zur Struktur344nderung bis zum 31. Dezember 1991 gefasst hatten. Sol-che Unternehmen wurden nach der Begr374ndung als handlungsunf344hig angese-hen und sollten deshalb kraft Gesetzes aufgel366st sein (DT-Drucks. 12/161; S. 12). Der Zweck der Befristung in 247 69 Abs. 3 Satz 1 LwAnpG bestand dar374ber hinaus auch darin, die LPGen zu einer zeitigen Umwandlung in eine andere Rechtsform und zu der damit verbundenen Aufteilung des ehemals unteilbaren Fondsverm366gens zu zwingen oder aber mit Wirkung vom 1. Januar 1992 mit der Aufl366sung zum Zwecke der Verm366gensverteilung zu beginnen (vgl. Schwei-zer, Das Recht der landwirtschaftlichen Betriebe nach dem Landwirtschaftsan-passungsgesetz, 2. Aufl., Rdn. 301). 35 Um die Erreichung dieser Zwecke ging es hier nicht. Die beiden LPGen hatten sich im Jahre 1991 f374r eine Umwandlung und eine Fortsetzung des Un-ternehmens entschieden und dahingehende Beschl374sse gefasst. Die beiden Unternehmen k366nnen insoweit nicht schon wegen fehlender Beschlussfassun-gen als handlungsunf344hig angesehen werden. Die beschlossenen Umwandlun-gen in die Rechtsform der eingetragenen Genossenschaft erforderten auch die Aufteilung des Fondsverm366gens der LPGen in Gesch344ftsanteile, die nach den Beschl374ssen vorzunehmen war. 36 (3) Eine andere Beurteilung h344tte zudem eine unterschiedliche Behand-lung gleich gelagerter Sachverhalte zur Behebung von Beschlussm344ngeln zwi-schen zul344ssigen Best344tigungs -, 304nderungs- und Erg344nzungsbeschl374ssen und der hier erfolgten Neuvornahme der Beschl374sse unter Aufhebung der fr374heren Beschl374sse zur Folge. 37 - 14 - (a) Fehler in Umwandlungsbeschl374ssen k366nnen durch best344tigende (Heckschen/Simon, Umwandlungsrecht, 247 2, Rdn. 54) oder auch 344ndernde Be-schl374sse (vgl. Semler/Stengel/Schlitt, UmwG 247 217, Rdn. 33) behoben werden. Diese M366glichkeit ist auch den Mitgliederversammlungen der LPGen f374r die Zeit nach dem 31. Dezember 1991 zuzugestehen. 38 Daf374r sprechen die Gr374nde f374r den durch die 2. Novelle zum Landwirt-schaftsanpassungsgesetz eingef374gten 247 69 Abs. 2 Satz 3 LwAnpG, nach dem die Frist auch dann gewahrt ist, wenn die f374r eine ordnungsgem344337e Eintragung der Umwandlung erforderlichen Unterlagen nachgereicht werden. Diese M366g-lichkeit, die Frist zu wahren, sollte dem Umstand abhelfen, dass es vielen Un-ternehmen im 2. Halbjahr 1991 nicht m366glich war, sich bis zum 31. Dezember 1991 die f374r die Eintragung erforderlichen Unterlagen (vor allem Bilanzen und Pr374fberichte) zu beschaffen (dazu Schweizer, Das Recht der landwirtschaftli-chen Betriebe nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz, 2. Aufl., Rdn. 175 bis 185). Diese Unterlagen waren nach 247 24 Abs. 2, 247 26 Abs. 2 LwAnpG je-doch Voraussetzung f374r einen ordnungsgem344337en Umwandlungsbeschluss. Da das Ausbleiben eines Beschlusses zur Umwandlung und dessen Anmeldung zur Eintragung bis zum 31. Dezember 1991 kraft Gesetzes die Aufl366sung zur Folge hatte, blieb bei einem Willen der Mitglieder zur Fortsetzung und Umwand-lung oft gar nichts anderes 374brig, als erg344nzungsbed374rftige Grundsatzbeschl374s-se zu fassen und deren Eintragung anzumelden und diese erst durch nachfol-gende Beschl374sse auf der Basis der der f374r eine Umwandlung erforderlichen Unterlagen zu best344tigen, zu erg344nzen oder auch - soweit erforderlich - abzu-344ndern. 39 (b) Wenn grunds344tzliche Beschlussfassungen und deren Anmeldung bis zum 31. Dezember 1991 die Frist wahrten, sind auch die Umwandlungen mit den Eintragungen gem. 247 34 Abs. 1 LwAnpG wirksam geworden, bei denen 40 - 15 - sich die Mitgliederversammlungen - wie hier - erst im Jahr 1992 nicht f374r eine Erg344nzung und 304nderung der fehlerhaften Beschl374sse aus dem Vorjahre, son-dern f374r deren v366llige Aufhebung und erneute mangelfreie Beschlussfassungen entschieden haben. Es reicht dann aus, wenn zeitgleich mit der Aufhebung der alten Beschl374sse die neuen gefasst und die R374cknahme der Anmeldung der alten Antr344ge mit dem Antrag auf Eintragung der neuen Antr344ge verbunden wurde. Dass eine solche Beschlussfassung nach dem Gesetz, formal besehen, mit einer Aufl366sung verbunden sein musste, ist bei einer wertenden Betrach-tung des gesamten, auf die Herbeif374hrung einer vom Gesetz zugelassenen Umwandlung gerichteten Vorgangs f374r die konstitutive Wirkung der Eintragung nicht von Bedeutung. Kr374ger Lemke Czub Vorinstanzen: AG Halle-Saalkreis, Entscheidung vom 25.02.2004 - 121 Lw 11/02 - OLG Naumburg, Entscheidung vom 06.04.2005 - 2 Ww 10/04 -
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