BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS BLw 3/05 vom 9. November 2005 in der Landwirtschaftssache betreffend Abfindungsanspr374che nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein BGHR: ja LwAnpG 247247 5 Abs. 1, 11 Abs. 2 Satz 2 Die aus einer Teilung einer LPG hervorgegangenen neuen Unternehmen haften nach 247 11 Abs. 2 Satz 2 LwAnpG gesamtschuldnerisch f374r Verbindlichkeiten der LPG aus Abfindungsanspr374chen nach 247 44 LwAnpG, wenn der Teilungsplan keine ausdr374ckli-che Regelung 374ber die Zuweisung dieser Verpflichtungen enth344lt und eine solche Zuweisung auch nicht durch Auslegung bestimmt werden kann. BGH, Beschl. v. 9. November 2005 - BLw 3/05 - OLG Brandenburg AG K366nigs Wusterhausen - 2 - Der Bundesgerichtshof, Senat f374r Landwirtschaftssachen, hat am 9. November 2005 durch den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Kr374ger und die Richter Dr. Lemke und Dr. Czub sowie die ehrenamtlichen Richter Siebers und Gose beschlossen: Die Rechtsbeschwerde gegen den Beschluss des Landwirtschafts-senats des Brandenburgischen Oberlandesgerichts vom 27. Januar 2005 wird auf Kosten der Antragsgegnerin zu 1, die den Antragstel-lern auch die au337ergerichtlichen Kosten des Rechtsbeschwerdever-fahrens zu erstatten hat, zur374ckgewiesen. Der Gegenstandswert des Rechtsbeschwerdeverfahrens betr344gt 80.720,81 EUR. Gr374nde: I. Die Antragsteller machen gegen374ber den Antragsgegnerinnen Abfindungsanspr374che nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz geltend. Sie sind die Erben des am 8. Juni 2004 verstorbenen P. H. (nachfolgend: Erblasser) 1 Der Erblasser brachte mit Wirkung zum 1. Januar 1960 seinen Betrieb und einen Inventarbeitrag in eine LPG ein. Nach der Trennung der Tier- und der Pflanzenproduktion war der Erblasser Mitglied in der LPG (P) W. . 2 - 3 - Die Umwandlung der LPG in die Rechtsform der eingetragenen Genossenschaft sollte in Stufen erfolgen. Am 23. November 1990 einigten sich die Vorst344nde der LPG (T) W. , der LPG (T) S. und der LPG (P) W. dahin, dass die Tier- und die Pflanzenproduktion wieder zusammengef374hrt, die durch den Zusammenschluss entstandene LPG danach in zwei 366rtlich getrennte LPGen aufgeteilt und diese anschlie337end in die Form eingetragener Genossenschaften umgewandelt werden sollten. 3 Am 19. Dezember 1990 vormittags fanden drei Mitglieder-versammlungen der sich zusammenschlie337enden LPGen statt, in denen der Zusammenschluss beschlossen wurde. Am sp344ten Nachmittag desselben Tages beschloss die Mitgliederversammlung der zusammengeschlossen LPG die Teilung in die LPG S. und die LPG W. . Nach dem Protokoll wurden der Teilungsplan und der Bericht zur Teilung vor der Abstimmung verlesen. Der Teilungsplan enth344lt u.a. folgende Bestimmungen: 4 2042) Die 334bertragung der Teile des Verm366gens der 374bertragenden LPG geschieht wie folgt: Die bisherigen Mitglieder der LPG W. /S. 374ben das Wahlrecht aus, ob sie sich der LPG W. oder der LPG S. anschlie337en. Hier374ber verh344lt sich die als Anlage 205 beigef374gte Erkl344rung der Mitglieder. Mit Aus374bung des Wahlrechts ist das Verm366gen der 374bertragenden LPG jeweils als Gesamtheit entsprechend der Entscheidung der Mitglieder auf die LPG W. oder die LPG S. 374bergegangen. In Anbetracht der gleichzeitigen Umwandlung der LPG W. und S. in zwei eingetragene Genossenschaften mbh ist der Erwerb der Mitgliedschaften in 247 3 der Statuten der neuen eGmbH geregelt. 3) Der Erwerb der Anteile an den neuen LPG222en geschieht automatisch durch Aus374bung des Wahlrechts. Eine weitere M366glichkeit Mitglied an den neuen LPG222en zu werden, ist nicht vorgesehen. In Anbetracht der gleichzeitig vorgenommenen Umwandlung der LPG222en in eGmbH222s verh344lt sich 374ber den - 4 - Erwerb der Mitgliedschaft 247 3 des beigef374gten Statuts. Mitglied werden danach diejenigen Mitglieder der LPG222en, welche umgewandelt werden sowie diejenigen, die ihren Beitritt gesondert erkl344rt haben. Den Beitritt hat der Vorstand mit Beschluss zuzulassen. Wird das Wahlrecht nicht ausge374bt, ergibt sich die Zuordnung vorbehaltlich einer K374ndigung, durch das Wohnortprinzip entsprechend beigef374gter Anlage 205 und den dort schraffierten Fl344chen.205. 6) Die Beschreibung und Aufteilung der Gegenst344nde des Aktiv- und Passivverm366gens der LPG W. /S. auf die LPG222en W. und S. ist der diesem Teilungsplan beigef374gten Anlage 205 zu entnehmen. 7) Die Aufteilung der Anteile und Mitgliedschaftsrechte der Mitglieder auf die LPG222en W. und S. ergibt sich aus der Anlage 205 zu diesem Teilungsplan. 205.223 Am sp344ten Abend beschlossen die Mitgliederversammlungen der beiden LPGen entsprechend einem vorgelegten Satzungsentwurf die Umwandlung in die Rechtsform der eingetragenen Genossenschaft. Am 29. Juli 1993 wurden die Antragsgegnerinnen in das Genossenschaftsregister eingetragen. 5 Der Erblasser schied nach K374ndigung im Einvernehmen mit dem Vorstand mit Wirkung zum 31. Dezember 1990 aus der LPG aus. 6 Die Mitgliederversammlung der Antragsgegnerin zu 2 beschloss am 1. November 2002 die Liquidation. 7 Das Landwirtschaftsgericht hat den Antrag auf Zahlung von 80.721,80 EUR nebst Zinsen zur374ckgewiesen. Das Oberlandesgericht - Landwirtschafts-senat - hat den Antragstellern gegen beide Antragsgegnerinnen einen Anspruch 8 - 5 - auf Abfindung nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz dem Grunde nach zuerkannt. Mit der 226 zugelassenen 226 Rechtsbeschwerde erstrebt die Antragstellerin zu 1 die Wiederherstellung der Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts. 9 II. Das Beschwerdegericht h344lt die Umwandlung nicht f374r gescheitert, da die Beschl374sse der Mitgliederversammlungen vom 18. und 19. Dezember 1990 auf eine nach 247 22 LwAnpG zul344ssige Struktur344nderung von LPGen durch Zusammenschluss, Teilung und Formwechsel gerichtet gewesen seien. Die Beschl374sse h344tten auch keine Mitgliederverdr344ngung herbeigef374hrt, da jedem Mitglied die Fortsetzung der Beteiligung in einem der Nachfolgeunternehmen nach seiner Wahl frei gestanden habe. 10 Die Antragsgegnerinnen hafteten als Gesamtschuldner f374r die Abfindungsanspr374che ausgeschiedener Mitglieder, da sich eine Zuweisung dieser Anspr374che auf jeweils eine der beiden Rechtsnachfolgerinnen durch Auslegung des Teilungsplanes nicht ermitteln lasse. Eine solche Zuweisung ergebe sich auch nicht aus dem Territorialprinzip. Zwar seien die Anspr374che der Mitglieder f374r die Verm366gensauseinandersetzung nach dem Territorialprinzip ermittelt worden. Jedoch sei die Zuordnung der Verm366genswerte nicht danach erfolgt. 11 III. Diese Ausf374hrungen halten einer rechtlichen 334berpr374fung stand. 12 1. Zutreffend - und von der Rechtsbeschwerde auch nicht angegriffen - ist das Beschwerdegericht davon ausgegangen, dass die Beschwerdef374hrerin 13 - 6 - aus einer mehrstufigen Umwandlung nach den Vorschriften des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes auch aus der LPG (P) W. hervorgegangen ist, in der der Erblasser jedenfalls bis zu den Beschl374ssen vom 19. Dezember 1990 Mitglied war. Die Umwandlung ist mit den Eintragungen der Antragsgegnerinnen in das Genossenschaftsregister entsprechend 247 37 Abs. 3 LwAnpG (vgl. Senat BGHZ 137, 134, 140) wirksam geworden. Nicht zu beanstanden ist die Auslegung der Beschl374sse vom 19. Dezember 1990 durch das Beschwerdegericht, die von dem Rechtsbeschwerdegericht nur auf Rechtsfehler gepr374ft werden kann (Senat BGHZ 132, 353, 357), dahin, dass diese im zweiten und dritten Schritt die Teilung der Gesamt-LPG zur Schaffung kleinerer Unternehmen sowie deren Umwandlung in eingetragene Genossenschaften zum Ziel hatten. Die beschlossene Teilung entsprach 247 4 LwAnpG, deren wesentliches Merkmal die Aufteilung des Verm366gens einer LPG und in der Regel auch des Mitgliederbestands auf zwei oder mehrere neu errichtete Unternehmen im Wege partieller Gesamtrechtsnachfolge ist (vgl. Senat, Beschl. v. 26. Okt. 1999, BLw 20/99, WM 2000, 259, 260; K. Schmidt, ZIP 1998, 181, 183). Die von dem Landwirtschaftsgericht festgestellte Unvollst344ndigkeit der Teilungspl344ne f374hrte zwar zu erheblichen M344ngeln des Umwandlungsakts, lie337 jedoch die konstitutive Wirkung der Eintragung im 366ffentlichen Register unber374hrt. 14 2. Ohne Erfolg wendet sich die Rechtsbeschwerde gegen ihre Inanspruchnahme als Gesamtschuldnerin neben der anderen aus der Teilung hervorgegangenen Agrargenossenschaft. Die Entscheidung des Beschwerdegerichts, das eine solche Haftung der Beschwerdef374hrerin aus 247 11 Abs. 2 Satz 2 letzter Halbs. LwAnpG 1990 dem Grunde nach bejaht hat, ist jedenfalls im Ergebnis nicht zu beanstanden. 15 - 7 - a) Zutreffend ist das Beschwerdegericht davon ausgegangen, dass das Landwirtschaftsanpassungsgesetz eine gesamtschuldnerische Haftung der aus einer Spaltung hervorgegangenen 374bernehmenden Rechtstr344ger nur f374r die Verbindlichkeiten kennt, die durch den Teilungsplan nicht einem der Nachfolgeunternehmen zugeordnet worden sind (247 11 Abs. 2 LwAnpG) oder die gegen374ber dem Unternehmen nicht durchgesetzt werden k366nnen, das nach dem Teilungsplan Schuldner der Altverbindlichkeiten sein soll (247 12 Abs. 2 LwAnpG). 16 b) Ohne Erfolg wendet sich die Rechtsbeschwerde gegen das Ergebnis der Auslegung des Teilungsplanes durch das Beschwerdegericht, dass die Verbindlichkeiten aus Abfindungsanspr374chen ausgeschiedener LPG-Mitglieder keinem der beiden Nachfolgeunternehmen zugewiesen worden sind, so dass beide nach 247 11 Abs. 2 letzter Halbsatz LwAnpG als Gesamtschuldner haften. 17 aa) Eine ausdr374ckliche Regelung 374ber die Aufteilung der Verbindlichkeiten findet sich im Teilungsplan nicht. Die dort in Bezug genommene Anlage gibt es nicht. Gegenteiliges tr344gt auch die Rechtsbeschwerde nicht vor. Insoweit sind die Abfindungsanspr374che aus 247 44 LwAnpG im Teilungsplan nicht ausdr374cklich ausgewiesene Verbindlichkeiten. 18 bb) Die Auslegung des Teilungsplanes durch das Beschwerdegericht ist allerdings rechtsfehlerhaft und f374r den Senat nicht bindend. 19 Das Beschwerdegericht hat n344mlich eine als Kurzprotokoll der Mitglieder-versammlung vom 19.12.1990 bezeichnete Anlage und eine personifizierte Aufstellung 374ber die Ermittlung der Inventarbeitr344ge ber374cksichtigt, die die Rechtsbeschwerdef374hrerin auf Anforderung im Verfahren vorgelegt hatte, die aber nach den beigezogenen Registerakten der Niederschrift der Mitgliederversammlung und den dazu eingereichten Urkunden nicht beigef374gt 20 - 8 - waren. Derartige Unterlagen m374ssen indes bei der Auslegung des Beschlusses 374ber den Teilungsplan nach 247 7 Abs. 1 LwAnpG grunds344tzlich au337er Betracht bleiben. F374r die Auslegung von Beschl374ssen, die wie derjenige 374ber den Teilungsplan in Bezug auf die Aufteilung der Verm366genswerte und der Verbindlichkeiten gem344337 247 11 Abs. 1 Nr. 1 LwAnpG unmittelbare Wirkung auch gegen374ber au337enstehenden Dritten begr374nden, d374rfen im Interesse der Verl344sslichkeit und der Rechtssicherheit grunds344tzlich keine Umst344nde herangezogen werden, die sich nicht aus der Niederschrift 374ber die Beschlussfassung und den darin in Bezug genommenen Urkunden 374ber dessen Gegenstand ergeben, die mit der Anmeldung zur Eintragung beim Registergericht einzureichen sind (vgl. RGZ 146, 145, 154 und Beuthien, GenG, 12. Auflage (2004), 247 51, Rdn.1). cc) Der Senat kann den beschlossenen Teilungsplan selbst auslegen, weil weitere tatrichterliche Feststellungen neben den beigezogenen Registerak-ten aus den vorstehenden Gr374nden nicht in Betracht kommen (vgl. BGH, Urt. v. 9. Febr. 1994, XII ZR 206/92, WM 1994, 961, 963). Diese Auslegung f374hrt zu keinem anderen Ergebnis. 21 (1) Zu Unrecht r374gt die Rechtsbeschwerde, die Regelungen 374ber die 334bertragung der Anteile am LPG-Verm366gen und der Mitgliedschaftsrechte in den Ziffern 2 und 3 des Teilungsplanes m374ssten dahin ausgelegt werden, dass damit die Abfindungsverpflichtung aus der LPG-Mitgliedschaft des Erblassers allein der inzwischen in Liquidation befindlichen Antragsgegnerin zu 2 zugeord-net worden sei. Eine solche Zuweisung des Abfindungsanspruchs des Erblas-sers kann in der Regelung zur 334bertragung der LPG-Anteile und der Mitglied-schaften nicht erkannt werden. 22 - 9 - Eine konkludente Zuweisung auf die Antragsgegnerin zu 2 w344re zwar denkbar, wenn diese Verbindlichkeit sich allein dem Betrieb der Antragsgegne-rin zu 2 zuordnen lie337e (vgl. Lutter/ Hommelhoff, UmwG, 2. Auflage, 247 133, Rdn.37). Das ist hier jedoch nicht der Fall. Eine Zuordnung der Beteiligung des Erblassers in der LPG (P) zu einem der Betriebe der Antragsgegnerinnen ist nicht m366glich. Die Abfindungsanspr374che des Erblassers aus 247 44 LwAnpG ha-ben ihren Grund in der beendeten Mitgliedschaft in einer fr374heren, auf Pflan-zenproduktion spezialisierten LPG. Deren Aktiva und Passiva sind in einem Zu-sammenschluss der LPGen aufgegangen, mit dem die betriebliche Trennung von Pflanzen- und Tierproduktion aufgehoben werden sollte. Die Antragsgegne-rinnen sind dagegen aus einer im Wesentlichen nach territorialen Gesichts-punkten erfolgten Teilung der Betriebsteile und Fl344chen der zusammenge-schlossenen LPG entstanden und haben beide Betriebsteile auch aus der Pflanzenproduktion 374bernommen. 23 Auch eine Zuordnung der Abfindungsanspr374che nach der Regelung im Teilungsplan 374ber die Fortsetzung der Mitgliedschaften nach der Teilung ist hier nicht m366glich. Die Abfindungsanspr374che derjenigen, die infolge ihres Ausschei-dens w344hrend der Umwandlung nicht Mitglieder in einem der neuen Unterneh-men wurden, k366nnten daraus ohnehin nicht unmittelbar, sondern allenfalls fiktiv einem der beiden Nachfolgeunternehmen der zusammengeschlossenen LPG zugeordnet werden, indem das Verbleiben des ausgeschiedenen Mitglieds im Unternehmen bis zum Wirksamwerden der Umwandlung unterstellt wird. Im vorliegenden Fall widerspr344che indessen eine auf einer solchen Fiktion beru-hende Zuordnung des Abfindungsanspruchs den Bestimmungen 374ber die Fort-setzung der Mitgliedschaften im Teilungsplan. Dort ist unter Ziffer 3 am Ende ausdr374cklich geregelt worden, dass die Zuordnung nach dem Wohnortprinzip nur vorbehaltlich einer K374ndigung des Mitglieds erfolge. Dies ist dahin zu ver-stehen, dass bei vorzeitigem Ausscheiden eben keine Mitgliedschaft in einem 24 - 10 - der Nachfolgeunternehmen nach dem Wohnortprinzip entstehen soll. Die von der Rechtsbeschwerde zitierten Bestimmungen in den Ziffern 2 und 3 des Tei-lungsplanes sind mithin als Ankn374pfungsgrundlage f374r eine konkludente Zuwei-sung des Abfindungsanspruchs nicht geeignet. (2) Die Haftung der Antragsgegnerin zu 1 kann auch nicht hilfsweise auf 50 vom Hundert des Anspruchs begrenzt werden, wie es von der Rechtsbe-schwerde unter Verweis auf ein Kurzprotokoll 374ber eine Aufteilung des Verm366-gens im Verh344ltnis 50 : 50 nach dem Territorialprinzip gem344337 einer im Verfah-ren zur Akte gereichten Anlage geltend gemacht wird. Diese Unterlage ist 226 wie bereits ausgef374hrt 226 keine geeignete Grundlage f374r die Feststellung eines da-hingehenden Beschlusswillens der Mitglieder. 25 Selbst wenn dies anders w344re, h344tte die Rechtsbeschwerde keinen Er-folg. Aus einer allgemeinen Regel 374ber eine Aufteilung des Verm366gens im Ver-h344ltnis 50:50 auf zwei Nachfolgeunternehmen l344sst sich eine solche Teilschuld nicht begr374nden. Auf die Widerspr374che zwischen der Verm366gensverteilung 50:50 und der Zuordnung nach dem Territorialprinzip, die der von der Be-schwerdef374hrerin begehrten Auslegung entgegenstehen, hat das Beschwerde-gericht zutreffend hingewiesen. 26 dd) Das Ergebnis der Auslegung des Teilungsplanes besteht mithin dar-in, dass diesem keine Regelung in Bezug auf die Altverbindlichkeiten aus den vor dem Wirksamwerden der Umwandlung entstandenen Abfindungsanspr374-chen entnommen werden kann. Die sich daran kn374pfende Folge ist die gesamt-schuldnerische Haftung beider Nachfolgeunternehmen nach 247 11 Abs. 2 LwAnpG. 27 - 11 - IV. Die Kostenentscheidung folgt aus 247247 44, 45 LwVG. 28 Kr374ger Lemke Czub Vorinstanzen: AG K366nigs Wusterhausen, Entscheidung vom 20.05.2003 - 5 Lw 12/93 - OLG Brandenburg, Entscheidung vom 27.01.2005 - 5 W(Lw) 21/03 -
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