BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS BLw 32/01 vom 26. April 2002 in der Landwirtschaftssache betreffend Ansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein BGHR: ja BGB § 328, LwAnpG §§ 28 Abs. 2, 36, 44 Die zwischen einem ehemaligen LPG-Mitglied und einem Dritten geschlossene Ve r - einbarung über die Abgeltung aller Ansprüche aus der früheren LPG-Zugehörigkeit kann für den nicht an der Vereinbarung beteiligten Rechtsnachfolger der LPG einen eigenen Anspruch begründen, daß auch gegen ihn keine weiteren Forderungen geltend gemacht werden. BGH, Beschl. v. 26. April 2002 - BLw 32/01 - OLG Brandenburg AG Fürstenwalde - 2 - Der Bundesgerichtshof, Senat fr Landwirtschaftssachen, hat am 26. April 2002 durch den Vorsitzenden Richter Dr. Wenzel und die Richter Prof. Dr. Krger und Dr. Lemke sowie die ehrenamtlichen Richter Siebers und Gose beschlossen: Auf die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin wird der B e - schluß des Landwirtschaftssenats des Brandenburgischen Obe r - landesgerichts vom 28. Juni 2001 aufgehoben. Die Beschwerde des Antragstellers gegen den Beschluß des Amtsgerichts - Landwirtschaftsgericht - Frstenwalde vom 11. J a - nuar 2001 wird zurckgewiesen. Die gerichtlichen Kosten der Rechtsmittelverfahren einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin trägt der A n - tragsteller. Beschwerdewert: 51.129,19 - 3 - Grnde: I. Der Antragsteller verfolgt aus abgetretenem Recht Ansprche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz. W. S. war zum 1. Januar 1959 in die LPG Typ III "F. " R. eingetreten. Später wurde er im Zuge der Konzentration und Spezialisierung der Landwirtschaft Mitglied der LPG "E. und F. " R. , die sich im Jahr 1991 mit drei anderen LPG'en zu der "Vereinigte LPG (P) G. " zusammenschloû. Diese bezifferte den Wert der Beteiligung des Herrn S. mit 21.400 DM. In einer Vollversammlung wurde am 8. November 1991 mit 928 Stimmen von 942 anwesenden bzw. vertretenen Mitgliedern (bei insgesamt 1.056 Mi t - gliedern) beschlossen, das gesamte Vermögen der LPG auf eine neu zu gr n - dende GmbH & Co. KG zu bertragen, bei der eine ebenfalls neu zu grnde n - de GmbH Komplementärin und die LPG zunächst alleinige Kommanditistin werden sollten; die Komplementär-GmbH wurde ermächtigt, die Aufteilung des Kommanditanteils auf die Mitglieder der LPG nach Maûgabe des Umwan d - lungsbeschlusses in der Weise vorzunehmen, daû jeder Sonderrechtsnachfo l - ger erst mit seiner Eintragung in das Handelsregister Gesellschafter wurde. Dementsprechend schlossen die neu gegrndete "Landwirtschaft G. GmbH" und die LPG am 28. November 1991 den Gesellschaftsvertrag der A n - tragsgegnerin. Deren Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 19. J uni 1992. Die LPG schied am 21. April 1994 aus der Antragsgegnerin aus, indem - 4 - sie ihre Kommanditeinlage im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf 554 frh e - re LPG-Mitglieder bertrug. Ab dem 16. September 1994 wurde die Antrags- gegnerin im Register als Rechtsnachfolgerin der LPG gefhrt. W. S. wurde nicht Kommanditist. Er veruûerte sein "Anwar t - schaftsrecht auf Eintragung als Gesellschafter" fr 4.280 DM an die "Landwir t - schaft G. Betriebs GmbH", eine Kommanditistin der Antragsgegnerin; sie hatte ihm im April 1993 den Erwerb entsprechend dem in dem Umwandlung s - beschluû enthaltenen Übernahmeangebot nach § 36 LwAnpG in Höhe von 20 % des buchmûigen Nennbetrags seines Kommanditanteils unterbreitet. In § 5 des Vertrags ist vereinbart, daû damit "alle Ansprche aus der frheren LPG-Zugehörigkeit des Verkufers - einschlieûlich der Ansprche gegen deren Rechtsnachfolger - erledigt sind". Am 12. Mai 2000 trat W. S. seine Ansprche aus der Mitglie d - schaft in der LPG "E. und F. " R. an den Antragsteller ab. Der Antragsteller meint, daû die Umstrukturierung der "Vereinigte LPG (P) G. " nicht den Bestimmungen des Landwirtschaftsanpassungsg e - setzes entspreche; es liege keine identittswahrende Umwandlung der LPG in die Antragsgegnerin vor. Den Vertrag ber die Veruûerung der Kommandi t - beteiligung hlt der Antragsteller fr nichtig, weil W. S. lediglich 20 % des Werts seiner Beteiligung erhalten habe. Das Landwirtschaftsgericht hat den auf die Feststellung, daû die Antragsgegnerin nicht durch Umstrukturi e - rung der "Vereinigte LPG (P) G. " nach den Bestimmungen des Landwir t - schaftsanpassungsgesetzes entstanden ist, gerichteten Antrag und die auf Zahlung von 17.945 DM nebst Zinsen sowie Auskunftserteilung gerichteten - 5 - Hilfsantrge zurckgewiesen. Das Oberlandesgericht hat dem Feststellung s - antrag stattgegeben. Dagegen wendet sich die Antragsgegnerin mit der - zugelassenen - Rechtsbeschwerde, mit der sie die Wiederherstellung der Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts erstrebt. Der Antragsteller beantragt die Zurckweisung des Rechtsmittels. II. Das Beschwerdegericht hlt den Feststellungsantrag fr zulssig. Die Frage nach dem rechtlichen Bestand der Strukturnderung betreffe das Rechtsverhltnis der Antragsgegnerin zu den zusammengeschlossenen LPG'en; sie berhre zugleich die Stellung des Antragstellers aus der ihm a b - getretenen Rechtsposition des W. S. als Mitglied der frheren LPG und damit das Rechtsverhltnis zur Antragsgegnerin. Nach A uffassung des Beschwerdegerichts ist der Feststellungsantrag begrndet. Der Antragsteller sei aktivlegitimiert. Die Strukturnderung entspr e - che allerdings nicht den vom Landwirtschaftsanpassungsgesetz zur Verfgung gestellten Umwandlungsmglichkeiten, weil die Mitglieder der LPG'en nicht unmittelbar Gesellschafter der Antragsgegnerin geworden seien. Deswegen liege keine identittswahrende Umwandlung vor. III. Die Rechtsbeschwerde ist begrndet, ohne daû es auf die Frage der identittswahrenden Umwandlung ankommt. - 6 - 1. Zu Recht hlt das Beschwerdegericht allerdings den negativen Fes t - stellungsantrag fr zulssig. Er betrifft zwar kein Rechtsverhltnis zwischen den Beteiligten. Im streitigen Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit kann aber ein Antrag nach § 256 ZPO analog auch auf die Feststellung gerichtet sein, daû zwischen dem Antragsgegner und einem Dritten ein Rechtsverhltnis bestehe oder nicht bestehe, wenn dies zugleich fr die Rechtsbeziehungen der streitenden Parteien von Bedeutung ist, der Antragsteller an einer alsbaldigen Klrung dieser Frage ein rechtliches Interesse hat und das Umwandlungs- oder Gesellschaftsrecht fr die Austragung eines solchen Streits keine abschlieûe n - de Regelung trifft (Senat, BGHZ 137, 134, 136 f; Senatsbeschl. v. 7. November 1997, BLw 26/97, AgrarR 1998, 21, 22). Diese Voraussetzungen liegen hier vor. Die Frage nach dem rechtlichen Bestand der Strukturnderung betrifft das Rechtsverhltnis der Antragsgegnerin zu der "Vereinigte LPG (P) G. " und somit zu den zusammengeschlossenen LPG©en. Sie berhrt zugleich die Ste l - lung des W. S. als frheres LPG-Mitglied und damit sein Rechtsve r - hltnis zu der Antragsgegnerin. Durch die Abtretung ist der Antragsteller in di e - se Stellung eingetreten. Wrde der Antragsgegnerin gegenber festgestellt, daû sie nicht im Wege der formwandelnden Strukturnderung aus den in der "Vereinigte LPG (P) G. " zusammengeschlossenen LPG©en hervorgega n - gen ist, knnte dem Antragsteller ein Anspruch gegen die dann als Liquidat i - onsgenossenschaft fortbestehende LPG (§ 69 Abs. 3 LwAnpG) zustehen. Htte der Hauptantrag dagegen keinen Erfolg, knnten Ansprche gegen die A n - tragsgegnerin bestehen. Angesichts dieser Rechtsunsicherheit hat der Antra g - steller ein rechtliches Interesse an einer alsbaldigen Klrung, denn er muû sich nicht von vornherein fr den einen oder anderen Anspruch entscheiden; da jedoch Ansprche berhaupt denkbar sind, schadet es auch nicht, daû W. - 7 - S. nicht Kommanditist der Antragsgegnerin geworden ist, ein Rechtsve r - hltnis zu ihr somit nicht besteht (vgl. Senat, BGHZ aaO, 137). Da auch durch eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage nicht geklrt werden kann, ob im Fall der Rechtswidrigkeit oder Nichtigkeit eines angefoc h - tenen Umwandlungsbeschlusses die Strukturnderung nicht gleichwohl B e - stand hat, und dem Antragsteller die Auflsungsklage nach §§ 161, 133 HGB wegen fehlender Gesellschafterstellung nicht zur Verfgung steht (vgl. Senat, BGHZ aaO, 138), bestehen nach alledem keine Bedenken gegen die Zulssi g - keit des Hauptantrags. 2. Der Antrag ist jedoch nicht begrndet. a) Allerdings ist der Antragsteller aktivlegitimiert. Bedenken gegen die Abtretbarkeit von Abfindungsansprchen nach §§ 36, 44 LwAnpG bestehen nicht (Senatsbeschl. v. 16. Juni 2000, BLw 30/99, AgrarR 2001, 22, 23). Auch die Rechtsbeschwerde erinnert insoweit nichts. Sie meint vielmehr, daû W. S. im Frhjahr 1994 seine smtlichen Rechte auf die "Landwirtschaft G. Betriebs GmbH" bertragen habe und deswegen keine Ford erung an den Antragsteller mehr habe abtreten knnen. Das ist indes nicht richtig. Die Vereinbarung zwischen W. S. und der "Landwirtschaft G. Betriebs GmbH" betrifft nach ihrem eindeutigen Wortlaut die Veruûerung seines A n - wartschaftsrechts auf Eintragung als Kommanditist der Antragsgegnerin in das Handelsregister. Weitere Rechte und Ansprche wurden nicht bertragen und abgetreten. Insbesondere erfolgte keine Abtretung von eventuellen Anspr - chen nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz; sie verblieben bei W. S. , so daû er sie spter noch abtreten konnte. Das geschah dann am - 8 - 12. Mai 2000; seitdem ist der Antragsteller Inhaber dieser Ansprche. Dem steht nicht entgegen, daû nach § 5 der Vereinbarung zwischen W. S. und der "Landwirtschaft G. Betriebs GmbH" alle Ansprche aus der frh e - ren LPG-Zugehrigkeit des W. S. - einschlieûlich der Ansprche gegen deren Rechtsnachfolger - erledigt sein sollten. Diese Klausel bewirkt schon deswegen nicht den Untergang der Ansprche nach dem Landwirtschaftsa n - passungsgesetz, weil die Vereinbarung nicht mit der Antragsgegnerin g e - schlossen wurde; ein Erlaû von Forderungen zugunsten Dritter ist jedoch nicht mglich (BGHZ 126, 261, 266). Allenfalls knnte fr die Antragsgegnerin aus der Vereinbarung ein Anspruch gegen W. S. entstanden sein, event u - elle Ansprche gegen sie nicht geltend zu machen (vgl. BGH, Urt. v. 18. September 1957, V ZR 209/55, LM BGB § 328 Nr. 15). Das berhrt indes nicht den Bestand der Forderungen. b) Jedoch ist die Geltendmachung von Ansprchen gegen die Antrag s - gegnerin ausgeschlossen. Die Vereinbarung zwischen W. S. und der "Landwirtschaft G. Betriebs GmbH" enthlt im Hinblick auf Ansprche gegen die Antragsgegnerin ein sogenanntes pactum de non petendo. Ihr Sinn bestand darin, daû W. S. sich verpflichtete, keine Ansprche aus seiner frheren LPG- Mitgliedschaft mehr zu erheben. Dementsprechend erklrten die Vertragspa r - teien solche Ansprche, auch soweit sie sich gegen Rechtsnachfolger der LPG richteten, fr erledigt. Allerdings kann der Vertragszweck nicht dadurch erreicht werden, daû W. S. lediglich der "Landwirtschaft G. Betriebs GmbH" gegenber verpflichtet ist, die Antragsgegnerin nicht in Anspruch zu nehmen. Erforderlich und sinnvoll ist vielmehr die Begrndung auch eines e i - - 9 - genen Anspruchs der Antragsgegnerin darauf, daû W. S. ihr gege n - ber keine weiteren Forderungen mehr geltend macht. Ein derartiger Anspruch ergibt sich unmittelbar aus der Vereinbarung. Gegen die Wirksamkeit einer solchen Abrede bestehen keine Bedenken (BGH, Urteil vom 18. September 1957, aaO). Die Vereinbarung ist auch im brigen wirksam; sie verstût nicht gegen die guten Sitten (§ 138 BGB). Die Tatsache, daû W. S. auf 80 % des buchmûigen Nennbetrags seines mglichen Kommanditanteils verzichtet hat, fhrt nicht zur Sittenwidrigkeit der vereinbarten Regelung. Der Verzicht auf eine Forderung ist nmlich nur dann sittenwidrig, wenn er sich nach der Wrdigung von Inhalt, Beweggrund und Zweck seinem Gesamtcharakter nach als nicht mit den guten Sitten vereinbar darstellt (Senatsbeschl. v. 16. Juni 2000, BLw 19/99, WM 2000, 1762, 1763). Hieran fehlt es. W. S. waren der auf der Grundlage von Landflche und Arbeitsjahren ermittelte Wert seines Beteiligungsanspruchs aus der Mitgliedschaft in der LPG und der damit der Hhe nach identische buchmûige Nennbetrag seines mglichen Komma n - ditanteils bekannt; der Betrag wurde sogar mit in die Vereinbarung aufgeno m - men. Auch war in dem Umwandlungsbeschluû die mit dem spteren Entgelt fr die Veruûerung der mg lichen Eintragung als Kommanditist in das Handel s - register identische Hhe der angebotenen Barabfindung nach § 36 LwAnpG enthalten. Zwischen dem Umwandlungsbeschluû und dem Abschluû der Ve r - einbarung lag ein Zeitraum von mehr als zwei Jahren, in welchem W. S. abwgen konnte, ob er seine mgliche Kommanditbeteiligung zu dem verei n - barten Preis veruûern wollte. Deswegen wuûte er genau, auf welchen Betrag er mit dem Abschluû der Vereinbarung verzichtete. Das alles schlieût die A n - nahme der Sittenwidrigkeit aus. - 10 - 3. Der Ausschluû der Geltendmachung von Ansprchen des W. S. gegen die Antragsgegnerin fhrt dazu, daû auch die Hilfsantrge u n - begrndet sind. - 11 - IV. Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 44, 45 LwVG. Wenzel Krger Lemke
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