Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-6-019 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-26/343-163
Karar Tarihi : 20.05.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Damla YAZ, Enes YASAN, Merve KIZILYAR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Marmara Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş.
Barbaros Mahallesi, Sütçüyolu Caddesi No:72/1
Ataşehir/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: BMC Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. üzerinde Ethem
SANCAK, Talip ÖZTÜRK ve Ahmet ÖZTÜRK'ün sahip olduğu hisselerin
Marmara Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.05.2021 tarih, 17846 sayı ile
giren ve 20.05.2021 tarih ve 17932 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
20.05.2021 tarih ve 2021-6-019/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işlemlere izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, BMC Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (BMC) hisselerinin (…..)’ini
temsil eden ve Ethem SANCAK, Talip ÖZTÜRK ve Ahmet ÖZTÜRK’e
(DEVREDENLER) ait olan hisselerin Marmara Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş.
(MARMARA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)
çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Dosya kapsamında, hisseleri hâlihazırda Katar Silahlı Kuvvetler Endüstri Komitesi
(QUAFIC1) ve DEVREDENLER’e ait olan BMC’nin (…..) oranındaki hisselerinin; işlem
sonucunda MARMARA tarafından devralınacağı belirtilmiştir. BMC’nin hâlihazırda A
grubu hisselere sahip olan QUAFIC ve B Grubu hisselere sahip olan DEVREDENLER
tarafından ortak kontrol edildiği, işlem neticesinde ise A grubu hisselere sahip olan
QUAFIC ve B grubu hisselere sahip olacak olan MARMARA tarafından ortak kontrol
edileceği ifade edilmiştir.
(6) BMC’nin Esas Sözleşmesi’nde Yönetim Kurulu’nun on üyeden oluşacağı, on üyenin
beşinin A grubu, diğer beşinin ise B grubu payların çoğunu oluşturan pay sahiplerinin
göstereceği adaylar arasından seçileceği düzenlenmiştir. Şirketin üst düzey
yönetiminin atanması, şirketin yönetim teşkilatının belirlenmesi, finansal planlama için
gerekli düzenin kurulması, iş planının onaylanması ve esaslı değişiklikler yapılması
1 Qatar Armed Forces lndustry Committe.
21-26/343-163
2/3
gibi teşebbüsün ticari olarak stratejik öneme sahip kararların alınması için en az altı
Yönetim Kurulu üyesinin toplantıya katılımı ve olumlu oyunun aranacağı da
sözleşmede düzenlemiştir. Bu çerçevede BMC’nin hâlihazırda taraflarca ortak kontrol
edildiği ve işlem sonrasında da B Grubu hisselerin MARMARA’nın kontrolüne
geçmesi ile ortak kontrol usulünde bir değişiklik olmayacağı; QUAFIC ve
MARMARA’nın, BMC’nin işletme politikasına dair stratejik kararlar üzerinde belirleyici
etki uygulama imkânına sahip olacakları ve dolayısıyla BMC üzerinde ortak kontrol
hakkına sahip olacakları anlaşılmaktadır.
(7) Dosya kapsamında, hâlihazırda tam işlevsel ortak girişim olarak faaliyetlerini yürüten
BMC’nin işlem sonrasında da faaliyetlerini kendi personeli ve kaynaklarıyla
sürdürmesinin, ana şirketlerden bağımsız faaliyet göstermesinin ve hâlihazırda olduğu
gibi satışlarını üçüncü taraflara yapmasının beklendiği belirtilmiştir. Bu çerçevede
BMC’nin, bildirime konu işlem sonrasında da bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde
olacağı anlaşılmaktadır.
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin ilk fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı
değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının
doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından
devralınması 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma
işlemi sayılır. Başvuru konusu devralma işleminin gerçekleşmesi ile birlikte
hâlihazırda QUAFIC ve DEVREDENLER tarafından ortak kontrol edilen BMC;
QUAFIC ve MARMARA’nın ortak kontrolüne geçecek olup devre konu şirketin kontrol
yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecek olmasından ötürü anılan işlem, 2010/4
sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. Öte
yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir.
(9) BMC; tank, zırhlı güvenlik araçları, otobüs ve kamyon gibi hem savunma hem de ticari
nitelik taşıyan kara taşıtlarının üretimi faaliyetinde bulunmaktadır. BMC hisselerini
devralacak olan MARMARA ise demir ve çelik grubu sanayi hammaddelerine ilişkin
olarak maden çıkarma, işleme ve her türlü demir/çelik ürünlerine ilişkin işletmecilik
alanlarında faaliyet göstermektedir. Dosya kapsamında, taraflar arasında ürünler
açısından doğrudan veya dolaylı olarak tedarik ilişkisi bulunmadığı, tarafların farklı
pazarlarda faaliyet gösterdikleri ifade edilmiştir. Ek olarak, MARMARA’nın kontrolünü
elinde bulunduran Fuat TOSYALI tarafından kontrol edilmekte olan Tosyalı Holding
A.Ş. ve grup şirketlerinin BMC’ye bir ürün satışının bulunmadığı, BMC’nin savunma
sanayi ve ticari araç üretimi için kullandığı demir çelik ürünü olarak
değerlendirilebilecek hammaddenin %(…..)’dan fazlasını zırh çeliğinin oluşturduğu, bu
malzemenin de Tosyalı Grup Şirketlerinin mamül ya da yarı mamül gamı içerisinde
bulunmadığı; ayrıca Tosyalı Grup Şirketleri tarafından üretilen hammaddelerin
işlenmeksizin BMC tarafından kullanılabilmesinin mümkün olmadığı belirtilmiştir. Bu
kapsamda işlem sonrasında tarafların faaliyetleri arasında yatay ya da dikey bir
örtüşmenin oluşmayacağı değerlendirilmiştir.
(10) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, dosya konusu devralma işleminin herhangi bir
mal veya hizmet piyasasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
21-26/343-163
3/3
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy