Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-3-24 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-17/289-132
Karar Tarihi : 18.05.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Cumhur Atalay HATİPOĞLU, Yusuf ÜLKER, Cansu TOPAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Sanofi
Temsilcileri: Av. İlmutluhan SELÇUK, Şahin YAVUZ
Ebulula Mardin Cad. No:57 Akatlar 343335 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Boehringer Ingelheim GmbH’ye ait tüketici sağlığı işkolunun
Sanofi Grubu tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 12.05.2016 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.05.2016 tarih ve 2016-3-24/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Boehringer Ingelheim GmbH’e (Boehringer) ait tüketici sağlığı
işkolunun Sanofi Grubu tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) Dosya kapsamındaki bilgilerden; Boehringer’in tüketici sağlığı iş kolunun Sanofi Grubu’nun
hayvan sağlığı işkolu ile takas edilmesi sonucunda devredileceği anlaşılmaktadır. Bildirim
sahibi, Sanofi Grubu’nun hayvan sağlığı işkolunun Boehringer’e devredilmesi işlemine
ilişkin ciroların 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 7. maddesinde belirlenen eşikleri
aşmadığını belirterek bildirimin bu işlemi içermediğini ifade etmiştir. Dolayısıyla, bildirim
kapsamında yalnızca Boehringer’in tüketici sağlığı iş kolunun devri ile ilgili
değerlendirmede bulunulmaktadır.
(6) Bildirim konusu işlem, devre konu varlıkların kontrol yapısında değişikliğe neden
olacağından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi çerçevesinde
bir devralmadır. Diğer taraftan, devre konu iş kolunun cirosu ile Sanofi Grubu’nun cirosu
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından
işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.
16-17/289-132
2/2
(7) Beşeri ilaç sektöründe gerçekleşen devir işlemlerine ilişkin Rekabet Kurulu kararlarında
yapılan ilgili pazar tanımlamalarında, EphMRA (European Pharmaceutical Marketing
Association) tarafından oluşturulan Anatomik Terapötik Sınıflandırma (Anatomical
Therapeutic Classification-ATC) referans alınmaktadır. Anılan sınıflandırmanın ATC-3
seviyesi, aynı kullanım amacına yönelik ilaçları gruplandırdığından ilgili ürün pazarı
tanımlamasında dikkate alınan ikame edilebilirliğin tespiti bakımından bir başlangıç noktası
teşkil etmektedir.
(8) Devir konusu Boehringer tüketici sağılığı iş kolu; vitaminler, kaliteli yaşam ürünleri,
gastrointestinal tedavi ürünleri ile ağrı ve mobilite ürünlerini içermektedir. Bu ürünler, ATC-
3 sınıflandırması dikkate alındığında; C5B - Topikal varikoz terapi, C5C - Sistemik varikoz
terapi, A11A - Mineralli multivitaminler, A13A - Tonikler (vitaminler ve kaliteli yaşam
ürünleri), A3A - Açık spazm önleyici ve antikolinerjik, A3D - Spazm önleyici ve analjezik
kombinasyonları, A6A - Konstipasyon ilaçları (gastrointestinal tedaviler), N2B - Narkotik
olmayan ve antipretikler (ağrı ve mobilite) sınıflarında yer almaktadır. Bu dosya özelinde
pazarın daha ayrıntılı veya geniş tanımlanmasına ihtiyaç duyulmadığından, anılan sınıflar
ilgili ürün pazarları olarak belirlenmiştir. İlgili ürün pazarları bakımından bölgesel pazar
tanımlanmasını gerektirecek herhangi bir husus bulunmadığından, ilgili coğrafi pazar
“Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
(9) Bildirim konusu işlem sonucunda yalnızca A11A - Mineralli multivitaminler ve N2B -
Narkotik olmayan ve antipretikler pazarlarında sınırlı bir yoğunlaşma artışı ortaya
çıkmaktadır. Bu çerçevede, devir işlemi sonrasında bu iki pazarda oluşacak pazar payı
toplamlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
Tablo - İşlem Taraflarının A11A ve N2B Pazarlarındaki Payları (Satış Değeri Bazında -%)
Taraflar
2013 2014 2015
A11A N2B A11A N2B A11A N2B
Sanofi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Boehringer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(10) Yukarıdaki tablo incelendiğinde işlem sonrasında meydana gelecek yoğunlaşma artışının
sınırlı olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, Boehringer’e ait tüketici sağlığı işkolunun
Sanofi Grubu tarafından devralınması işleminin anılan pazarlarda yeni bir hakim durum
yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirmesi sonucuna yol açmayacağı
kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy