Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-023 (Devralma) Karar Sayısı : 25-23/559-361 Karar Tarihi : 26.06.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Enes YASAN, Enes PAYLAŞAN, Meliha CEYLAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Green Day Holding B.V. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Sabiha ULUSOY, Av. Lara AKÇA Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No:27 K:11 Maslak 34485 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Boekhoorn Ailesi'nin Green Day Holding B.V. aracılığıyla Westport Fuel Systems Italia S.r.l.nin tek kontrolünü dolaylı olarak devralması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.05.2025 tarih ve 67968 sayı ile intikal eden, eksiklikleri 30.05.2025 tarihli ve 68869 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.06.2025 tarihli ve 2025-6-023/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Kurum kayıtlarına 14.05.2025 tarih ve 67968 sayı ile intikal eden ve Green Day Holding B.V. (GREEN DAY) adına vekili tarafından yapılan başvuruda; Westport Fuel Systems Inc. (WFS) tarafından kontrol edilen Westport Fuel Systems Italy S.r.l.’nin (WFSI), Boekhoorn Ailesi (BOEKHOORN) tarafından iştiraki GREEN DAY aracılığıyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim Formu’nda tespit edilen eksikliklerin tamamlanması adına GREEN DAY’den 21.05.2025 tarihli ve 115217 sayılı yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. Tarafın bilgi talebine yönelik cevabi yazısı 30.05.2025 tarihli ve 68869 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. (6) Bildirilen işlem öncesinde devre konu teşebbüs, WFS’nin dolaylı tek kontrolünde bulunmakta iken işlem sonrasında BOEKHOORN, işleme özgü kurduğu GREEN DAY aracılığıyla devre konu teşebbüsün %(.....) hissesine ve dolaylı tek kontrolüne sahip olacaktır. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın
25-23/559-361 2/3 alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma sayılır.” denilmektedir. Bu bağlamda bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği yaratacağından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. (8) Bildirim Formu ve cevabi yazıda sunulan bilgilere göre işlem öncesi ve sonrasında devre konu teşebbüs WFSI’nın ortaklık yapısı aşağıdaki gibi olacaktır: Tablo-1: WFSI’nın İşlem Öncesi ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi İşlem Sonrası Hissedar Hisse Oranı Hissedar Hisse Oranı Juniper Engines Italy S.r.l.1 (.....) GREEN DAY2 (.....) Fuel Systems Solutions Inc.3 (.....) Kaynak: Bildirim Formu. (9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Rekabet Kurulu’nun (Kurul) iznine tabi olabilmesi için “İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. Devre konu teşebbüsün cirosu incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen eşiklerin aşıldığı görülmektedir. Bu bağlamda bildirim konusu işlem Kurul iznine tabidir. (10) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunda etkilenen pazarlar, “Türkiye’de a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. (11) Devralan işlem tarafı BOEKHOORN, gayrimenkul, finansal hizmetler, yazılım, medikal, tüketici ve fikri mülkiyet teknolojisi dâhil olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerde hisse sahibi bir yatırım şirketidir. BOEKHOORN’un Türkiye’de ise doğrudan ticari faaliyeti bulunmamakla birlikte, teşebbüs hissedarı olduğu (.....) eliyle döşeme/zemin kaplamaları ve malzeme bileşimlerine odaklanan döşeme teknolojileri için fikri mülkiyet lisansı vermekte; yine Türkiye’de azınlık hissedarı olduğu (.....) eliyle de B2B yazılım tedariki faaliyetinde bulunmaktadır. Adı geçen teşebbüslerin toplam ciroları içerisinde Türkiye’deki faaliyetlerinden elde ettiği ciroların sırasıyla %(.....) ve %(.....)’lik bir oranının olduğu bildirilmiştir. (12) Devreden WFS, otomotiv sanayiinde alternatif yakıt sistemleri ile bileşenlerinin icadı, mühendisliği, inşası ve tedariki alanında faaliyet göstermekte olup Türkiye’deki faaliyetleri sadece devre konu WFSI’nın faaliyetleri ile sınırlıdır. WFSI ise en genel anlamda ulaşım endüstrisine doğal gaz, yenilenebilir doğal gaz, propan ve hidrojen gibi temiz, düşük karbonlu yakıtlar için gelişmiş yakıt dağıtım bileşenleri ve sistemleri alanında faaliyet göstermekte ve bu doğrultuda OEM’ler için alternatif yakıt sistemleri sağlamakta; ayrıca Tablo-1’de belirtilen belirli yakıt tiplerinde satış sonrası tedarikte 1 Juniper Engines Italy S.r.l., WFS’nin %(.....) iştiraki konumundadır. 2 GREEN DAY, BOEKHOORN’un %(.....) iştiraki konumundadır. 3 Fuel Systems Solutions Inc., WFS’nin %(.....) iştiraki konumundadır.
25-23/559-361 3/3 bulunmaktadır. WFSI Türkiye’de de küreseldeki faaliyetlerine benzer şekilde (.....) distribütörlüğünde alternatif yakıt sistemleri, akaryakıt istasyonu ekipmanları, elektrik motorları, pompalar ve kompresörlerinin dağıtımı faaliyetlerini yürütmekte; ilaveten (.....) distribütörlüğünde “Prins” markalı otogaz dönüşümü sistemlerinin dağıtımını gerçekleştirmektedir. (13) İşlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey nitelikte bir örtüşme bulunmadığından bildirilen işlemin gerçekleşmesi neticesinde herhangi bir etkilenen pazar meydana gelmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır. (14) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy