Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-035 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-27/330-155
Karar Tarihi : 04.06.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Yavuz GÜNER, Abdulsamed TÜRLÜ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Alstom S.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Bombardier Inc.’in küresel demiryolu çözümleri bölümünü
oluşturan Bombardier Transportation’un tek kontrolünün Alstom S.A.
tarafından devralınması.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.04.2020 tarih, 4093 sayı ile
giren ve 29.05.2020 tarih ve 4959 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 29.05.2020 tarih ve 2020-4-035/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Bombardier Inc.’in (BOMBARDIER) küresel demiryolu çözümleri
bölümünü oluşturan Bombardier Transportation’un (BT) tek kontrolünün ALSTOM
S.A. (ALSTOM) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Başvuru konusu işlemin temelini taraflar arasında imzalanan Mutabakat Zaptı ile
Satım ve Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Hâlihazırda devre konu BT hisselerinin
%63,7’si BOMBARDIER’e, geriye kalan %36,3’ü ise Caisse de depot et placement
du Quebec’e (CDPQ) ait olup, BT bu iki teşebbüs tarafından ortak kontrol
edilmektedir.
(6) Bildirim konusu işlem neticesinde BT hisselerinin tamamı ve tek kontrolü ALSTOM’a
geçecektir1. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri
aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
1 Dosyadaki bilgilere göre, ALSTOM bildirime konu devralma için, BOMBARDIER ve CDPQ’ya satın
alma bedelini nakit olarak ödeyecektir. İşlem anlaşmaları kapsamında BOMBARDIER ve CDPQ
aldıkları bu satın alma bedelini yeniden ALSTOM’a geri yatıracaklardır. Bu geri yatırma işlemi
sonucunda ALSTOM hisselerinin %18’i CDPQ’nun, %3’ü ise BOMBARDIER’in olacaktır. Ancak bu
işlem neticesinde ALSTOM‘un tek kontrolünde bir değişiklik meydana gelmeyecektir.
20-27/330-155
2/4
(7) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre devralan ALSTOM, yüksek hızlı trenlerden
metrolara, tramvaylara ve elektronik otobüslere kadar geniş yelpazede ulaşım
çözümleri, bakım ve modernizasyon hizmetleri ile birlikte yolculara adanmış hizmetler
ve altyapı, dijital hareketlilik ve sinyalizasyon çözümleri sunarak küresel çapta
demiryolu ulaşım endüstrisinde faaliyet göstermektedir. ALSTOM, Türkiye’de ise ana
hat demiryolları sinyalizasyonu sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. Bununla
beraber, ALSTOM’un Türkiye’de kurulu, Alstom Ulaşım A.Ş. unvanlı bir iştiraki
bulunmaktadır.
(8) Devre konu teşebbüs olan BT ise, dünya genelinde üretim, mühendislik ve hizmet
merkezlerine sahip olmakla beraber trenlerden alt sistemlere ve sinyalizasyondan
anahtar teslim ulaşım sistemleri, e-hareketlilik teknolojisi ve veri bazlı bakım
hizmetlerine kadar geniş çapta demiryolu çözümleri sunmaktadır. BT, Türkiye’de ise
tramvaylar ve hafif raylı taşıtlar, ana hat demiryolları sinyalizasyonu ve toplu taşıma
demiryollarının sinyalizasyonu sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. Ayrıca
Türkiye’de, Bombardier Transportation Ulaşım Dış Ticaret Ltd. Şti. unvanlı bir iştiraki
bulunmaktadır.
(9) Bu noktada işlem tarafı teşebbüsler ve ortak girişimin faaliyetleri arasında kesişme
olup olmadığına ilişkin bir değerlendirme yapılması gerekmektedir. Türkiye’de
ALSTOM ve BT’nin faaliyetleri son 10 yılda alınan siparişler baz alınarak
değerlendirildiğinde, ana hat demiryolları sinyalizasyonu alanında yatay olarak
örtüştüğü anlaşılmaktadır. İşlem sonucunda tarafların herhangi bir pazarda dikey
açıdan bir örtüşmeye neden olmayacağı öngörülmektedir.
(10) Sinyalizasyon projeleri, ana hat demiryolları (ana hat segmenti) ve toplu taşıma
demiryolları (toplu taşıma segmenti) ile ilgili olabilmektedir. Toplu taşıma segmenti ise
"metro alt segmenti" ve "hafif demiryolu alt segmenti" şeklinde alt segmentlere
ayrılabilmektedir. Demiryolu sinyalizasyon sistemleri demiryolu trafiğini kontrol etmek
ve tren kazalarını önleyerek trenler ve demiryolu ağının güvenli bir şekilde işlemesini
garanti altına almak için tasarlanmıştır. Bunlar ayrıca demiryolu trafiğini
yönetebilmekte ve demiryolu ağının verimliliğini artırabilmektedir. Sinyalizasyon,
demiryolu ağlarının güvenlik kontrolünü sağlayan sistemlerin temin edilmesidir. En
temel seviyede, bu sistemler iki trenin rayların aynı bölümünde karşılaşmalarını
engelleyerek tren kazalarına karşı koruma sağlamaktadır. İlaveten, bu sistemler ağ
tıkanması, güvenlik ve kapasite kısıtları gibi tren ağlarının işletilmesinde meydana
gelebilecek diğer zorluklara da yanıt verebilmektedir. Bunlar ayrıca trenlerin otomatik
olarak kontrol edilmesini destekleyebilmektedir. Sinyalizasyon satışlarının çoğunluğu
projelere ilişkindir. Rekabet Kurulunun (Kurul) 19.03.2013 tarih ve 13-15/228-112
sayılı kararında, demiryolu sinyalizasyonu işinin bir ihale pazarı olduğu ve pazar
paylarının makul bir şekilde yalnızca gelen sipariş verileri üzerinden hesaplanabildiği
belirtilmiştir. Yine aynı kararda pazardaki payların ihale kazanıp kazanmama
durumuna göre yıllar içerisinde dalgalanma olabileceği ifade edilmektedir. Aşağıda
son beş yıl ve son 10 yıl içerisinde alınan siparişlere göre hazırlanan ana hat
demiryolları sinyalizasyonu ilişkin pazar paylarına ve ALSTOM ile BT’nin yıllık bazda
pazar payı oranlarına ayrı ayrı yer verilmiştir:
20-27/330-155
3/4
Tablo-1: Ana Hat Demir Yolları Sinyalizasyonuna İlişkin Pazar Payları (%)
Teşebbüs
2010-2019
Yılları
2015-2019
Yılları
ALSTOM (…..) (…..)
BT (…..) (…..)
Siemens AG (SIEMENS) (…..) (…..)
Hitachi Rail Sts (HITACHI) (…..) (…..)
Construcciones y Auxiliar De Ferrocarriles (CAF) (…..) (…..)
Thales AG (THALES) (…..) (…..)
Elsitel Elektromekanik İnşaat Proje Tic. ve San. A.Ş (ELSİTEL) (…..) (…..)
Armco Elektrik Elektronik A.Ş (ARMCO) (…..) (…..)
Savronik Elektronik San. ve Tic. A.Ş (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo-2: ALSTOM ve BT’nin Ana Hat Demir Yolları Sinyalizasyonuna İlişkin Pazar Payları (%)
Teşebbüs 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
ALSTOM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
(11) Tablo-1’de görülebileceği üzere hem ALSTOM’un hem de BT’nin son yıllarda
ortalama pazar payları düşüş göstermektedir. Bu düşüşün sebebi ALSTOM’un son
sekiz yıl, BT’nin ise son üç yıl içerisinde Türkiye’de ana hat demir yolları
sinyalizasyonu ilişkin herhangi bir sipariş almamasından kaynaklandığı
anlaşılmaktadır. Tablolarda yer alan verilerinden de anlaşılabileceği üzere pazar
payları o yıl kazanılan ihale olup olmadığına göre oldukça değişkenlik
gösterebilmektedir. Diğer yandan pazarda diğer teşebbüslere nazaran istikrarlı bir
şekilde payını koruyan SIEMENS gibi güçlü bir oyuncunun varlığı, pazar payını
artırabilmeyi başaran ELSİTEL ve ARMCO gibi rakiplerin yanı sıra küresel olarak
faaliyet gösteren HITACHI ve CAF gibi rakipler pazarda rekabetçi bir baskı unsuru
oluşturmaktadır. Nitekim Kurulun yukarıda da değinilen 19.03.2013 tarih ve 13-
15/228-112 sayılı kararında, demiryolu sinyalizasyon sistemleri pazarında çok sayıda
teşebbüsün faaliyet gösterdiği ve işlem sonucunda pazarda kayda değer bir
yoğunlaşma artışının gerçekleşmeyeceği değerlendirilmesi yapılmıştır.
(12) Pazarın yapısına ilişkin olan bir diğer husus da, ALSTOM ve BT’nin, son beş yıl
içerisinde Türkiye’de ana hat demiryolları sinyalizasyonu pazarında aynı ihalelere
katılmadığının ve teşebbüsler arasında herhangi bir rakiplik ilişkisinin bulunmadığının
belirtilmesidir. Bu durum göz önüne alındığında tarafların yakın bir şekilde rekabet
içerisinde olmadığı anlaşılmaktadır.
(13) Bununla beraber pazardaki müşteriler, yüksek derecede bilgi birikimine sahip,
tecrübeli ve güçlü alıcılar olmalarının yanı sıra ihalede teklif sunacak teşebbüs
sayılarını artırabilme ya da azaltabilme olanağına sahiptirler. Bu durum alıcı gücünün
varlığına işaret etmektedir. Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, Türkiye
Cumhuriyeti’nin ulusal demiryolu işletmecisi ve Türkiye’de ana hat demiryolu
pazarının temel müşterisi konumunda bulunan Türkiye Cumhuriyeti Devlet
Demiryollarının son 10 yıl içerisinde 10’dan fazla sağlayıcı ile sözleşme imzalamış
olması, müşterilerin ana hat demiryolu sinyalizasyonu sağlayıcılarını kolayca
değiştirebilmesine ya da tercih imkânının varlığına örnek gösterilebilir.
(14) Ana hat demir yolları sinyalizasyonu pazarında güçlü rakiplerin varlığı, pazarın bir
ihale pazarı olması, tarafların son yıllarda birbirlerinin katıldıkları ihalelere girmemiş
olması ve pazardaki alıcı gücünün mevcudiyeti dikkate alındığında, mevcut işlem
sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim
20-27/330-155
4/4
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy