Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2004-1-33 (Devralma)
Karar Sayısı : 04-30/358-88
Karar Tarihi : 29.4.2004
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER,
Rıfkı ÜNAL, Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN
B. RAPORTÖR : F. Yeşim AKCOLLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Borusan Holding A.Ş.
Temsilcisi: Prof.Dr. Arif ESİN
Akaretler Sıraevleri S.Seba Cad. No:35
34357 Beşiktaş-İstanbul
D. TARAFLAR : - Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.Ş.
Meclisi Mebusan Cad. No:103
800040 Salıpazarı-İstanbul
- Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş.
Meclisi Mebusan Cad. No:103
800040 Salıpazarı-İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.Ş.’nin
Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş.’yi tüm aktif ve pasifleri ile tasfiyesiz
olarak devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.4.2004 tarih, 1689 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan
inceleme sonucunda düzenlenen 26.4.2004 tarih, 2004-1-33/Öİ-04-FYA sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu, 27.4.2004 tarih, REK.0.05.00.00/67 sayılı
Başkanlık önergesi ile 04-30 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Borusan Birleşik Boru Fabrikaları
A.Ş.’nin Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş.’yi tüm aktif ve pasifleri ile
tasfiyesiz olarak devralması işlemine ilişkin edinilen bilgiler ışığında, söz
konusu devralmanın taraflarının tek bir teşebbüs olarak değerlendirilmesinden
04-30/358-88
2
dolayı, devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı
Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında olmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
Başvuru konusu devralma işleminde devralan taraf Borusan Birleşik Boru
Fabrikaları A.Ş. (Borusan Boru), devreden taraf ise Mannesmann Boru
Endüstrisi T.A.Ş. (Mannesmann Boru)’dir.
Borusan Boru, Borusan Grubu’na bağlı olarak çelik boru sektöründe faaliyet
göstermektedir. Borusan Boru’nun hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir:
Tablo 1- Borusan Boru’nun Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Borusan Mannessmann Boru Yatırım Holding A.Ş. 62,25
Standart Bank Nominees Jersey Ltd. 10
Halk 27,75
Mannesmann Boru’nun hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir:
Tablo 2- Mannesmann Boru’nun Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Borusan Mannessmann Boru Yatırım Holding A.Ş. 95,94
Türkiye Selüloz ve Kağıt Fabrikaları A.Ş. 3,57
Sümer Holding A.Ş. 0,48
Diğer 0,01
Borusan Mannessmann Boru Yatırım Holding A.Ş. ise %77 oranında pay ile
Borusan Holding A.Ş. ve %23 oranında pay ile Mannesmannröhren Werge
A.G. tarafından 1998 yılında kurulmuş olan bir ortak girişimdir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Söz konusu devralma işleminde ilgili ürün pazarları şunlardır:
- Tesisat/hat boruları ve polipropilen (plastik) borular: Sıvı transferi amacıyla
bina tesisatlarında kullanılmaktadır.
- Sanayi ve profil boruları: Sanayide, taşıma elemanları, demir doğrama,
korkuluk, balkon demiri gibi dış mekanlarda kullanılmaktadır.
- Özel borular: Otomotiv ve otomotiv yan sanayinde kullanılmaktadır.
- Spiral borular: Yüksek basınca dayanıklı olan bu borular, ana hatlar ve her
türlü alt yapı işinde kullanılmaktadır.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Teşebbüslerin ürünlerini yaygın dağıtım ağı kanalıyla ülkenin her yerine
ulaştırdıkları gözönüne alındığında, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti
sınırlarıdır.
04-30/358-88
3
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Devralan taraf olan Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.Ş.’nin %62.25,
devreden taraf olan Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş.’nin ise % 95.94
oranında hissesi Borusan Mannessmann Boru Yatırım Holding A.Ş. tarafından
kontrol edilmektedir. Dosya mevcudu bilgilerde, stratejik kararlar açısından da
her iki teşebbüs için kontrolün yine Borusan Mannessmann Boru Yatırım
Holding A.Ş.’de olduğu belirtilmektedir. Bu çerçevede, devralmanın
taraflarının aynı ekonomik birlik içerisinde olduğu, söz konusu devralma işlemi
sonucunda kontrolün el değiştirmeyeceği, bu nedenle, söz konusu işlemin
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir devralma olmadığı
kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Borusan Birleşik
Boru Fabrikaları A.Ş.’nin Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş.’yi tüm aktif ve
pasifleri ile tasfiyesiz olarak devralması işleminin taraflarının tek bir teşebbüs
olarak değerlendirilmesinden dolayı, işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
ve 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy