Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-32 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-26/399-186
Karar Tarihi : 24.07.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER:
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.),
Üyeler : Şükran KODALAK Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Barış BİRCAN, Alican KORKMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - CMA CGM SA
Temsilcileri: Av. Seçil ABALI, Av. Sait KURŞUNCU
Barbaros Bulvarı, Morbasan Sok., Cerrahoğlu Binası
Balmumcu, 34349, Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Botros Levante Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.’nin tek
kontrolünün CMA CGM SA tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 14.06.2019 tarih ve 3939 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 05.07.2019 tarih ve 4470 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 16.07.2019 tarih ve 2019-4-32/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, söz konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda Botros Levante Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.’nin (BOTROS) hisselerinin
tamamının ve tek kontrolünün CMA CGM SA (CMA CGM) tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirim Formuna göre taraflar arasında bu
amaçla 05.06.2019 tarihinde bir Pay Alım Sözleşmesi akdedilmiş olup, işleme nihai
izin verilmesini takiben CMA CGM, BOTROS hissedarlarının elinde bulunan hisselere
bölünmüş sermayenin ve oy haklarının %100’ünü devralacaktır.
(5) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre planlanan işlem öncesinde Botros Ailesi ile
Alfredo Antonio LEVANTE’nin ortak kontrol ettiği BOTROS üzerinde, nihai izinlerin
tamamlanması sonrasında CMA CGM tarafından tek kontrol tesis edilecektir.
Dolayısıyla bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemidir. Tarafların ciroları anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının
(a) ve (b) bentlerindeki eşikleri aştığından işlemim izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) Dünya genelinde düzenli konteyner hat taşımacılığı, liman terminal hizmetleri, navlun
komisyonculuğu hizmetleri ve sözleşmeli lojistik hizmetleri alanlarında faaliyet
gösteren CMA CGM’nin Türkiye’deki faaliyetleri de bağlı teşebbüsleri aracılığıyla
düzenli konteyner hat taşımacılığı, navlun komisyonculuğu hizmetleri ve sözleşmeli
lojistik hizmetleri alanlarında yoğunlaşmaktadır1.
1 Bildirim Formunda CMA CGM’yi nihai olarak ortak kontrol eden şirketler olan Merit Corporation SAL
ve Bpifrance Participation S.A.’nın Türkiye’deki faaliyetlerinin CMA CGM’nin faaliyetleri ile sınırlı olduğu
belirtilmiştir.
19-26/399-186
2 / 2
(7) Devre konu teşebbüs BOTROS, Mersin’de kurulmuş olan bir Türk şirketidir. Bildirim
Formunda BOTROS’un CMA CGM ile ortaklaşa kontrol ettikleri CMA CGM South
Turkey Gemi Acenteliği A.Ş. (CGM SOUTH) haricindeki faaliyetlerinin oldukça sınırlı
olduğu ve söz konusu faaliyetlerin de yakın zamanda sonlandırıldığı ifade edilmiştir.
CGM SOUTH ise temel olarak CMA CGM’nin güney hatlarına ilişkin gemi acenteliği
faaliyetini sürdürmektedir. Rekabet Kurulunun 26.11.2014 tarih ve 14-46/848-387
sayılı kararında, CMA CGM ve BOTROS tarafından bahsi geçen ortak girişimin
kurulması (CGM SOUTH) işlemi değerlendirilmiştir. Kararda CGM SOUTH’un sadece
CMA CGM’ye hizmet vermek üzere kurulduğu anlaşıldığından bağımsız bir iktisadi
varlık vasfının bulunmadığına, bu nedenle 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir
devralma işlemi olmadığına, ancak 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olan
işleme 5. madde kapsamında bireysel muafiyet tanınmasına hükmedilmiştir.
(8) CGM SOUTH esas olarak, sadece devralan CMA CGM’ye hizmet vermek üzere
kurulmuş olan, kendisi ayrıca bir ticari risk üstlenmeyen, bağımsız iktisadi varlık vasfını
haiz olmayan bir teşebbüstür ve kuruluşundan sonra faaliyetleri CMA CGM’ye
sağladığı faaliyetler ile sınırlı kalmıştır. Devralan BOTROS’un CGM SOUTH dışındaki
faaliyetleri sonlandırılmıştır. Dolayısıyla işbu bildirime konu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı
anlaşılmıştır.
H.SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy